Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Волосовский комбикормовый завод» на решение Арбитражного суда Псковской области от 28 марта 2007 года (судья Иванов Ю.И.) по иску закрытого акционерного общества «Волосовский комбикормовый завод» к открытому акционерному обществу «Чудская слобода», обществу с ограниченной ответственностью «ТрейдИндустрия», конкурсному управляющему открытого акционерного общества «Чудская слобода» ФИО1, с участием третьего лица - арбитражного управляющего ФИО2 о признании недействительными торгов и применении последствий недействительности ничтожной сделки – договора купли-продажи недвижимости от 20.07.2006 № 01-НИ,

у с т а н о в и л:

закрытое акционерное общество «Волосовский комбикормовый завод» обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к открытому акционерному обществу «Чудская слобода» (далее – ОАО «Чудская слобода»), обществу с ограниченной ответственностью «ТрейдИндустрия» (далее – ООО «ТрейдИндустрия») о признании недействительными торгов в форме публичного предложения по продаже недвижимого имущества, принадлежащего на праве хозяйственного ведения ОАО «Чудская слобода». К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Псковской области и арбитражный управляющий ОАО «Чудская слобода» ФИО2.

Определением суда от 16.01.2007 к участию в деле в качестве ответчика привлечен конкурсный управляющий ФИО1

Определением суда от 05.02.2007 Управление Федеральной регистрационной службы по Псковской области из третьих лиц исключено.

Решением от 28 марта 2007 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с судебным решением не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции решение изменить и принять новый судебный акт, признав проведенные торги недействительными, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение судом норм материального права. В обоснование апелляционной жалобы указывает, что при проведении торгов ответчики нарушили порядок и условия продажи, установленные собранием кредиторов от 12.04.2006 и отраженные в Регламенте продажи недвижимого имущества ОАО «Чудская слобода» посредством публичного предложения от 12.04.2006, пункт 4 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункт 7 статьи 110 Закона о банкротстве. Конкурсный управляющий фактически изменил условия проведения торгов. Указывает, что сроки по внесению задатка, установленные пунктом 2 Регламента, отличаются от условий, установленных в публикациях. В журнале приема и регистрации заявок рукой конкурсного управляющего ФИО2 дописаны различные сроки внесения задатка, что не соответствует порядку, установленному Регламентом. Изменение сроков внесения задатка повлияло на цену, ниже которой имущество не могло быть продано. Кроме того, при продаже имущества должен быть исчислен и уплачен налог на добавленную стоимость, однако данное требование не было выполнено, что повлекло неуплату ООО «ТрейдИндустрия» задатка, а также цены, предложенной в заявке.

Конкурсный управляющий ФИО1 в отзыве на апелляционную жалобу просит ее удовлетворить, ссылаясь на ничтожность договора купли-продажи имущества, заключенного между ОАО «Чудская слобода» и ООО «ТрейдИндустрия».

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Псковской области от 29.10.2004 по делу № А52-5969/2004 ОАО «Чудская слобода» признано банкротом и в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

Собранием кредиторов ОАО «Чудская слобода», состоявшимся 12.05.2005, утвержден регламент проведения открытых торгов по продаже недвижимого имущества, предусматривающий продажу недвижимого имущества должника на открытых торгах в форме аукциона, организатором которых выступает конкурсный управляющий, с установлением начальной цены продажи имущества в сумме 6 711 000 руб.; шаг аукциона 10 000 руб. и внесением задатка в размере 100 000 руб.

Проведение торгов было назначено на 14.07.2005 в городе Санкт-Петербург. В соответствии с решением собрания кредиторов от 12.05.2005 организатором торгов объявление о проведение торгов направлены в газеты «Российская газета», «Псковская правда», «Деловой Петербург», на сайт Банкротства. Поскольку на дату проведения торгов ни одной заявки на участие в торгах не поступило, в силу абзаца 1 пункта 7 статьи 110 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002г. № 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) конкурсным управляющим торги от 14.07.2005 признаны несостоявшимися.

11.08.2005 собрание кредиторов утвердило регламент проведения открытых торгов с датой проведения 30.09.2005.

12.08.2005 и 14.08.2006 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за ОАО «Чудская слобода» зарегистрировано право собственности на объекты недвижимости: комплексы строений, расположенные в Гдовском районе, Гдовской волости, д. Слобода, д. Третьякова и г. Гдове, инвентарные №№ 165 без литера; 166 литеры А, Б, В; 990 литер А; кадастровые номера объектов: 60:03:035202:09У:165; 60:03:033201:03У:166-А,Б,В и 60:03:010127:10:990-А и право постоянного (бессрочного) пользования на земельные участки, на которых расположены вышеуказанные объекты недвижимости, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права Управления Федеральной регистрационной службы по Псковской области: серия 60АЖ № 303569, серия 60АЖ № 303568, серия 60АЖ № 186812, серия 60АЖ № 186810, серия 60АЖ № 186809, серия 60АЖ № 186811, серия 60АЖ № 186807.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 30.09.2005 по делу № А52-5969/2004 признано недействительным решение собрания кредиторов должника от 11.08.2005 в части утверждения регламента проведения открытых торгов, с условием снижения начальной цены продажи комплекса недвижимого имущества должника до 2 500 000 руб., определением шага снижения - в размере 10 000 руб., установления задатка в размере 100 000 руб., датой проведения торгов 30.09.2005.

Собранием кредиторов ОАО «Чудская слобода», состоявшимся 21.10.2005, утвержден Порядок, условия и сроки проведения повторных открытых торгов (условий продажи) (далее - Порядок) в отношении комплекса недвижимого имущества ОАО «Чудская слобода» на тех же условиях и в том же порядке, что и первые торги.

Пунктами 1, 2 раздела IIуказанного Порядка предусмотрено, что в случае, если повторные торги будут признаны несостоявшимися в течении 14 дней с даты подведения итогов повторных торгов, публикуется новое сообщение о продаже на открытых торгах имущественного комплекса должника. Начальная цена продажи комплекса недвижимого имущества должника снижается на 10% от начальной цены продажи имущества, установленной собранием кредиторов ОАО «Чудская слобода» от 12.05.2005г.

Повторная информация о продаже имущества опубликована 19.11.2005 в газетах «Российская газета», «Псковская правда».

Второй аукцион, назначенный на 19.12.2005, признан несостоявшимся в связи с отсутствием заявок, что подтверждается протоколом проведения торгов от 19.12.2005, утвержденным организатором торгов - конкурсным управляющим.

В соответствии с порядком, условиями и сроками проведения открытых торгов решено опубликовать новое сообщение о продаже комплекса недвижимого имущества должника, в соответствии с которым уменьшена начальная цена продажи на 10%. Стоимость имущества установлена в размере 6 039 900 руб. Повторные открытые торги намечено провести не позднее 25.02.2006.

Третий аукцион, проходивший 24.02.2006, признан несостоявшимся ввиду отсутствия заявок.

Собранием кредиторов от 12.04.2006 принято решение о продаже недвижимого имущества должника посредством публичного предложения и утвержден Регламент продажи недвижимого имущества ОАО «Чудская слобода» (т.д.1, л.д.36-37).

Конкурсным управляющим в «Российской газете» от 22.04.2006 и в газете «Псковская правда» от 18.04.2006 опубликованы сообщения о продаже недвижимого имущества бывшей птицефабрики, расположенного по адресу: Псковская область, Гдовский район, г. Гдов, д. Слобода, д. Луневщина, посредством публичного предложения, с начальной ценой – 6 039 900 руб., шаг снижения - 603 990 руб., период снижения - каждые 10 дней на шаг в течение 90 дней, начиная с даты соответствующей публикации. В сообщении также указывалось, что предварительное ознакомление с документацией и заявки принимаются в течение 90 дней с даты публикации. Покупателем признается лицо, подавшее заявку первым и внесшее задаток в размере не менее 10% от предложенной цены покупки на указанный в объявлении расчетный счет. Договор купли-продажи заключается с покупателем в течение 3 дней с даты внесения задатка. Прием заявок от других претендентов прекращается с даты оплаты покупателем договора купли-продажи (т.д.1, л.д.38).

Кроме заявки ООО «ТрейдИндустрия» от 26.06.2006 (цена приобретения 700 000 руб.)комиссией приняты к рассмотрению заявки еще двух участников: заявка ООО «Петрохолдинг» от 17.05.2006 (его цена приобретения 604 080 руб.) и заявка ООО «Риолла» от 15.06.2006 (цена приобретения 650 000 руб.)

Платежным поручением от 17.07.2006 № 41 ООО «ТрейдИндустрия» перечислило конкурсному управляющему должника задаток в сумме 70 000 руб. (в т.ч. НДС) и платежным поручением от 18.07.2006 № 42 указанное общество перечислило конкурсному управляющему должника досрочно оставшуюся сумму 630 000 руб. (в т.ч. НДС).

Поскольку ООО «ТрейдИндустрия» предложило наибольшую цену, договор купли продажи недвижимого имущества должника от 20.07.2006 № 01-НИ был заключен именно с ним. Сторонами 21.08.2006 заключено дополнительное соглашение к указанному договору.

Истец, полагая, что торги по продаже недвижимого имущества должника посредством публичного предложения проведены с нарушением правил, установленных законом, обратился в суд с данным иском.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно пункту 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной в результате сделки.

Согласно пункту 6 статьи 139 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» продажа имущества должника осуществляется в порядке и на условиях, которые установлены пунктами 3-8 статьи 110 и статьи 111 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Пункт 4 статьи 111 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» устанавливает обязанность конкурсного управляющего реализовать имущество, балансовая стоимость которого составляет не менее чем сто тысяч рублей, на открытых торгах, проводимых в порядке, предусмотренном пунктами 4-9 статьи 110 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». При этом, в соответствии с пунктом 4 статьи 110 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» продажа имущества должника осуществляется путем проведения открытых торгов в форме аукциона.

Пунктом 7 статьи 110 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если первые и повторные торги признаны несостоявшимися, конкурсным управляющим предприятие выставляется на торги в третий раз. Особенность третьих торгов состоит в том, что конкурсный управляющий, как по решению собрания кредиторов, так и по своей инициативе, вправе снизить цену продажи имущества. В случае если предприятие оказалось непроданным в третий раз, собрание кредиторов устанавливает иной порядок продажи имущества на торгах.

Поскольку троекратно объявленные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися, порядок продажи имущества предприятия был установлен собранием кредиторов утвержденным Регламентом от 12.04.2006 - посредством публичного предложения.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции относительно того, что реализация указанного имущества должника путём проведения открытых торгов посредством публичного предложения соответствует положениям, предусмотренным пунктами 3-8 статьи 110 и пункту 4 статьи 111 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Допущенные незначительные отступления организатором торгов - конкурсным управляющим ФИО2 от регламента в части регистрации заявок на приобретение имущества должника при отсутствии внесённого претендентом задатка (регистрация проводилась с отлагательным условием внесения задатка) или отсутствие в публикации информации о сроках внесения задатка, не являются существенными и сами по себе не свидетельствуют о недействительности заключенного впоследствии договора.

Кроме того, цена продажи имущества ОАО «Чудская слобода» определялась собранием кредиторов, следовательно, конкурсный управляющий не имел права самостоятельно изменять стоимость реализуемого имущества, увеличивая цену продажи на сумму налога, соответственно, пункты 3.1 и 3.2 договора купли-продажи от 20.07.2006 определяющими цену, соответствуют действующему законодательству и условиям продажи, определенным собранием кредиторов ОАО «Чудская слобода» от 12.04.2006.

На основании вышеизложенного доводы подателя жалобы являются несостоятельными.

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены или изменения решения не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Псковской области от 28 марта 2007 года по делу № А52-4058/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Волосовский комбикормовый завод» без удовлетворения.

Председательствующий О.В. Митрофанов

Судьи Е.В. Носач

А.В. Романова