Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПрестижИнформ» на решение Арбитражного суда Псковской области от 03 мая 2007 года(судья Яковлев А.Э.) по иску общества с ограниченной ответственностью «ПрестижИнформ» к ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «Хлеб-пиво» о признании сделки недействительной с участием третьих лиц открытого акционерного общества «Псковский хлебокомбинат», общества с ограниченной ответственностью «Стройцех»

при участии от ФИО1 ФИО2 по доверенности от 09.03.2007, от ООО «Хлеб-пиво» ФИО2 по доверенности от 16.03.2007 № 20, от ОАО «Псковский хлебокомбинат» ФИО2 по доверенности от 09.01.2007 № 2, от ООО «Стройцех» ФИО2 по доверенности от 16.03.2007 № 12,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ПрестижИнформ» (далее – ООО «ПрестижИнформ») обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к ФИО1 и обществу с ограниченной ответственностью «Хлеб-пиво» (далее – ООО «Хлеб-пиво») о признании недействительным договора дарения 3 980 акций открытого акционерного общества «Псковский хлебокомбинат» (далее ОАО «Псковский хлебокомбинат»), заключенного ответчиками 29.01.2007, на основании статей 168, 170, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (уточненное исковое заявление – л.д. 116 – 118).

Решением от 03.05.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме, указывая на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и нарушение судом норм материального права. По мнению подателя жалобы, спорный договор совершен с нарушением норм главы ХI.IФедерального закона «Об акционерных обществах» и является ничтожной сделкой применительно к статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, считает, что сделка является мнимой и совершенной при злонамеренном соглашении представителя одной стороны с другой стороной, поскольку спорные акции по сути не вышли из владения ФИО1, то есть договор заключен для вида без намерения создать соответствующие правовые последствия. Заявитель указывает, что спорной сделкой нарушены его права как акционера общества.

ООО «Хлеб-пиво» в отзыве на апелляционную жалобу и представитель второго ответчика и третьих лиц в судебном заседании просили оставить ее без удовлетворения, считают, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направил, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителя ответчиков и третьих лиц, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 29.01.2007 между ФИО1 (даритель) и ООО «Хлеб-пиво» (одаряемый) заключен договор дарения акций ОАО «Псковский хлебокомбинат» (л.д. 85), согласно пункту 1.1. которого даритель передал одаряемому безвозмездно 3 980 обыкновенных именных акций ОАО «Псковский хлебокомбинат» номинальной стоимостью 1 рубль каждая.

Истец, являющийся акционером ОАО «Псковский хлебокомбинат», владеющим 8 385 акциями общества (49 %) и направившим 09.01.2007 обязательное предложение о приобретении акций, полагая, что договор дарения от 29.01.2007 совершен с нарушением требований статьи 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также является мнимой сделкой и сделкой, совершенной при злонамеренном соглашении представителя одной стороны с другой стороной, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанций посчитал, что положения главы ХI.IФедерального закона «Об акционерных обществах» не ограничивают право акционера распоряжаться своими акциями, а истец в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал мнимого характера спорного договора и совершение его путем злонамеренного соглашения сторон.

Апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с указанными выводами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84.2. Федерального закона «Об акционерных обществах» лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) обязано направить акционерам - владельцам остальных акций публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение).

Пунктом 4 статьи 84.3. указанного закона определено, что владельцы ценных бумаг, которым адресовано обязательное предложение, вправе принять его путем направления заявления о продаже ценных бумаг по почтовому адресу, указанному в предложении, или, если это предусмотрено соответствующим предложением, путем представления такого заявления лично по адресу, указанному в предложении. В заявлении о продаже ценных бумаг должны быть указаны вид, категория (тип) и количество ценных бумаг, которые владелец ценных бумаг согласен продать лицу, направившему предложение, а также выбранная форма их оплаты.

Действительно, согласно пункту 1 статьи 84.5 Федерального закона «Об акционерных обществах» после поступления в открытое общество добровольного или обязательного предложения любое лицо вправе направить другое добровольное предложение в отношении соответствующих ценных бумаг (далее - конкурирующее предложение). Конкурирующее предложение должно быть направлено в открытое общество не позднее чем за 25 дней до истечения срока принятия последнего из ранее полученных открытым обществом предложений.

Однако, как следует из приведенных норм, у владельцев акций и лиц, желающих их приобрести, какая-либо обязанность направить лицу, сделавшему обязательное предложение, заявление о продаже акций или оформить конкурирующее предложение отсутствует. Речь в указанных статьях идет лишь о правах названных лиц. И, как следствие, в Законе отсутствует ответственность этих лиц за не использование ими принадлежащих им прав.

Таким образом, ссылка истца на несоответствие оспариваемой сделки главе ХI.IФедерального закона «Об акционерных обществах» основана на неправильном толковании подателем жалобы норм права.

Согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожной является мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Исследовав и оценив содержание договора дарения, суд обоснованно пришел к выводу о том, что содержащиеся в нем условия не противоречат действующему законодательству, заключение сделки было направлено на возникновение гражданских правоотношений у сторон. Представленные в материалы дела документы свидетельствуют об исполнении сторонами условий договора.

Включение ООО «Хлеб-пиво» в реестр акционеров ОАО «Псковский хлебокомбинат» и сообщение одаряемым в соответствии с требованиями Федерального закона «О защите конкуренции» управлению Федеральной антимонопольной службе по Псковской области о совершенной сделке свидетельствует об исполнении договора дарения сторонами.

Исполнение договора свидетельствует о том, что оспариваемая сделка была направлена на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации), то есть на достижение определенного правового результата, в связи с чем, она не может быть признана мнимой на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод о недействительности сделки в силу злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной несостоятелен.

В соответствии с частью 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной может признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Суд апелляционной инстанции находит правильным и соответствующим материалам дела вывод арбитражного суда о том, что факт злонамеренного соглашения ответчиков при заключении оспариваемого договора, и иных объективных доказательств, свидетельствующих о наличии такого сговора, не представлено.

Кроме того, вывод суда первой инстанции о том, что ООО «ПрестижИнформ» не является надлежащим истцом по данным основаниям, является правильным, поскольку оно не было стороной оспариваемого договора, и, не будучи потерпевшим в результате совершенной сделки, не может быть признан и заинтересованным лицом, что-либо получающим при условии применения последствий недействительности сделки.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованное решение вынесено на основании исследования всех фактических обстоятельств, имеющих значение для дела.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не имеют правового значения в силу изложенных обстоятельств, поэтому подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

Поскольку все заявленные сторонами требования были предметом исследования в суде и получили надлежащую оценку, основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Псковской области от 03 мая 2007 годапо делу № А52-426/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПрестижИнформ» без удовлетворения.

Председательствующий С.В. Козлова

Судьи А.В. Журавлев

О.В. Митрофанов