Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Маркетинг. Билдинг. Менеджмент» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 07 мая 2007 года (судья Шапран Е.Б.) по заявлению прокурора Архангельской области к обществу с ограниченной ответственностью «Маркетинг. Билдинг. Менеджмент», обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Маркетинг. Билдинг. Менеджмент», Управлению Судебного департамента при Верховном суде в Архангельской области о применении последствий недействительности ничтожной сделки

с участием представителей

прокурора – Белоусовой З.С.,

ответчиков: Управления Судебного департамента – Поршнева А.Н. – по доверенности от 03.07.2007 № 2/4281,

ООО «УК МБМ» - Мухиной Ю.С. – по доверенности от 10.01.2007,

у с т а н о в и л :

прокурор Архангельской области обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Маркетинг. Билдинг. Менеджмент» (далее – Общество), обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Маркетинг. Билдинг. Менеджмент» (далее – Управляющая компания), Управлению Судебного департамента при Верховном суде в Архангельской области (далее – Управление) о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора аренды с правом выкупа, заключенного между ответчиками.

Впоследствии истец уточнил требования и просил признать недействительным договор аренды с правом выкупа от 01.09.2006 ввиду его ничтожности и применить последствия недействительности сделки, обязав вернуть Управлению полученные по ничтожному договору суммы в виде выкупных платежей в размере 2 млн. руб. Уточнение исковых требований судом принято.

Решением Арбитражного суда Архангельскойобласти от 07 мая 2007 года иск удовлетворён. Взыскано с Управляющей компании и Управления в федеральный бюджет по 1 000 руб. госпошлины.

Управляющая компания с судебным решениемне согласилась и обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменить, в иске отказать и производство по делу прекратить. В обоснование жалобы ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права. Указывает, что между ответчиками заключён договор аренды, пунктами 3.1-3.4, 4.1-4.2, 4.6. которого установлены размер и порядок внесения арендных платежей. Вывод суда о том, что Управляющая компания обязана вернуть Управлению полученные по договору денежные средства, противоречит действующему законодательству и судебной практике.

Управлениев отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. Указывает, что договор аренды 01.09.2006 является притворной сделкой, которая совершена с целью прикрыть сделку по купле-продаже здания.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Управляющей компании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а представитель Управления – доводы, изложенные в отзыве на неё.

Представитель прокурора считает решение суда законным. Объяснил, что при заключении договора от 01.09.2006 должны были применяться статьи 71, 72 Бюджетного кодекса Российской Федерации (далее – БК РФ), а спорная сделка должна была быть заключена на торгах. Уплаченные по сделке 2 000 000 руб. являются частью платежа за приобретение здания.

Общество, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направило, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заслушав объяснения сторон, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, Обществу на праве собственности принадлежит трёхэтажное административное здание с хозяйственными помещениями и встроенными гаражами в составе 16-ти двухэтажных сблокированных жилых домов в 206 квартале Октябрьского округа города Архангельска по улице Теснанова, дом 16, корпус 1.

Между Обществом и Управлением Судебного департамента в Архангельской области был заключен договор аренды административного здания от 01.09.2006, по условиям которого Общество передаёт Управлению в аренду с последующим выкупом новое 3-хэтажное административное здание общей площадью 993,7 м² по ул. Теснанова, 16/1 в Октябрьском округе г. Архангельска для размещения и последующей деятельности суда Приморского округа г. Архангельска.

По акту сдачи-приемки от 01.09.2006, составленному сторонами договора с участием председателя Приморского районного суда г.Архангельска, указанное выше здание было передано Управлению Судебного департамента в Архангельской области.

Пунктом 3.1 договора установлено, что арендная плата в 2006 году устанавливается в размере 2 млн. руб., которая вносится в срок до 01.10.2006 единовременно в качестве предоплаты (пункт 4.1 договора), но по согласованию с арендодателем платёж может быть разбит на 4 равные части с уплатой первой части - до 01.10.2006, второй части – до 01.11.2006, третей - до 01.12.2006, четвертой - до 01.01.2007 (пункты 4.2, 2.7. договора).

Согласно пункту 3.2. договора выкупная цена арендуемого здания устанавливается в размере 30,0 млн. руб., включая арендную плату за 2006 год в размере 2,0 млн. руб. при условии оплаты выкупной цены в срок до 01.04.2007.

В случае просрочки платежа по выкупу здания, установленного в п.3.2 договора по сроку до 01.04.2007, выкупная цена арендуемого имущества устанавливается в размере 33,0 млн. руб.

Платежными поручениями от 22.09.2006 № 637, от 04.10.2006 № 681, от 13.11.2006 № 797, от 08.12.2006 № 903 Управление перечислило на счёт Общества 2 млн. руб. Оплата произведена за счёт увеличения Управлению лимитов бюджетных обязательств по подстатье «арендная плата» на 1 535 800 руб., направленных на выкуп помещения для размещения Приморского районного суда.

В соответствии со статьей 84 БК РФ финансирование федеральной судебной системы осуществляется исключительно за счёт средств федерального бюджета.

Судебный департамент при Верховном Суде Российской Федерации является главным распорядителем средств по ведомственной принадлежности, утверждает сметы доходов и расходов подведомственных бюджетных учреждений, распределяет лимиты бюджетных обязательств, в том числе Управлению Судебного департамента в Архангельской области.

Получатели бюджетных средств имеют право принимать обязательства, подлежащие исполнению за счёт средств федерального бюджета, в пределах доведённых до них лимитов. Принятие денежных обязательств осуществляется путем заключения получателем бюджетных средств и поставщиком продукции (работ, услуг) договоров (контрактов) в соответствии с законодательством Российской Федерации (статья 250 БК РФ).

В доведенных до сведения Управления лимитах бюджетных обязательств на 2007 год не были предусмотрены денежные средства для выкупа здания для Приморского районного суда, в связи с чем договор аренды от 01.09.2006 был расторгнут 15.02.2007, а здание возвращено по акту приёма-передачи от 28.02.2007

Считая, что договор от 01.09.2006 по своему содержанию является не договором аренды с правом выкупа, а сделкой по приобретению имущества с рассрочкой оплаты, заключен с нарушением требований статьей 71, 72 БК РФ и положений Федерального закона «О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд» (далее - Закон о размещении заказов), прокурор обратился в суд с настоящим иском.

Из материалов дела следует, что Общество реорганизовано путём выделения из него Управляющей компании, к которой в соответствии с решением участников Общества и разделительным балансом перешли права и обязанности, связанные с управлением и распоряжением имуществом, созданным до реорганизации, в частности административным зданием общей площадью 993,7 м² по ул. Теснанова, 16/1 в г. Архангельске. Право собственности Управляющей компании на спорное здание зарегистрировано 01.02.2007.

Управляющая компания 28.02.2007 продала указанное здание другим лицам - ООО «Инвестиционно-строительная компания «Стройинвест» и ООО «Инвестиционно-строительная компания «Жилинвест», которые, в свою очередь, на основании государственного контракта от 09.03.2007 продали это здание Управлению по технологическому и экологическому надзору Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору по Архангельской области, за которым данное здание закреплено на праве оперативного управления.

С учётом условий договора от 01.09.2006, имеющихся в деле документов и установленных в ходе рассмотрения дела обстоятельств, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу, что воля арендодателя при заключении спорного договора была направлена на отчуждение здания, а воля арендатора - на его приобретение.

Из содержания пунктов 3.1-3.4, 4.1-4.2, 4.6 договора во взаимосвязи с пунктами 2.1.7, 4.1-4.4 следует, что платеж в 2 млн. руб. является выкупным платежом, а не платой за пользование имуществом. Условия о цене и сроках её уплаты также свидетельствуют о том, что под видом аренды совершена фактически сделка купли-продажи.

Кроме того, из материалов дела следует, что в 2005 году Управление обратилось в Судебный департамент при Верховном суде РФ с заявкой о приобретении здания для размещения Приморского районного суда в связи с острой нехваткой помещений, залов судебных заседаний. При этом предлагалось приобрести у Общества указанное выше спорное здание. Проведены переговоры с руководителем о цене, сроках и порядке оплаты.

Судебным департаментом при Верховном Суде РФ было предложено представить проект договора купли-продажи, акт оценки стоимости здания и другие документы.

19.10.2005 между Обществом и Управлением был подписан договор купли-продажи указанного здания с согласованием цены договора в размере 30 млн. руб. Впоследствии Судебный департамент при Верховном Суде сообщил о включении Приморского суда в сводную заявку на инвестиции на 2006 год, однако положительного решения по этому вопросу и принятия обязательства, обеспеченного средствами федерального бюджета по соответствующим статьям расходов, не было. До заключения договора аренды от 01.09.2006 стороны неоднократно составляли разные проекты договоров, содержащие различные условия о размере выкупной цены, сроках и размерах внесения периодических платежей.

Судом установлено, что после заключения договора аренды здание арендатором фактически не использовалось.

Суд первой инстанции правомерно указал в своём решении, что даже если согласиться с позицией Управляющей компании о том, что договор от 01.09.2006 является договором аренды с правом выкупа, данный договор следует признать недействительным как заключенный с нарушением требований действующего законодательства (статья 168 ГК РФ).

В соответствии со статьей 250 БК РФ принятие получателем бюджетных средств денежных обязательств, подлежащих исполнению за счёт средств федерального бюджета, осуществляется путём заключения получателем бюджетных средств и поставщиком продукции (работ, услуг) договоров (контрактов) в соответствии с законодательством Российской Федерации.

При заключении договоров, подлежащих исполнению за счёт бюджетных средств, следует учитывать ограничения и особенности, установленные действующим законодательством.

В соответствии со статьей 1 Закона о размещении заказов он применяется в случаях размещения заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных или муниципальных нужд, за исключением случаев, если такие услуги оказываются международными финансовыми организациями, созданными в соответствии с международными договорами.

Из содержания данной нормы следует, что действие закона распространяется на все закупки, осуществляемые для государственных или муниципальных нужд за счет бюджетных и внебюджетных источников финансирования

При этом в соответствии со статьей 3 названного закона под государственными нуждами понимаются обеспечиваемые в соответствии с расходными обязательствами Российской Федерации за счёт средств федерального бюджета потребности Российской Федерации в товарах, работах, услугах, необходимых для осуществления функций Российской Федерации, из чего следует, что договор, направленный на размещение федерального суда, может быть заключен только в целях удовлетворения потребностей Российской Федерации и для государственных нужд.

Согласно приказу Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации от 15.02.2006 № 14 Управлению переданы полномочия государственного заказчика на размещение заказов на децентрализованные поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг за счёт выделяемых средств федерального бюджета.

Размещение заказа осуществляется государственным заказчиком. Под размещением заказа понимаются действия государственного заказчика, направленные на заключение государственного контракта с поставщиком товаров, работ, услуг (статья 5 Закона № 94-ФЗ).

В соответствии со статьей 9 упомянутого закона под государственным контрактом понимается договор, заключенный заказчиком в целях обеспечения государственных нужд. Государственный контракт заключается в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом России и иными федеральными законами с учетом положений Федерального закона «О размещении заказов на поставку товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд»

Таким образом, размещение федерального суда должно было быть осуществлено Управлением департамента на основании государственного контракта, заключенного в соответствии с требованиями, установленными названным законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 10 Закона о размещении заказов заключение государственного контракта осуществляется по результатам проведенных торгов, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Исходя из положений пункта 2 статьи 42 названного закона размещение заказа посредством запроса котировок осуществляется в случае, если цена государственного контракта не превышает 250 000 руб. Если размер планируемого платежа, подлежащего уплате в течение квартала, превышает указанную сумму, заключение государственного контракта осуществляется исключительно путём проведения конкурсных торгов.

В данном случае ежемесячные платежи установлены договором в размере 500 000 руб. Если эти платежи, как утверждает ответчик, являются арендными, то заключение договора аренды на таких условиях без проведения конкурса является нарушением требований Закона о размещении заказов.

Доказательств того, что заключение договора без проведения конкурса являлось возможным на основании пункта 6 части 1 статьи 55 упомянутого закона в материалах дела не имеется.

Таким образом, заключение договора аренды с правом выкупа от 01.09.2006, подлежащего исполнению за счёт средств федерального бюджета, при отсутствии соответствующих бюджетных обязательств, предусмотренных в структуре показателей бюджетной классификации Российской Федерации, с нарушением процедур, установленных для заключения государственных контрактов, является основанием для признания заключенного договора недействительной (ничтожной) сделкой на основании статьи 168 ГК РФ, как заключенной с нарушением требований закона.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью и недействительна с момента её совершения.

При этом каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по недействительной сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе, когда полученное выражается в пользовании имуществом) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия действительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку здание уже возвращено Управляющей компанией по акту от 28.02.2007, суд правомерно обязал Управляющую компанию возвратить Управлению 2 000 000 руб.

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне. Нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены или изменения решения не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 07 мая 2007 года по делу № А05-2151/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Маркетинг. Билдинг. Менеджмент» - без удовлетворения.

Председательствующий О.В. Митрофанов

Судьи О.К. Елагина

А.Я. Зайцева