Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Тверская энергетическая система» на решение Арбитражного суда Тверской области от 29 мая 2007 года (судья Куров О.Е.) по иску закрытого акционерного общества «Ржевстройматериалы» к открытому акционерному обществу «Тверская энергетическая система» о признании договора недействительным,

при участии от истца ФИО1 конкурсного управляющего на основании решения от 31.01.2003 и ФИО2 по доверенности от 29.08.2007, от ответчика ФИО3 по доверенности от 09.01.2007 № 4,

у с т а н о в и л:

закрытое акционерное общество «Ржевстройматериалы» (далее – ЗАО «Ржевстройматериалы») обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к открытому акционерному обществу «Тверская энергетическая система» (далее – ОАО «Тверская энергетическая система») о признании недействительным договора купли-продажи от 01.12.1997, ссылаясь на подписание данного договора неуполномоченным лицом и не соответствие стоимости проданного по договору имущества его реальной стоимости.

В судебном заседании 14.03.2007 истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дополнительно указал, что оспариваемый договор не может быть признан заключенным, поскольку в нем конкретно не определен предмет договора в соответствии с нормами статьи 554 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также, что данный договор является притворной сделкой, прикрывающей собой сделку дарения, то есть безвозмездную передачу имущества.

Решением суда от 29 мая 2007 года исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи от 01.12.1997, заключенный между ЗАО «Ржевстройматериалы» и ОАО «Тверская энергетическая система», признан недействительным.

ОАО «Тверская энергетическая система» с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования истца оставить без удовлетворения. Указывает, что в ходе судебного разбирательства факт подписания договора от 01.12.1997 ненадлежащим лицом не доказан, отсутствие у ФИО4 полномочий на подписание спорного договора не подтверждается материалами дела. Считает, что о фактическом исполнении оспариваемого договора свидетельствуют передаточный акт от 11.01.1998 и акты приема-передачи основных средств от 01.10.1998, фактическая передача истцом и принятие ответчиком имущества по договору купли-продажи от 01.12.1997, а также регистрация права собственности ответчиком недвижимого имущества по договору купли-продажи от 01.12.1997 и регистрация права в органах, осуществляющих государственную регистрацию прав на недвижимое имущество. Кроме того, считает, что судом необоснованно отклонена ссылка ответчика о пропуске истцом срока исковой давности при предъявлении настоящего иска.

Представитель ОАО «Тверская энергетическая система» в судебном заседании доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

ЗАО «Ржевстройматериалы» в отзыве на апелляционную жалобу и представители в судебном заседании с доводами жалобы не согласились, считают, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просят решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу ОАО «Тверская энергетическая система» без удовлетворения.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу ОАО «Тверская энергетическая система» не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01.12.1997 между ОАО «Тверьэнерго» (Покупатель) и ЗАО «Ржевстройматериалы» (Продавец) заключен договор купли-продажи, по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя имущество - подстанцию ПС 35/10кв «ЦДТ» и ЛЭП 35 кв РЖЕВ-1 ЦДТ, расположенное по адресу город Ржев Тверской области Осташковское шоссе, а Покупатель обязуется принять его и оплатить в порядке, предусмотренном данным договором.

Стоимость продаваемого имущество определена в пункте 4.1 договора и составляет 10 руб., в том числе НДС 20% - 2 руб.

Со стороны ЗАО «Ржевстройматериалы» договор от 01.12.1997 подписан генеральным директором ФИО5

Полагая, что заключенный договор от 01.12.1997 является притворной сделкой, которая в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ является недействительной, истец обратился с настоящим иском в суд. В обоснование своих требований истец также ссылается на незаключенность оспариваемого договора.

Статьей 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Основания недействительности сделок установлены в статьях 168-179 ГК РФ.

Согласно статье 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

Согласно статье 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. При этом в силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания требований по иску и возражений возложено на сторону их представляющую.

Как следует из пояснений генерального директора ЗАО «Ржевстройматериалы» договор от 01.12.1007 им не подписывался и ранее данного договора он не видел.

Принимая во внимание явное визуальное различие подписи ФИО5 как в период времени, приближенный ко времени заключения оспариваемой сделки, в частности, на акте приемки-передачи основных средств от 01.10.1998, так и в настоящее время, например, при подписании им собственных свидетельских показаний, суд первой инстанции сделал правильный вывод о подписании спорного договора неуполномоченным лицом.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют какие-либо сведения о лице, подписавшем договор от имени истца и наличии у данного лица надлежащих полномочий на его подписание. Ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии у лица, подписавшего спорный договор, полномочий на подписание данного договора.

В силу пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Оценивая имеющиеся в деле доказательства, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод, что в силу статьи 168 ГК РФ договор купли-продажи от 01.12.1997 является ничтожной сделкой.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

До внесения изменений в статью 181 ГК РФ предусматривалась возможность предъявления иска о применении последствий недействительности ничтожной сделки в течение десяти лет со дня, когда началось ее исполнение.

Федеральным законом Российской Федерации от 21.07.2005 N 109-ФЗ «О внесении изменений в статью 181 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Федеральный закон от 21.07.2005 № 109-ФЗ), вступившим в силу с момента его опубликования с 26.07.2005, в пункт 1 статьи 181 ГК РФ внесены изменения, согласно которым срок исковой давности о применении последствий недействительности ничтожной сделки установлен в три года со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 2 Федерального закона от 21.07.2005 N 109-ФЗ установленный статьей 181 ГК РФ трехгодичный срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки применяется также к требованиям, ранее установленным данным Кодексом срок предъявления которых не истек до дня вступления в силу названного Закона.

Поскольку истец обратился с иском 25.12.2006, после принятия и вступления в законную силу Федерального закона от 21.07.2005г. № 109-ФЗ, применению подлежит трехгодичный срок исковой давности.

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие об оплате переданного имущества по спорному договору. Показания ФИО5 также свидетельствуют, что передаточный акт от 11.01.1998 от имени ЗАО «Ржевстройматериалы» им не подписывался. Из представленных в дело акта приема-передачи основных средств от 01.10.1998 и распоряжения ответчика от 13.10.1998 № 56 следует, что фактическая передача имущества, являвшегося предметом оспариваемой сделки, была произведена лишь на основании акта от 01.10.1998 путем передачи с баланса на баланс. Таким образом, течение срока исковой давности не могло начаться с 11.01.1998. Акт приема-передачи основных средств от 01.10.1998 был составлен не во исполнение оспариваемого договора, вследствие чего, не может расцениваться как одобрение истцом оспариваемой сделки.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о том, что поскольку факт исполнения сторонами оспариваемой сделки не доказан, следовательно, срок исковой давности истцом не пропущен.

Обстоятельства дела правильно установлены судом первой инстанции на основании доказательств, представленных сторонами, которым дана надлежащая оценка в соответствии со статьей 71 АПК РФ.

Доводы подателя жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получили правильную правовую оценку, поэтому не принимаются судом апелляционной инстанции, так как основаны на неправильном толковании норм права и документально не подтверждены.

Нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Согласно статье 110 АПК РФ и статье 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации подателю жалобы подлежит возврату государственная пошлина в сумме 1 000 рублей, уплаченная по платежному поручению от 21.06.2007 № 57.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 29 мая 2007 года по делу № А66-11529/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Тверская энергетическая система» без удовлетворения.

Возвратить открытому акционерному обществу «Тверская энергетическая система» из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1 000 рублей уплаченную по платежному поручению от 21.06.2007 № 57.

Председательствующий О.К. Елагина

Судьи А.Я. Зайцева

Е.В. Носач