Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Завод «Полярная звезда» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 01 июня 2007 года (судья Куницына Л.Л.) по иску открытого акционерного общества «Завод «Полярная звезда» к федеральному государственному унитарному предприятию «Северный рейд», открытому акционерному обществу «Концерн «Океанприбор» о признании недействительным договора уступки прав и перевода долга и применении последствий его недействительности,

у с т а н о в и л :

открытое акционерное общество «Завод «Полярная звезда» (далее – ОАО «Завод «Полярная звезда») обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к федеральному государственному унитарному предприятию «Северный рейд» (далее – ФГУП «Северный рейд»), открытому акционерному обществу «Концерн «Океанприбор» (далее – ОАО «Концерн «Океанприбор») о признании недействительным договора от 01.05.2004 уступки прав и перевода долга по договору от 21.11.2002 № 60.24-2002/56-2002 между ФГУП «Северный рейд» и ФГУП «Завод «Полярная звезда» и применить последствия его недействительности: взыскать с ОАО «Концерн «Океанприбор» задолженность в сумме 2 414 555 руб. за обязательства, выполненные ФГУП «Завод «Полярная звезда» по договору от 21.11.2002 № 60.24-2002/56-2002, взыскать с ФГУП «Северный рейд» стоимость переданного последнему незавершенного производства (шкафов БНК-3) в размере 4 144 859 руб.

Решением от 01 июня 2007 года истцу в удовлетворении требований отказано. Взыскано с истца в федеральный бюджет 2 000 руб. госпошлины.

ОАО «Завод «Полярная звезда» с решением судане согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, просит суд апелляционной инстанции отменить обжалуемое решение и признать договор уступки прав и перевода долга недействительным. В жалобе указывает, что согласно пункту 1.6 договора от 01.05.2004 уступка прав производится безвозмездно. На основании пункта 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка в этой части является дарением, а поскольку дарение между коммерческими организациями запрещено, то сделка в соответствии со статьей 168 ГК РФ является ничтожной. Также считает, что суд не должен был основывать свое мнение на дополнительном соглашении от 07.09.2004, поскольку оно изменяет условия ничтожной сделки. Такая сделка не может иметь никаких последствий, кроме связанных с ее недействительностью.

ФГУП «Северный рейд» в отзывена апелляционную жалобу просит оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

ОАО «Концерн «Океанприбор» в отзыве считает апелляционную жалобу обоснованной и подлежащей удовлетворению.

Стороны, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения.

Как следует из материалов дела, между ФГУП «Завод «Полярная звезда» (поставщик) и ЦНИИ «Морфизприбор» (исполнитель) 21.11.2002 заключён контракт № 60.24-2002/56-2002, согласно которому поставщик обязался выполнить и сдать заказчику, а заказчик оплатить работы по теме «Изготовление и поставка опытно-штатного образца изделия «Иртыш-Амфора-Б».

Российским агентством по судостроению Военнно-морского флота Российской Федерации было принято Решение от 05.03.2004 № 27 о передаче работ специальной технологической оснастки, стендов и технической документации ФГУП «Завод «Полярная звезда» на ФГУП «Северный рейд».

На основании этого Решения между ФГУП «Завод «Полярная звезда» (поставщик) и ФГУП «Северный рейд» (новый поставщик) 01.05.2004 был заключен договор уступки прав и перевода долга по контракту от 21.11.2002 № 60.24-2002/56-2002. Согласно пунктам 1.1, 1.3 указанного договора (в редакции протокола разногласий) поставщик уступает, а новый поставщик принимает в полном объёме права и обязательства поставщика по Контракту изготовление и поставку составных частей опытно-штатного образца «Иртыш-Амфора» заказа «Борей» от 21.11.2002 № 60.24-2002/56-2002. Состояние финансовых расчётов между поставщиком и исполнителем отражено в акте сверки расчётов на 01.05.2004 (Приложение №1). Долг заказчика перед поставщиком на 01.05.2004 составлял 2 414 555 руб.

Наряду с уступкой прав в договоре указано, что поставщик передаёт, а новый поставщик принимает незавершенное производство согласно актам №№_______от 04г. (пункт 1.4 договора). Согласно пункту 1.6 договора уступка прав производится безвозмездно.

В соответствии с Распоряжением Территориального управления Министерства имущественных отношений Российской Федерации по Архангельской области от 15.10.2004 № 322-р ФГУП «Завод «Полярная звезда» было преобразовано в ОАО «Завод «Полярная звезда», которое является полным правопреемником ФГУП «Завод «Полярная звезда».

По распоряжению Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Ленинградской области от 28.12.2005 № 428 ФГУП «ЦНИИ «Морфизприбор» преобразовано в ОАО «Концерн «Океанприбор», которое является полным правопреемником ФГУП «ЦНИИ «Морфизприбор».

Считая, что условие о безвозмездности уступки права требования противоречит пункту 1 статьи 572 ГК РФ, поскольку является дарением, а в отношениях между коммерческими организациями не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает пяти установленных законом минимальных размеров оплаты труда, истец обратился в суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что оспариваемый истцом договор в части уступки права требования, является возмездным, а следовательно, не может быть признан недействительным ввиду его несоответствия пункту 1 статьи 572 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Судом первой инстанции правильно установлено, что пункт 1.6. договора, содержащий условия о безвозмездности, относится только к уступке права требования и данный пункт действительно противоречит пункту 1 статьи 572 ГК РФ.

Однако основания для признания договора недействительным по этому основанию отсутствуют, поскольку дополнительным соглашением к договору от 07.09.2004 стороны исключили условие о безвозмездности договора в части уступки прав требования.

Впоследствии, ФГУП «Северный рейд» оплатило истцу вознаграждение за уступленное право требования, что подтверждается представленными в материалы дела соглашениями о зачете взаимных требований между ОАО «Завод «Полярная Звезда» и ФГУП «Северный рейд», из содержания которых следует, что денежные средства в сумме 2 414 555 руб., полученные ФГУП «Северный рейд» от заказчика по договору от 21.11.2002 № 60.24-2002/56-2002 за ОАО «Завод «Полярная Звезда», засчитываются в счет погашения указанных в соглашениях обязательств ОАО «Завод «Полярная Звезда».

Тот факт, что дополнительное соглашение не подписано заказчиком, не может служить основанием для признания сделки ничтожной, поскольку, как правильно отмечено судом первой инстанции, оспариваемый договор не является только договором уступки прав требований, помимо условия о цессии он включает в себя элементы договоров перевода долга, а также передачи имущества.

В силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В связи с этим согласование договора заказчиком в части уступки прав требования было не обязательным.

В отношении остальных условий договора также не имеется оснований для признания оспариваемого договора недействительным.

Согласно пункту 1.4 договора поставщик передал новому поставщику свои обязательства по контракту от 28.10.1997 № 60.42-98-24/97, то есть фактически произвел перевод долга. При этом новый поставщик не получил никакого имущества или имущественных прав, которые подлежали бы оплате. Возникшие впоследствии права на оплату выполненных им работ вытекают не из оспариваемого договора, а из контракта от 28.10.1997 № 60.42-98-24/97. Следовательно, у ФГУП «Северный рейд» не возникло обязанности выплачивать истцу какое-либо возмещение в связи с этим, а значит, пункт 1.6 договора не имеет отношения к переводу долга.

С учётом изложенного доводы, приведённые в апелляционной жалобе, являются несостоятельными.

Суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований, поскольку основания для признания оспариваемого договора недействительным отсутствуют.

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне. Нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены или изменения решения не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 01 июня 2007 года по делу № А05-3045/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Завод «Полярная звезда» без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества «Завод «Полярная звезда» в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 1 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Председательствующий А.В. Журавлёв

Судьи О.К. Елагина

Е.В. Носач