Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Псковский хлебокомбинат» на решение Арбитражного суда Псковской области от 23 мая 2007 года (судья Барков С.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью «ПрестижИнформ» к открытому акционерному обществу «Псковский хлебокомбинат» о предоставлении документов,

при участии от ответчика ФИО1 по доверенности от 09.01.2007

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ПрестижИнформ» (далее – ООО «ПрестижИнформ», Акционер), являясь акционером открытого акционерного общества «Псковский хлебокомбинат» (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к Обществу о предоставлении для ознакомления и выдаче копий учредительных, бухгалтерских и иных документов о его деятельности.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 23 мая 2007 года исковые требования удовлетворены, суд обязал Общество предоставить Акционеру в срок до 19.06.2007 для ознакомления и одновременно выдать копии документов (всего 49 позиций).

Ответчик с судебным актом не согласился частично, в апелляционной жалобе просит его изменить, отказав в удовлетворении требования истца об обязании Общества предоставить копии документов, указанных в пунктах 4 (в отношении журналов – ордеров 3, 5, 6, 10, 14), 29, 30, 33, 39, 40, 43, 46 перечня документов и об обязании Общества предоставить для ознакомления документы, указанные в пунктах 1 – 49. В обоснование жалобы приводит следующие доводы: истцом не соблюден досудебный порядок, а именно, требование, направленное ответчику 16.12.2006 через нотариуса ФИО2 о представлении документов Общества для ознакомления, подписано от лица Акционера неуполномоченным лицом ФИО3 Согласно доверенности, выданной Акционером 17.11.2006 ФИО3, последний не уполномочивался на истребование документов Общества.

Кроме того, в судебном порядке не истребовались копии документов, указанные в резолютивной части решения под номерами 4 (в отношении журналов - ордеров 3, 5, 6, 10, 14), 29,30, 33, 39, 40, 43, 46, 48.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направил, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, дополнительно указав, что в пунктах 12 и 13 искового заявления и резолютивной части решения суда указана одна и та же группа документов. Также считает невозможным исполнить решение суда в установленный в нем срок до 19.06.2007, реальный срок для снятия копий с большого объема бухгалтерской документации – 3 месяца.

Заслушав представителя ответчика, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано Администрацией города Пскова 14 мая 1993 года за №1199-р.

Истец согласно выписке из реестра акционеров по состоянию на 15 декабря 2006 года является владельцем 8 385 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества (том 1 л.д. 33), что составляет 49 % голосующих акций.

Акционером в порядке статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон) 27 ноября 2006 года и 17 января 2007 года направлены в адрес ответчика требования о предоставлении на ознакомление учредительных и бухгалтерских документов Общества и заверенных копий указанных документов. В связи с неполным удовлетворением ответчиком названного требования ООО «ПрестижИнформ» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд, удовлетворяя иск, посчитал его обоснованным по праву, а также сослался на признание его ответчиком и принял признание в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проанализировав имеющиеся в деле документы, апелляционный суд не находит оснований не согласиться с принятым решением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 91 Закона общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества. Указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 91 Закона, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Пунктом 1 статьи 89 Закона предусмотрено, что общество обязано хранить следующие документы: договор о создании общества; устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; документы бухгалтерского учета, документы бухгалтерской отчетности; протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); иные документы, предусмотренные настоящим Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Довод апелляционной жалобы о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора противоречит материалам дела. ООО «ПрестижИнформ» неоднократно обращалось к Обществу с требованием о предоставлении документов и изготовлении их копий (л.д.16-21 т.1). Ссылка подателя жалобы на отсутствие в доверенности представителя полномочий для предъявления указанного требования не соответствует тексту доверенности представителя ООО «ПрестижИнформ» ФИО3 от 17.11.2006, согласно которому ему предоставлены права получения всех документов, содержащих информацию о деятельности Общества. Закон и статья 185 ГК РФ не содержат положений об обязательном указании в доверенности, выданной представителю Акционера, конкретного перечня документов, с которыми он может знакомиться. В суде первой инстанции ответчик признал требования истца, но с оговоркой в той части, что документы и копии с них будут предоставлены в 3-х месячный срок при наличии у ответчика истребуемых документов (т.2 л.д.80)

Суд первой инстанции, всесторонне и в полном объеме исследовав материалы дела и доводы сторон, а также, оценив в совокупности представленные ими доказательства, пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требований Акционера, обязав Общество предоставить для ознакомления и выдать копии согласно представленного истцом перечня документов Общества.

Факт наличия или отсутствия истребуемых документов в случае отказа ответчика исполнить решение суда добровольно будет устанавливаться судебным приставом-исполнителем в рамках исполнительного производства.

В то же время судом первой инстанции ошибочно указано в резолютивной части дважды наименование одной и той же группы документов под номерами 12 и 13 – кассовые отчеты за декабрь 2006 года, в связи с чем суд апелляционной инстанции считает необходимым исключить пункт 13 из резолютивной части решения суда.

Кроме того, подлежит изменению срок совершения ответчиком предписанных судом действий, так как указанная в резолютивной части решения от 23 мая 2007 года дата «в срок до 19.06.2007» заведомо делает невозможным исполнение судебного акта в силу статей 180-182, 257, 259 АПК РФ. Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя, так как доводы, указанные в жалобе, отклонены судом апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 268, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 23 мая 2007 года по делу № А52-339/2007 изменить.

Изложить абзац первый резолютивной части решения в следующей редакции: «Обязать открытое акционерное общество «Псковский хлебокомбинат» представить в двухмесячный срок с момента вступления решения суда в законную силу обществу с ограниченной ответственностью «Престиж Информ» для ознакомления и выдать копии следующих документов:»

Исключить из резолютивной части решения суда пункт 13 перечня.

В остальной части решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Псковский хлебокомбинат» - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Романова

Судьи

О.К. Елагина

А.Я. Зайцева