Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области на решение Арбитражного суда Тверской области от 15 марта 2010 года по делу № А66-15087/2009 (судья Борцова Н.А.),

у с т а н о в и л:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области (далее – МИФНС России № 12 по Тверской области) обратилась в Арбитражный суд Тверской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дорстройцентр» (далее – Общество) о ликвидации на основании статьи 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решением Арбитражного суда Тверской области от 15 марта 2010 года в удовлетворении заявления отказано.

МИФНС России № 12 по Тверской области с судебным решением не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. Доводы жалобы сводятся к тому, что судом неправильно применены нормы материального права. Общество за период с 2006 года по 2008 год имело отрицательные показатели своей деятельности и не располагало чистыми активами для обеспечения минимального размера уставного капитала с 2006 года, а именно убытки за 2006 год составляют 319 000 руб., за 2007 года – 409 000 руб., за 2008 год – 933 000 руб. МИФНС России № 12 по Тверской области руководителю Общества было направлено обращение № 13-05/6313 с информацией о том, что по данным бухгалтерской отчетности Обществом заявлены убытки от ведения финансово-хозяйственной деятельности в вышеуказанный период. Кроме того, стоимость чистых активов имеет отрицательное значение. Обществу было предложено принять решение о приведении в соответствие своего уставного капитала или о своей ликвидации. Данное обращение до настоящего времени не исполнено. Считает, что нарушения, допущенные Обществом, носят неустранимый характер.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. В связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано Тверской городской регистрационной палатой 09 января 1996 года (регистрационный номер юридического лица до 01 июля 2002 года - Г-732-96), 04 декабря 2002 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о юридическом лице - обществе с ограниченной ответственностью «Дорстройцентр», зарегистрированном до 01 июля 2002 года за основным государственным регистрационным номером 1026900563800.

МИФНС России № 12 по Тверской области в результате анализа бухгалтерской отчетности за 2006 - 2008 годы установлено, что Общество имело отрицательные показатели своей деятельности, стоимость чистых активов три финансовых года подряд была меньше величины минимального уставного капитала, предусмотренного статьей 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

МИФНС России № 12 по Тверской области 13 марта 2009 года направила в адрес Общества письмо № 13-05/6313, сообщающее о наличии отрицательного значения активов и содержащее предложение в месячный срок принять решение о ликвидации общества.

Поскольку в указанные в письме от 13 марта 2009 года № 13-05/6313 сроки Общество не приняло мер к добровольной ликвидации, МИФНС России № 12 по Тверской области обратилась в арбитражный суд с заявлением о его принудительной ликвидации.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что уменьшение чистых активов Общества само по себе не влечет незамедлительной его ликвидации. Данное обстоятельство свидетельствует об ухудшении финансового состояния Общества, требующего принятия соответствующих мер.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом ввиду следующего.

Основания ликвидации юридического лица определены в статье 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), согласно которой юридическое лицо может быть ликвидировано, в том числе и по решению суда, в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом.

В силу пункта 1 статьи 90 ГК РФ уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, определенной законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Пунктом 4 статьи 90 ГК РФ предусмотрено, что, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Аналогичная норма закреплена в пункте 3 статьи 20 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Пунктом 5 статьи 20 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ установлено, что, если в случаях, предусмотренных настоящей статьей, общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о своей ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств общества и возмещения им убытков. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, в этих случаях вправе предъявить требование в суд о ликвидации общества.

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 18.07.2003 № 14-П указал, что отсутствие в пункте 2 статьи 61 ГК РФ конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, то есть его прекращению без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных статьей 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Взаимосвязанные положения пункта 4 статьи 90 ГК РФ и пунктов 3 и 5 статьи 20 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ не предполагают, что общество с ограниченной ответственностью подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют обществу принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния.

Как следует из материалов дела, основанием для обращения МИФНС России № 12 по Тверской области в суд с настоящим заявлением послужило то обстоятельство, что стоимость чистых активов три финансовых года подряд составляет меньше величины уставного капитала, определенного пунктом 4 статьи 90 ГК РФ и пунктом 3 статьи 20 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Инспекция не представила доказательств того, что Общество не ведет финансово-хозяйственную деятельность.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии факта наступления критического для Общества финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц и, как следствие, необходимости ликвидации общества по основаниям, предусмотренным действующим законодательством, в связи с этим правомерно отказал МИФНС России № 12 по Тверской области в удовлетворении заявленных требований.

Проверяя доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу о том, что они не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, а следовательно, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 15 марта 2010 года по делу № А66-15087/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области – без удовлетворения.

Председательствующий

О.А. Федосеева

Судьи

А.В. Журавлев

О.Г. Писарева