Гражданский кодекс часть 1

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Романовой А.В., судей Митрофанова О.В., Носач Е.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Калашян С.Р.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Архангельской области от 20 июня 2007 года (судья Трубина Н.Ю.) по иску ФИО1 к открытому акционерному обществу «Мастер», ФИО2 о признании незаконным протокола общего собрания акционеров ОАО «Мастер» от 25 июня 2006 года,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к открытому акционерному обществу «Мастер» (далее – ОАО «Мастер»), ФИО2 о признании незаконным протокола общего собрания акционеров ОАО «Мастер» от 25 июня 2006 года.

До принятия судом решения по делу ФИО1 на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) изменил предмет спора, просил признать незаконными действия генерального директора ОАО «Мастер» ФИО2 по оформлению протокола общего годового собрания ОАО «Мастер» от 25 июня 2006 года.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 20 июня 2007 года в удовлетворении иска отказано.

ФИО1 с решением не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное толкование закона. Доводы жалобы сводятся к тому, что самого факта проведения собрания не было. Никто из акционеров не зарегистрировался для участия в собрании. В протоколе не указано время начала и окончания собрания. Акционеры не были надлежащим образом извещены о проведении 25.06.2006 общего собрания. По мнению подателя жалобы, полномочия ФИО2 как директора ОАО «Мастер» прекратились при внесении изменений в устав ОАО «Мастер» в 1998 году.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей не направили. ОАО «Мастер» направило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы без участия представителя. Дело рассмотрено в отсутствие представителей истца и ответчиков в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является акционером ОАО «Мастер», владеющим 201 обыкновенной именной акцией общества, что составляет 5,6 % уставного капитала и подтверждается выписками из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 25.06.2006 и 26.02.2007.

Согласно части 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Пунктом 5.1.1 Устава ОАО «Мастер» определено, что высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество ежегодно проводит общее собрание акционеров в сроки не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Конкретная дата проведения собрания определяется генеральным директором с соблюдением правил установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

В соответствии с указанными положениями генеральным директором ОАО «Мастер» ФИО2 было созвано годовое общее собрание акционеров с датой проведения 25.06.2007.

Акционеру ФИО1 было направлено письменное извещение о том, что 25 июня 2006 года в 10 часов состоится общее собрание акционеров ОАО «Мастер» по адресу: <...>, с повесткой дня: 1) отчет руководящих органов ОАО «Мастер» о финансово-хозяйственной деятельности предприятия за 2005 год; 2) выборы ревизора.

В указанное время ФИО1 явился для участия в общем собрании акционеров.

Согласно протоколу общего собрания акционеров ОАО «Мастер» от 25.06.2006 на собрании присутствовали генеральный директор ФИО2 и акционеры ФИО1, ФИО3, которым принадлежит 1405 обыкновенных именных акций из 3610 голосующих акций общества. Кворум составляет 1806 акций. ФИО2 объявил о том, что собрание неправомочно в связи с отсутствием кворума для принятия решений по повестке дня, повторное общее собрание акционеров состоится 30 июля 2006 года.

Материалами дела подтверждается, что приведенные истцом в апелляционной жалобе доводы аналогичны изложенным в исковом заявлении и состоят в следующем. Общее собрание акционеров ОАО «Мастер» 25.06.2006 фактически не проводилось, поскольку явившиеся акционеры не заходили ни в какое помещение. ФИО2, не имея полномочий генерального директора общества, составил протокол общего собрания акционеров ОАО «Мастер» от 25.06.2006 и единолично принял решение о созыве общего собрания акционеров 30.07.2006. Действиями ФИО2 но составлению протокола общего собрания акционеров ОАО «Мастер» от 25.06.2006 нарушены права истца на участие в общем собрании акционеров.

Судом первой инстанции указанным доводам дана надлежащая правовая оценка и вынесено обоснованное решение об отказе в иске.

Часть 1 статьи 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусматривает, что общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Уставный капитал ОАО «Мастер» согласно пункту 3.1 устава составляет 3610 руб. и разделен на 3610 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб.

Судом первой инстанции установлено, что список акционеров ОАО «Мастер», имеющих право на участие в общем годовом собрании акционеров, составлен по состоянию на 25.05.2006. Акционерам, явившимся 25.06.2006 на общее собрание акционеров, принадлежало следующее количество обыкновенных именных акций общества: ФИО1 – 201 акция, ФИО2 – 201 акция, ФИО3 – 1003 акции. Таким образом, указанные в протоколе общего собрания от 25.06.2006 сведения о принадлежности акционерам 1405 обыкновенных именных акций соответствуют данным реестра акционеров ОАО «Мастер» по состоянию на 25.05.2006. Таким образом, указанное общее собрание акционеров неправомочно, поскольку не имело кворума 50 %. Подсчет голосов произведен председательствующим на общем собрании акционеров.

Несмотря на то, что регистрации акционеров, прибывших для участия в общем собрании акционеров 25.06.2006, произведена не была, доказательств, что для участия в собрании явились акционеры, обладающие большим количеством голосов, чем указано в протоколе общего собрания от 25.06.2007, ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции не представлено.

Факт отсутствия кворума для проведения общего собрания и дата повторного общего собрания отражен в протоколе, составленном и подписанном генеральным директором ФИО2

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что полномочия ФИО2 как директора ОАО «Мастер» прекратились при внесении изменений в устав ОАО «Мастер» в 1998 году, не может быть принят во внимание, поскольку опровергается представленными в материалы дела доказательствами, в том числе выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 24.04.2007.

В соответствии со статьей 198 АПК РФ граждане вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными действий (бездействий) должностных лиц, если полагают, что оспариваемые действия (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Поскольку права истца на участие в общем собрании акционеров ОАО «Мастер» 25.06.2006 действиями ФИО2 по составлению протокола общего собрания акционеров нарушены не были, то суд первой инстанции правомерно вынес решение об отказе от иска.

Ввиду изложенных обстоятельств арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет. Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 20 июня 2007 года по делу № А05-2094/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Романова

Судьи

О.В. Митрофанов

Е.В. Носач