Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу муниципального предприятия Муниципального образования «Котлас» «Котласский рынок» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 26 декабря 2006 года(судья Трубина Н.Ю.) по иску заместителя прокурора Архангельской области и Городского Собрания депутатов муниципального образования «Котлас» к муниципальному предприятию Муниципального образования «Котлас» «Котласский рынок», обществу с ограниченной ответственностью «Рынок» о применении последствий недействительности сделок, с участием третьих лиц муниципального образования «Котлас», Комитета по управлению имуществом администрации муниципального образования «Котлас», ФИО1, ФИО2

при участии от Собрания депутатов ФИО3 по доверенности от 23.08.2006, ФИО4 по доверенности от 01.07.2006, от МУП «Котласский рынок» ФИО5 директора, от ООО «Рынок» ФИО6 директора, от МО «Котлас» ФИО7 по доверенности от 09.01.2007 № 01-16/16, от КУИ ФИО8 по доверенности от 12.07.2006,

у с т а н о в и л:

городское Собрание депутатов муниципального образования «Котлас» (далее – Собрание депутатов) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к муниципальному предприятию муниципального образования «Котлас» «Котласский рынок» (далее – Предприятие) и обществу с ограниченной ответственностью «Рынок» (далее – Общество) о применении последствий недействительности сделок: протокола от 15.07.2005 № 1 собрания учредителей об образовании Общества в части внесения Предприятием доли в уставный капитал здания, расположенного по адресу: <...>, и договора от 22.07.2005, заключенного ответчиками во исполнение названного протокола, о передаче в собственность Обществу указанного здания рынка, путем обязания Общества возвратить спорное недвижимое имущество Предприятию в хозяйственное ведение и муниципальному образованию «Котлас» в собственность.

Заместитель прокурора Архангельской области в порядке пункта 5 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерациив судебном заседании 20.12.2006 вступил в дело, поддержав заявленное требование в полном объеме.

Решением суда от 26.12.2006 исковые требования удовлетворены.

Предприятие с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить, считая незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального права, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. Доводы жалобы сводятся к тому, что, по мнению заявителя, Собрание депутатов, являясь ненадлежащим истцом, не вправе было обращаться в арбитражный суд с настоящим иском; протокол от 15.07.2005 № 1 не является сделкой, влекущей какие-либо правовые последствия; право собственности Общества на спорное имущество не прекратилось, поскольку не отменена регистрация права на него уполномоченным органом; переданное Предприятием имущество было усовершенствовано, с ним были произведены неотделимые улучшения, поэтому оно не может быть возвращено в первоначальном виде; признание спорной сделки недействительной в части невозможно; судом применена односторонняя реституция, что является нарушением требований статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Муниципальное образование «Котлас» (далее – МО «Котлас») и Общество в отзывах на апелляционную жалобу и их представители, а также представитель Комитета по управлению имуществом администрации Муниципального образования «Котлас» (далее – КУИ) в судебном заседании поддержали изложенные в ней доводы, просят решение суда отменить и в удовлетворении иска отказать.

Представители Собрания депутатов в заседании суда просили апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, считают, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам.

Прокурор и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителей Предприятия, Общества, КУИ, МО «Котлас», Собрания депутатов, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266 - 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 14.07.2005 Главой муниципального образования «Котлас» принято постановление № 831 о согласовании Предприятию участие в коммерческой организации путем внесения в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью недвижимого имущества - здания рынка с земельным участком, расположенного по адресу: <...>. Комитет по управлению имуществом муниципального образования «Котлас» в этот же день распорядился согласовать Предприятию участие в обществе с ограниченной ответственностью путем внесения вклада в уставный капитал недвижимого имущества - здания рынка с земельным участком, расположенным по адресу: <...>.

Предприятие, ФИО1 и ФИО2 15.07.2005 подписали учредительный договор о создании Общества с уставным капиталом в размере 19 551 022 рублей, разделенным на доли в следующем порядке: Предприятие - 49%, ФИО1 - 25,5%, ФИО2 - 25,5%. Способ оплаты долей участниками общества учредительным договором не определен.

На собрании участников 15.07.2005 названные лица составили протокол № 1. Решением учредителей установлена номинальная стоимость доли каждого из них и определен порядок оплаты участниками долей в уставном капитале, согласно которому Предприятие оплачивает стоимость своей доли в размере 9 580 000 рублей недвижимым имуществом - зданием, расположенным по адресу <...>, ФИО1 и ФИО2 оплачивают свои доли в размере 4 985 511 рублей каждый денежными средствами, а также утвержден устав общества.

Между Предприятием и Обществом 20.07.2005 подписан договор о передаче в соответствии с протоколом собрания учредителей от 15.07.2005 № 1 в собственность Общества здания рынка общей площадью 2 080,7 квадратных метров.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу 21.07.2005 в Едином государственном реестре юридических лиц внесена запись о регистрации Общества за основным государственным регистрационным номером 1052904019233.

Котласским отделом Главного управления Федеральной регистрационной службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу 29.07.2005 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за Обществом зарегистрировано право собственности на торговое здание рынка.

Полагая, что сделка по передаче муниципального имущества в уставный капитал Общества ничтожна на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с противоречием ее пункту 3 статьи 18 Федерального закона «О государственных и муниципальных предприятиях», прокурор и истец обратились с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что заключение оспариваемой сделки привело к невозможности эксплуатации здания рынка непосредственно Предприятием и соответственно осуществлению им уставных видов деятельности. Суд апелляционной инстанции находит возможным согласиться с указанным выводом.

Закон устанавливает принцип специальной правоспособности унитарных (муниципальных) предприятий. Действия такого предприятия по распоряжению закрепленным за ним на праве хозяйственного ведения имуществом собственника должны быть прежде всего обусловлены задачами его уставной деятельности и целевым назначением предоставленного унитарному предприятию имущества.

Определяя позицию арбитражных судов при рассмотрении вопросов об отчуждении имущества унитарных предприятий, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 9 постановления Пленума № 8 от 25.02.98 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» рекомендовал учитывать следующее. В тех случаях, когда действия предприятия по отчуждению закрепленного за ним на праве хозяйственного ведения и непосредственно участвующего в производственном процессе имущества другим лицам приводят к невозможности использования имущества собственника по целевому назначению, то соответствующие сделки являются недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, независимо от того, совершены ли они с согласия собственника или самостоятельно предприятием.

Следует отметить, что в данном случае имеется в виду целевое использование муниципального имущества, переданного в хозяйственное ведение унитарного предприятия, что имело место при передаче этого имущества Предприятию по договору от 01.01.2003 № 29, а не при передаче муниципального имущества в качестве вклада в уставный капитал Общества, имущество которого после регистрации Общества утратило статус муниципального и стало собственностью данного юридического лица.

Таким образом, сделка по внесению спорного здания рынка в уставный капитал Общества, оформленная протоколом от 15.07.2005 № 1 (пункт 2) собрания учредителей и договором от 22.07.2005 Предприятия и Общества, заключена с нарушением требований статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 18 Федерального закона «О государственных и муниципальных предприятиях», в связи с чем, является ничтожной по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах вывод суда о наличии оснований для применения последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания возвратить Предприятию имущество, переданное в качестве вклада в уставный капитал Общества, не противоречит пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как в результате стороны возвращаются в первоначальное состояние. Поскольку спорное здание было передано Обществу, реституция проводится между ним и Предприятием. Недействительность сделки по внесению вклада в уставный капитал Общества одним из участников по правилам статьи 180 Гражданского кодекса Российской Федерации не влечет недействительность внесения вкладов другими участниками - физическими лицами.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на невозможность возвращения переданного имущества в первоначальном виде в связи с произведенными улучшениями и возведением пристройки к спорному зданию не может быть принята во внимание, так как данный довод не был предметом рассмотрения настоящего спора, а вопросы компенсации затрат по произведенным улучшениям имущества, если таковые имеются, могут быть разрешены в отдельном исковом производстве.

Довод об имеющемся у Общества свидетельстве о праве собственности на спорное здание также не является основанием для отмены состоявшегося судебного акта. Согласно пункту 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Следовательно, решение по настоящему делу с момента вступления его в законную силу будет являться основанием для аннулирования записи о праве собственности на недвижимое имущество, полученное по ничтожной сделке, так как в соответствии с действующим законодательством оспариванию подлежит само право, а не запись о нем.

Другие доводы апелляционной жалобы, в том числе, о ненадлежащем истце, основаны на неправильном толковании норм права, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Суд апелляционной инстанции находит, что обжалованное решение вынесено на основании исследования всех фактических обстоятельств, имеющих значение для дела.

Нарушений норм материального права и процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

Поскольку все заявленные сторонами требования были предметом исследования в суде и получили надлежащую оценку, основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 26 декабря 2006 годапо делу № А05-10979/2006-17 оставить без изменения, апелляционную жалобу муниципального предприятия Муниципального образования «Котлас» «Котласский рынок» без удовлетворения.

Председательствующий С.В. Козлова

Судьи Е.В. Носач

А.Я. Зайцева