Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 7 по Вологодской области на решение Арбитражного суда Вологодской области от 20 декабря 2006 года(судья Курпанова Н.Ю.) по иску межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 7 по Вологодской области к обществу с ограниченной ответственностью совместному предприятию «Профиль», внешнеэкономическому акционерному обществу «Совместный рыболовный флот» о признании соглашений недействительными и применении последствий их недействительности

при участии от ВАО «Совместный рыболовный флот» ФИО1 по доверенности от 24.04.2006,

у с т а н о в и л:

межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 7 по Вологодской области (далее - Инспекция) обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью совместному предприятию «Профиль» (далее - ООО СП «Профиль») и внешнеэкономическому акционерному обществу «Совместный рыболовный флот» (далее - ВАО «СРФ») о признании заключенного между ответчиками соглашения об отступном от 20.07.2005 № 3 недействительным на основании статей 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании 30.03.2006 истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации увеличил исковые требования, просил признать недействительными также соглашения об отступном от 20.07.2005 №№ 1 и 2, от 09.08.2005 №№ 4 и 6, от 10.09.2005 № 5, заключенные ответчиками, и применить последствия их недействительности в виде возврата имущества, полученного ВАО «СРФ» по данным сделкам, в федеральный бюджет.

Решением суда от 20.12.2006 в удовлетворении исковых требований отказано.

Инспекция с решением суда не согласилась, в апелляционной жалобе просит его изменить, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. Доводы жалобы сводятся к тому, что, по мнению заявителя, судом не принято во внимание наличие признаков преднамеренного банкротства ООО СП «Профиль», уклонение ООО СП «Профиль» от уплаты обязательных платежей путем передачи ВАО «СРФ» имущества, которое подлежало аресту судебными приставами-исполнителями в счет погашения задолженности по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды, первоочередное удовлетворение требований отдельного кредитора (статья 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»), недействительность собраний учредителей ООО СП «Профиль», одобривших оспариваемые сделки, в связи с заинтересованностью. Исходя из этого, полагает, что оспариваемые сделки заключены с целью уклонения ООО СП «Профиль» от исполнения конституционной обязанности по уплате налогов.

Представитель ВАО «СРФ» в судебном заседании просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам.

В судебное заседание представители Инспекции и ООО СП «Профиль» не явились, истец ходатайствует о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя. Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направил, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителя ВАО «СРФ», исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266 - 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, между ООО СП «Профиль» и ВАО «СРФ» 19.02.1993 заключен договор займа № 7/3-393, согласно которому ВАО «СРФ» предоставило ООО СП «Профиль» кредит на сумму 1 913 746 долларов США. Согласно изменениям к договору от 10.01.1994 стороны установили, что ООО СП «Профиль» обязуется возместить долг в рублях в сумме равной эквиваленту 1 913 746 долларов США по курсу на дату зачисления средств на счет ВАО «СРФ». Согласно акту сверки взаиморасчетов от 15.02.2005 задолженность ООО СП «Профиль» перед ВАО «СРФ» составила 1 239 938,84 долларов США. Во исполнение договора займа и погашения задолженности на основании соглашения об отступном от 20.07.2005 № 3, ООО СП «Профиль» передало ВАО «СРФ» недвижимое имущество на сумму 3 883 619 рублей 04 копейки и движимое имущество по соглашениям об отступном от 20.07.2005 №№ 1 и 2, от 09.08.2005 №№ 4 и 6, от 10.09.2005 № 5 на общую сумму 7 133 980 рублей 02 копейки.

Инспекцией в декабре 2004 года проведена выездная налоговая проверка ООО СП «Профиль» по вопросам соблюдения налогового законодательства, по результатам которой принято решение о привлечении налогоплательщика к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения от 24.12.2004 № 91 и направлено требование об уплате налога № 2962 на сумму 6 907 479 рублей 70 копеек. Решением арбитражного суда Вологодской области по делу № А13-17076/04-14 от 03.06.2005 подтверждено соответствие названного решения Инспекции Налоговому кодексу Российской Федерации в части предложения уплатить налоги в сумме 6 906 291 рубля 42 копеек.

Полагая, что спорные соглашения об отступном заключены между ООО СП «Профиль» и ВАО «СРФ» с целью противной основам правопорядка, поскольку направлены на уклонение от уплаты налогов, являются мнимыми, Инспекция обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд исходил из того, что налоговым органом не представлено доказательств наличия умысла у обеих или одной из сторон сделки на уклонение от уплаты налогов. Суд пришел к выводу об отсутствии оснований для применения статей 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, сославшись на то, что соглашения об отступном содержат условия, не противоречащие действующему законодательству, заключение указанных договоров было направлено на возникновение гражданских правоотношений у сторон по договору.

Согласно статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, ничтожна. При наличии умысла у обеих сторон такой сделки - в случае исполнения сделки обеими сторонами - в доход Российской Федерации взыскивается все полученное ими по сделке, а в случае исполнения сделки одной стороной с другой стороны в доход Российской Федерации все полученное ею и все причитавшееся с нее первой стороне в возмещение полученного. Конструкция этой статьи такова, что для определения сделки ничтожной необходимо наличие умысла у участников сделки, который означает понимание участниками сделки противоправности последствий совершаемой ими сделки и желание их наступления или допущение таких противоправных последствий. При этом умысел не может предполагаться, а должен быть доказан в установленном законом порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно названной норме Инспекция в обоснование своих требований должна представить доказательства, свидетельствующие о наличии умысла у обеих или одной из сторон сделки, а также доказательства того, что спорная сделка нарушает требования правовых норм, обеспечивающих основы правопорядка.

Доказательств наличия умысла у сторон по указанным сделкам на совершение действий, противных основам правопорядка и нравственности, истец не представил.

Согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожной также является мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Исследовав и оценив содержание соглашений об отступном, суд обоснованно пришел к выводу о том, что содержащиеся в них условия не противоречат действующему законодательству, заключение сделок было направлено на возникновение гражданских правоотношений у сторон. Представленные в материалы дела документы свидетельствуют об исполнении сторонами условий соглашений.

Довод Инспекции об отсутствие согласованной воли сторон при заключении оспариваемых соглашений несостоятелен, поскольку соглашения подписаны обеими сторонами и не противоречат требованиям закона, предъявляемым к договорам данного вида.

На основании представленных в дело документов факт выдачи займа подтвержден, то есть в соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации данный договор является заключенным. Таким образом, непосредственно выдача кредита и его погашение на основании заключенных сторонами соглашений об отступном свидетельствуют об исполнении договора займа сторонами.

Исполнение договора свидетельствует о том, что оспариваемые сделки были направлены на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации), то есть на достижение определенного правового результата, в связи с чем, они не могут быть признаны мнимыми на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы о преднамеренном банкротстве ООО СП «Профиль» документально не подтверждены.

Ссылки на статью 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и недействительность собраний учредителей, одобривших оспариваемые сделки, не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

Кроме того, суд апелляционной инстанции полагает, что Инспекция не является надлежащим истцом по данным основаниям.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве уполномоченными органами, в том числе являются федеральные органы исполнительной власти, уполномоченные Правительством Российской Федерации представлять в деле о банкротстве и в процедурах банкротства требования об уплате обязательных платежей и требования Российской Федерации по денежным обязательствам.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 № 506 указанные функции возложены на Федеральную налоговую службу (далее - ФНС).

Иск же предъявлен Инспекцией от своего имени, а не от имени ФНС, что прямо следует из искового заявления и других пояснений истца по делу. Кроме того, в материалах дела отсутствует доверенность либо иной документ, подтверждающий наличие у Инспекции полномочий действовать от имени ФНС в рамках предъявляемого иска.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий ее недействительности.

Сделки должника, указанные в пунктах 3 и 4 статьи 103 Закона о банкротстве, являются оспоримыми, и требования о признании их недействительными могут быть предъявлены арбитражным управляющим и кредиторами.

Инспекция кредитором ООО СП «Профиль» не является, в связи с чем, не наделена правом оспаривания сделок должника по основаниям, предусмотренным пунктами 3 и 4 статьи 103 Закона о банкротстве.

Правом оспаривания решений собрания учредителей общества Инспекция также не обладает, так как не является участником ООО СП «Профиль».

С иском о признании сделки недействительной (ничтожной) и применении последствий ее недействительности вправе обратиться любое заинтересованное лицо.

Инспекция не является стороной оспариваемых сделок, и, не будучи кредитором ООО СП «Профиль», не может быть признана и заинтересованным лицом.

Инспекция предъявила иск о признании оспариваемых сделок ничтожными по основанию, предусмотренному в статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, ссылаясь на то, что, по ее мнению, целью сделок являлось ущемление интересов государства.

Апелляционная инстанция находит, что и по данному основанию иск предъявлен ненадлежащим истцом.

Как уже было отмечено, интересы государства в деле о банкротстве защищают уполномоченные органы, к каковым Инспекция не относится.

Инспекция не является и кредитором ООО СП «Профиль» (кредитором является ФНС), в связи с чем, не может быть признана заинтересованным лицом.

Действительно, исходя из положений части первой статьи 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях, определенных федеральным законом, государственные органы вправе обращаться с исками или заявлениями в арбитражный суд в защиту публичных интересов.

Компетенция налоговых органов определена Законом Российской Федерации «О налоговых органах Российской Федерации» от 21.03.91 № 943-1, в соответствии с абзацем третьим пункта 11 статьи 7 которого налоговым органам предоставлено право предъявлять в суд и арбитражный суд иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам.

Вместе с тем полномочия налоговых органов в сфере признания сделок недействительными должны реализовываться постольку, поскольку это необходимо для выполнения возложенных на них задач.

Конституционный Суд Российской Федерации в определениях от 25.07.2001 № 138-0, от 10.01.2002 № 4-0 разъяснил, что налоговые органы вправе - в целях обеспечения баланса государственных и частных интересов - осуществлять необходимую проверку и предъявлять в арбитражных судах требования, обеспечивающие поступление налогов в бюджет, включая иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам, как это, в частности, предусмотрено статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пунктом 11 статьи 7 названного Закона о налоговых органах.

Указанные Инспекцией основания иска не позволяют признать, что иск предъявлен Инспекцией как органом налогового контроля в связи с нарушением ООО СП «Профиль» при совершении оспариваемых сделок законодательства о налогах и сборах.

При таких обстоятельствах по всем заявленным Инспекцией основаниям она является ненадлежащим истцом.

Предъявление иска ненадлежащим истцом влечет отказ в удовлетворении исковых требований.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованное решение вынесено на основании исследования всех фактических обстоятельств, имеющих значение для дела.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не имеют правового значения в силу изложенных обстоятельств, поэтому подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

Поскольку все заявленные сторонами требования были предметом исследования в суде и получили надлежащую оценку, основания для удовлетворения апелляционной жалобы и изменения решения отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 20 декабря 2006 годапо делу № А13-13042/2005-06 оставить без изменения, апелляционную жалобу межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 7 по Вологодской области без удовлетворения.

Председательствующий С.В. Козлова

Судьи А.В. Романова

А.Я. Зайцева