Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Тверской области на решение Арбитражного суда Тверской области от 11 октября 2007 года (судья Голубева Л.Ю.) по делу № А66-6134/2007,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью "Ланта" (далее – ООО "Ланта", общество) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с требованием к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Тверской области (далее – инспекция, налоговый орган) о признании незаконным решения от 31.08.2007 № 479 об отказе в государственной регистрации юридического лица.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 11 октября 2007 года заявленные требования удовлетворены в полном объёме. В порядке устранения допущенных нарушений прав и законных интересов заявителя суд обязал ответчика произвести государственную регистрацию изменений в учредительные документы ООО "Ланта" по решению единственного учредителя общества от 27.08.2007.

Не согласившись с решением, налоговый орган обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд. В обоснование указывает, что представленный ООО "Ланта" на государственную регистрацию документ (решение единственного участника общества) не соответствует требованиям Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ), поскольку обществом не соблюдён порядок внесения изменений в учредительные документы в связи с изменением уставного капитала. Указывает, что в пакете документов, представленных для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы отсутствовало решение об увеличении уставного капитала общества. Доводы жалобы поддержаны представителем инспекции в судебном заседании.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу изложенные в ней доводы отклонило, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, отказав инспекции в удовлетворении жалобы.

Заявитель надлежащим образом извещён о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направил, поэтому дело рассмотрено в его отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 200, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заслушав представителя налогового органа, изучив письменные доказательства, апелляционная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения жалобы и отмены решения.

Как усматривается из материалов дела, в соответствии с постановлением Администрации Тверской области от 04.05.2006 № 88-па "О некоторых мерах по государственному регулированию оборота алкогольной продукции" и Законом Тверской области от 17.04.2006 № 41-ЗО "О мерах по государственному регулированию производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции на территории Тверской области" единственным участником ООО "Ланта" ФИО2 было принято решение от 27.08.2007 об увеличении уставного капитала общества путём внесения дополнительного вклада в сумме 700 000 руб. Тем же решением единственного учредителя ООО "Ланта" от 27.08.2007 утверждены итоги внесения дополнительного вклада в размере 700 000 руб. и увеличен уставной капитал общества, размер которого составил 800 000 руб. Кроме того, решено внести в учредительные документы ООО "Ланта" изменения, связанные с увеличением размера уставного капитала общества и номинальной стоимости доли участника общества; утверждена новая редакция устава ООО "Ланта"; генеральному директору общества ФИО2 поручено осуществить государственную регистрацию внесённых изменений.

27.08.2007 ФИО2 обратилась в налоговый орган с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. Как следует из расписки инспекции, одновременно с заявлением в регистрирующий орган были представлены решение о внесении изменений в учредительные документы, документы об уплате государственной пошлины, справка банка, новая редакция/изменения учредительных документов (устав).

Рассмотрев представленные документы, налоговый орган вынес решение от 31.08.2007 № 479 об отказе в государственной регистрации. В качестве основания отказа инспекция указала на нарушение заявителем требований статьи 19 Закона № 14-ФЗ, поскольку для регистрации изменений в учредительные документы обществом представлено решение об одновременном увеличении уставного капитала и об утверждении итогов внесения дополнительного вклада участником общества.

Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, определён Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон № 129-ФЗ). В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утверждённой Правительством Российской Федерации; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Данный перечень не подлежит расширительному толкованию. В силу пункта 4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Законом.

Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определённых Законом № 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов (подпункт "а" пункта 1 статьи 23 Закона).

В соответствии со статьёй 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств на предмет их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в совокупности. Доказательство признаётся достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нём сведения соответствуют действительности.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, представленные обществом в регистрирующий орган документы полностью соответствовали перечню, установленному пунктом 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ. В судебном заседании апелляционной инстанции представитель инспекции подтвердил, что расписка в получении документов (лист дела 10) содержит достоверные сведения о документах, представленных обществом на государственную регистрацию.

Довод налогового органа о нарушении порядка внесения изменений в учредительные документы общества в связи с изменением уставного капитала, установленного Законом № 14-ФЗ, не находит своего подтверждения.

В соответствии с положениями статьи 17 Закона № 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты и может осуществляться за счёт имущества общества, и (или) за счёт дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счёт вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Статьёй 19 Закона № 14-ФЗ определена процедура увеличения уставного капитала общества за счёт дополнительных вкладов его участников. Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счёт внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов. Дополнительные вклады могут быть внесены в течение двух месяцев со дня принятия соответствующего решения, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества.

Документы для государственной регистрации изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества, должны быть представлены регистрирующему органу в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества.

ООО "Ланта" соблюдена процедура увеличения уставного капитала. Одновременное принятие участником общества решения об увеличении уставного капитала, утверждении итогов внесения дополнительного вклада, внесении изменений в приняты не является нарушением. Установленный Законом № 14-ФЗ месячный срок для принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений является предельно допустимым. При этом Закон не содержит запрета на единовременное принятие единственным участником общества таких решений.

Имеющееся в деле решение от 27.07.2007 (лист 16) также подтверждает соблюдение установленной процедуры изменения уставного капитала ООО "Ланта".

Между тем инспекцией не исполнена обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого решения, которая в силу статей 65, 200 АПК РФ возложена на орган, принявший данное решение.

Учитывая изложенное, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нарушения норм материального и процессуального права отсутствуют. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Определением от 29 ноября 2007 года инспекции была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции. В связи с отказом в удовлетворении жалобы, государственная пошлина в сумме 1000 руб. подлежит взысканию с налогового органа.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 11 октября 2007 года по делу № А66-6134/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Тверской области – без удовлетворения.

Взыскать с межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Тверской области в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 1000 руб.

Председательствующий А.В. Потеева

Судьи В.А. Богатырёва

О.Ю. Пестерева