Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 30 января 2007 года (судья Лемешов В.В.) по иску ФИО1 к открытому акционерному обществу «Автоколонна № 1116» о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Автоколонна № 1116» 30.09.2005, с участием третьих лиц – ФИО2, открытого акционерного общества «Вологдаагроавтотранс», общества с ограниченной ответственностью «Наби», закрытого акционерного общества «Банк Вологжанин», закрытого акционерного общества «Партнер»,

при участии от истца ФИО3 по доверенности от 13.12.2006, от ответчика ФИО4 по доверенности от 20.02.2007, от третьего лица ЗАО «Банк Вологжанин» ФИО5 по доверенности от 16.03.2006 № 53, от третьих лиц ФИО2, ОАО «Вологдаагроавтотранс» ФИО6 по доверенностям от 14.04.2004, 22.12.2005,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к открытому акционерному обществу «Автоколонна № 1116» (далее – ОАО «Автоколонна № 116») о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Автоколонна № 1116» от 30.09.2005.

Решением суда от 30 января 2007 года в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО1 с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение и принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме. По мнению подателя жалобы, решения общего собрания акционеров от 30.09.2005 недействительны, поскольку подсчет голосов, подведение итогов голосования по каждому вопросу повестки дня и определение наличия кворума собрания проводились неполномочным органом. Полагает, что в нарушение пункта 4 статьи 83 Федерального закона от 07.08.01 № 120-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) в голосовании по вопросу об одобрении сделок с заинтересованностью принимало участие заинтересованное лицо - ФИО2 Кроме того, считает, что заключением независимого оценщика доказан факт причинения ему крупного ущерба в результате приобретения акций КАМАЗа по завышенной цене.

Закрытое акционерное общество «Банк Вологжанин» в отзыве на апелляционную жалобу считает возможным изменить обжалуемое решение суда в части признания недействительным решения общего собрания акционеров об одобрении сделок с заинтересованным лицом ФИО2, если будут представлены доказательства причинения ущерба истцу.

Открытое акционерное общество «Вологдаагроавтотранс» и ФИО2 в отзывах на апелляционную жалобу просят оставить решение суда без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Третьи лица общество с ограниченной ответственностью «Наби» и закрытое акционерное общество «Партнер» надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав представителей сторон, ФИО2 и ОАО «Вологдаагроавтотранс», проверив законность решения суда первой инстанции в порядке статей 266-269 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта.

Как видно из материалов дела, 30.09.2005 внеочередным общим собранием акционеров ОАО «Автоколонна № 1116» приняты решения об одобрении ряда крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

ФИО1 на момент проведения оспариваемого собрания и на день рассмотрения спора являлся акционером ОАО «Автоколонна № 1116», владеющим 523 именными обыкновенными акциями общества, что составляет 1,03 % всех голосующих акций общества.

Считая, что указанные решения приняты с нарушением требований Закона об акционерных обществах и нарушают его права как акционера, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании их недействительными.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что акционер не доказал в соответствии с требованиями статьи 65 АПК РФ нарушения своих прав и законных интересов в результате принятия обжалуемых решений.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность всех перечисленных выше обстоятельств.

Судом первой инстанции установлено и сторонами не оспорено, что внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Автоколонна № 1116» проведено акционерами, которые в совокупности обладают 39 027 голосами, что составляет 76, 9% от общего числа голосов, которыми обладают лица, имеющие право на участие в собрании. ФИО1, владеющий 1,03% акций общества, в общем собрании участия не принимал, но был извещен о его проведении в соответствии с требованиями устава ОАО «Автоколонна № 1116» и Закона об акционерных обществах.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что на собрании 30.09.2005 имелся кворум и оно было правомочно принимать решения по вопросам, вынесенным в повестку дня, а участие акционера ФИО1 не могло повлиять на результаты голосования.

В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» к нарушениям, которые могут служить основаниями для удовлетворения исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания; непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания; несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования. Таких нарушений судом не установлено. Допущенные обществом нарушения Закона об акционерных обществах, а именно подсчет голосов, подведение итогов голосования по каждому вопросу повестки дня и определение наличия кворума собрания неполномочным органом, составление списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, без учета данных реестра акционеров правомерно не признаны существенными.

Довод подателя жалобы об участии заинтересованного лица ФИО2 в голосовании по вопросу одобрения сделок с заинтересованностью подлежит отклонению.

Согласно пункту 4 статьи 83 Закона об акционерных обществах, решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций. Из протокола внеочередного общего собрания акционеров от 30.09.2009 следует, что решение об одобрении сделок с заинтересованностью принято лицами, не заинтересованными в их совершении. Доказательства участия заинтересованного лица в голосовании по вопросу одобрения таких сделок в порядке статьи 65 АПК РФ суду не представлено.

Кроме того, истец не доказал, что принятые решения нарушили его права и законные интересы и повлекли причинение убытков. Документы, представленные акционером в качестве доказательства причинения убытков самому обществу и его акционерам, обоснованно не приняты судом во внимание. Указанные документы не подтверждают факт причинения убытков в соответствии с правилами статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Довод истца о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права также не подтверждается материалами дела. Признание ОАО «Автоколонна № 1116» факта незаконности решений внеочередного собрания акционеров от 30.09.2005 и нарушения прав и законных интересов истца не свидетельствует о необходимости применения судом положений статьи 70 АПК РФ.

В силу пункта 4 указанной статьи арбитражный суд не принимает признание стороной обстоятельств, если располагает доказательствами, дающими основание полагать, что признание такой стороной указанных обстоятельств совершено в целях сокрытия определенных фактов или под влиянием обмана, насилия, угрозы, заблуждения.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что иск признан заинтересованным в разрешении спора лицом, поскольку на момент рассмотрения спора истец ФИО1 занимал пост председателя совета директоров ОАО «Автоколонна № 1116».

Таким образом, арбитражным судом первой инстанции правомерно вынесено решение об отказе в иске.

Нарушений норм материального и процессуального не допущено, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда отсутствуют.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 30 января 2007 года по делу № А13-11690/2006-24 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий А.В. Романова

Судьи А.Я. Зайцева

С.В. Козлова