Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Устюглес» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 06 июля 2007 года (судья Лемешов В.В.) по иску открытого акционерного общества «Муромтепловоз» к открытому акционерному обществу лесопромышленная холдинговая компания «Устюглес» и обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Устюглес» о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий его недействительности, с участием третьего лица - Управления Федеральной регистрационной службы по Вологодской области,

при участии от первого ответчика ФИО1 по доверенности от 04.11.2006,

у с т а н о в и л:

открытое акционерное общество «Муромтепловоз» (далее – ОАО «Муромтепловоз»), являющееся акционером открытого акционерного общества лесопромышленная холдинговая компания «Устюглес» (далее - ОАО ЛХК «Устюглес»), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к ОАО ЛХК «Устюглес» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 30.03.2004, заключенного между ОАО ЛХК «Устюглес» и обществом с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Устюглес» (далее – ООО ТД «Устюглес») и применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества, переданного ООО ТД «Устюглес».

Определением суда от 03.05.2005 по ходатайству истца в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в качестве второго ответчика привлечено ООО ТД «Устюглес».

После неоднократного уточнения правового обоснования заявленных требований истец, ссылаясь на статью 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 77, 81-84 Федерального закона Российской Федерации от 24.11.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), указал, что оспариваемая им сделка совершена в состоянии заинтересованности председателя совета директоров ОАО ЛХК «Устюглес» ФИО2 и члена совета директоров ОАО ЛХК «Устюглес» ФИО3 При этом совет директоров ОАО ЛХК «Устюглес», давая согласие на совершение оспариваемой сделки и определяя цену продажи имущества, не определил в соответствии с требованиями закона его рыночную стоимость, в результате этого, цена продажи имущества была определена советом директоров ОАО ЛХК «Устюглес» ниже рыночной.

Решением суда от 31.08.2006, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2006, договор купли-продажи недвижимости от 30.03.2004, заключенный между ОАО ЛХК «Устюглес» и ООО ТД «Устюглес», признан недействительным. На ООО ТД «Устюглес» возложена обязанность в десятидневный срок с момента вступления решения в законную силу передать ОАО ЛХК «Устюглес» здание конторы общей площадью 1163,2 квадратных метра кадастровый номер 35:10:01 03 032:0002:1769 и земельный участок общей площадью 1141 квадратных метра кадастровый номер 35:10:01 03 032:0002, расположенные по адресу: <...>. На ОАО ЛХК «Устюглес» возложена обязанность в десятидневный срок с момента вступления решения в законную силу возвратить ООО ТД «Устюглес» 254 620 руб. 44 коп. Кроме того, с ООО ТД «Устюглес» и с ОАО ЛХК «Устюглес» в пользу ОАО «Муромтепловоз» взыскано с каждого по 2000 руб. расходов по государственной пошлине и 3875 руб. расходов по проведению экспертизы.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.04.2007 решение Арбитражного суда Вологодской области от 31.08.2006 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2006 в части признания недействительным договора купли-продажи недвижимости, заключенного 30.03.2004, оставлены без изменения, в остальной части решение и постановление отменены. Дело в данной части передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области. В обоснование своего постановления кассационная инстанция указала, что, применив последствия недействительности сделки и обязав Покупателя возвратить Продавцу имущество, суд не установил и не оценил обстоятельства, которые могут свидетельствовать о добросовестности ООО ТД «Устюглес» как Покупателя либо об отсутствии такой добросовестности. При новом рассмотрении суду следует установить, при каких обстоятельствах имущество выбыло из владения ОАО ЛХК «Устюглес» в свете решения вопроса о том, является ли ООО ТД «Устюглес» добросовестным приобретателем.

При новом рассмотрении дела определением от 06.06.2007 к участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, судом привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Вологодской области (далее – УФРС по Вологодской области).

Решением от 06 июля 2007 года ОАО «Муромтепловоз» отказано в удовлетворении требования о применении реституции в части передачи от ООО ТД «Устюглес» ОАО ЛХК «Устюглес» здания конторы общей площадью 1163,2 квадратных метра кадастровый номер 35:10:01 03 032:0002:1769 и земельного участка общей площадью 1141 квадратных метра кадастровый номер 35:10:01 03 032:0002, расположенных по адресу: <...>. На ОАО ЛХК «Устюглес» возложена обязанность в десятидневный срок с момента вступления решения в законную силу возвратить ООО ТД «Устюглес» 254 620 руб. 44 коп. Кроме того, с ООО ТД «Устюглес» и с ОАО ЛХК «Устюглес» в пользу ОАО «Муромтепловоз» взыскано с каждого по 2000 руб. расходов по государственной пошлине и 3875 руб. - по проведению экспертизы.

ООО ТД «Устюглес» с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе просит его изменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права. Просит изменить мотивировочную часть решения, а именно изложить следующим образом абзац 18: «Согласно выводам, изложенным в постановлении Конституционного суда Российской Федерации от 21.04.2003 по делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК РФ, следует, что при рассмотрении иска о признании недействительной сделки купли-продажи и возврате имущества, переданного покупателю будет установлено, что покупатель отвечает требованиям, предъявленным к добросовестному приобретателю (статья 302 ГК РФ), в удовлетворении исковых требований о возврате имущества должно быть отказано. Следовательно, при рассмотрении заявленных исковых требований о применении двусторонней реституции в связи с недействительностью сделки добросовестность покупателя имеет существенное значение»; абзац 19: «Из представленных суду доказательств следует, что ООО ТД «Устюглес» является добросовестным покупателем»; абзац 22: «При таких обстоятельствах суд находит необоснованными требования истца о применении реституции», абзац 21 просит исключить из мотивировочной части. Кроме того, указывает, что считает себя добросовестным приобретателем, поскольку спорное имущество было приобретено по сделке, имеющей возмездный характер, и ООО ТД «Устюглес» не знало и не могло знать о том, что имущество приобретено у лица, не имеющего права на его отчуждение. Также полагает, что применение последствий недействительности сделки к добросовестному покупателю недопустимо.

ООО ТД «Устюглес» и ОАО «Муромтепловоз» о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Представитель ОАО ЛХК «Устюглес» в судебном заседании не согласился с доводами, изложенными в апелляционной жалобе, считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в материалы дела доказательствам, просит апелляционную жалобу ООО ТД «Устюглес» оставить без удовлетворения, решения суда - без изменения.

УФРС по Вологодской области о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом, просит рассмотреть жалобу без его участия, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав представителя ОАО ЛХК «Устюглес», арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу ООО ТД «Устюглес» не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 30.03.2004 между ОАО ЛХК «Устюглес» (Продавец) и ООО ТД «Устюглес» (Покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель оплатить и принять здание конторы общей площадью 1163,2 квадратных метра и земельный участок общей площадью 1141 квадратным метрам, расположенные по адресу: <...>.

В соответствии с пунктом 2.1 цена договора установлена в размере 254 620 руб. 44 коп.

По условиям заключенного договора ООО ТД «Устюглес» перечислил ОАО ЛХК «Устюглес» согласно счету-фактуре от 31.03.2004 № 245 денежную сумму в размере 254 620 руб. 44 коп., что подтверждается платежными поручениями от 19.05.2004 № 187, от 21.05.2004 № 196 и от 25.05.2004 № 197.

Согласно вступившему в законную силу решению суда от 31.08.2006 договор купли продажи недвижимого имущества от 30.03.2004 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность председателя совета директоров ОАО ЛХК «Устюглес» ФИО2 и члена совета директоров данного общества ФИО3, совершенной в нарушение требований Закона об акционерных обществах и, как следствие, недействительной.

При признании сделки недействительной ООО ТД «Устюглес» обязано возвратить ОАО ЛХК «Устюглес» спорное недвижимое имущество, а последний обязан возвратить ООО ТД «Устюглес» полученные по оспариваемому договору денежные средства.

В силу положений статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В пункте 3.1 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № П-6 «По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК РФ в связи с жалобами граждан» указывается, что Гражданским кодексом Российской Федерации предусмотрено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения (статья 301). Согласно пункту 1 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

По смыслу данных законоположений, суд должен установить, что имущество выбыло из владения собственника или из владения лица, которому оно было передано собственником во владение, в силу указанных обстоятельств, а также что приобретатель приобрел имущество возмездно и что он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение. Когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 ГК РФ с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск). Если же в такой ситуации собственником заявлен иск о признании сделки купли-продажи недействительной и о применении последствий ее недействительности в форме возврата переданного покупателю имущества и при разрешении данного спора судом будет установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, в удовлетворении исковых требований в порядке статьи 167 ГК РФ должно быть отказано.

Таким образом, при применении последствий недействительности сделки в предмет доказывания входит то обстоятельство, является ли приобретатель имущества добросовестным.

Статьей 167 ГК РФ установлено, что сделка считается недействительной с момента совершения и не порождает тех юридических последствий, ради которых заключалась, в том числе перехода титула собственника к приобретателю; при этом по общему правилу применение последствий недействительности сделки в форме двусторонней реституции не ставится в зависимость от добросовестности сторон.

Вместе с тем из статьи 168 ГК РФ, согласно которой сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения, следует, что на сделку, совершенную с нарушением закона, не распространяются общие положения о последствиях недействительности сделки, если сам закон предусматривает «иные последствия» такого нарушения.

Поскольку добросовестное приобретение в смысле статьи 302 ГК РФ возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).

Оспариваемый договор купли-продажи от 30.03.2004 был заключен в состоянии заинтересованности председателя совета директоров ОАО ЛХК «Устюглес» ФИО2 и члена совета директоров ОАО ЛХК «Устюглес» ФИО3, которым данный договор со стороны ООО ТД «Устюглес» был подписан в качестве его директора. Следовательно, ООО ТД «Устюглес» знало о нарушениях закона, допущенных ООО ЛХК «Устюглес» при заключении оспариваемого договора, в связи с чем оно не может быть признано добросовестным приобретателем.

Данные обстоятельства были установлены судом первой инстанции при первоначальном рассмотрении дела и, как видно из материалов дела, сторонами не оспаривались. Кроме того, они подтверждены постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.04.2007.

Кроме того, истец является акционером ОАО ЛХК «Устюглес» и обратился в арбитражный суд с настоящим иском о защите своих нарушенных прав в силу положений статьи 11 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ.

Оценив вышеназванные правовые нормы в совокупности с обстоятельствами дела, суд апелляционной инстанции считает обоснованными требования истца о применении последствий недействительности сделки – реституции.

Однако из материалов дела следует, что решение Арбитражного суда Вологодской области от 31.08.2006 было частично исполнено до принятия Федеральным Арбитражным судом Северо-Западного округа постановления от 17.04.2007. На спорное недвижимое имущество 28.12.2006 была осуществлена государственная регистрация права собственности за ОАО ЛХК «Устюглес», которое в дальнейшем произвело отчуждение данного имущества по гражданско-правовым сделкам.

При новом рассмотрении дела в суде первой инстанции спорное имущество в собственности у ответчиков отсутствовало. Таким образом, передача спорного имущества является невозможной, следовательно, требования о передаче оспариваемого имущества ОАО ЛХК «Устюглес» удовлетворению не подлежат. Но поскольку спорное имущество фактически было возвращено ОАО ЛХК «Устюглес», последним должны быть возвращены денежные средства, оплаченные за спорное имущество.

Доводы подателя жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получили правильную правовую оценку, поэтому не принимаются судом апелляционной инстанции, так как являются бездоказательными. ООО ТД «Устюглес» не может считаться добросовестным приобретателем, поскольку к нему не применимы нормы статьи 302 ГК РФ.

Суд первой инстанции полностью исследовал все доказательства, имеющиеся в материалах дела, и дал им правильную оценку.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено и оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 06 июля 2007 года по делу № А13-2986/2005-24 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Устюглес» - без удовлетворения.

Председательствующий О.К. Елагина

Судьи О.В. Митрофанов

А.В. Романова