Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1, ФИО2 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 26 января 2007 года (судья Лемешов В.В.) по иску ФИО1, ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Садава», обществу с ограниченной ответственностью «Гранд-Стиль», открытому акционерному обществу «Коммерческо-производственное предприятие «Лесторг» о признании недействительным договоров купли-продажи и применении последствий недействительности сделки, с участием третьих лиц - Управления Федеральной регистрационной службы по Вологодской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области,

при участии представителей

истцов: ФИО1, ФИО3 - по доверенности от 19.04.2007, ФИО4 - по доверенности от 04.09.2006,

ответчиков: ООО «Гранд-Стиль», ООО «Садава» - ФИО5 – по доверенностям от 21.06.2006,

у с т а н о в и л :

ФИО1, ФИО2 обратились в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Садава» (далее – ООО «Садава»), обществу с ограниченной ответственностью «Гранд-Стиль» (далее – ООО «Гранд-Стиль»), открытому акционерному обществу «Коммерческо-производственное предприятие «Лесторг» (далее – ОАО КПП «Лесторг») о признании недействительными пяти договоров купли продажи помещений.

Впоследствии истцы уточнили исковые требования и просили признать недействительными:

1. Договор, заключенный между ОАО КПП «Лесторг» и ООО «Гранд Стиль» от 11 октября 2005 года, по продаже нежилых помещений №№4-18, 22, 25 первого этажа, общей площадью 430,3 кв.м., расположенных в двухэтажном кирпичном административном здании с механическими мастерскими по адресу: <...>.

2.Договор, заключенный между ОАО КПП «Лесторг» и ООО «Гранд-Стиль» от 14 октября 2005 года, по продаже нежилых помещений №№ 1-3, 23, 24 первого этажа, общей площадью 449,9 кв.м., расположенных в кирпичном административном здании с механическими мастерскими по адресу: <...>,

3.Договор, заключенный между ОАО КПП «Лесторг» и ООО «Садава», от 13 октября 2005 года по продаже нежилых помещений №№ 19, 20, 21, 26 первого этажа, №№ 1-19, 21-25, 20 второго этажа, общей площадью 440,4 кв.м. 173 кв.м., расположенных в двухэтажном кирпичном административном здании с механическими мастерскими по адресу: <...>, и применить последствия недействительности указанных сделок, взыскав стоимость полученного по недействительным сделкам имущества: с ООО «Садава» в пользу ОАО КПП «Лесторг» 3 490 000 руб., с ООО «Гранд-Стиль» в пользу ОАО КПП «Лесторг» 4 910 000 руб.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 26 января 2007 годав удовлетворении иска отказано.

Истцы с судебным решением не согласились и обратились с апелляционной жалобой, в которой просят суд апелляционной инстанции решение отменить и удовлетворить иск, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; неправильное применение судом норм материального права.

В обоснование жалобы истцы указывают, что суд не устранил противоречия между заявлением представителя ОАО КПП «Лесторг» об отсутствии документов бухгалтерского учета и отчетности и последующим представлением данных документов. Согласно документам бухгалтерского учета и отчетности, которые представлены истцами, оспариваемые сделки являлись в совокупности крупными и для их одобрения требовалось решение общего собрания акционеров, принятое квалифицированным большинством голосов акционеров. Решением Арбитражного суда Вологодской области от 31.03.2006 по делу № А13-458/2006-24 признано недействительным решение общего собрания акционеров, на котором был избран директором ОАО КПП «Лесторг» ФИО6

ООО «Гранд-Стиль» и ООО «Садава» в отзывах на апелляционную жалобу просят решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. Считают обжалуемое решение законным и обоснованным. Указывают, что представленные при заключении сделок и в суд документы свидетельствуют, что спорные сделки не являются крупными. Признание недействительным решения общего собрания акционеров не влечёт недействительности всех подписанных ФИО6 от имени общества документов и совершённых сделок. Истцами не представлено достоверных доказательств в обоснование своих требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители истцов подержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а представитель ответчиков – доводы, изложенные в отзыве на неё.

ОАО КПП «Лесторг», Управление Федеральной регистрационной службы по Вологодской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, истцы являются акционерами ОАО КПП «Лесторг», совершившего три сделки по продаже помещений:

с ООО «Гранд-Стиль» от 11 октября 2005 года, по продаже нежилых помещений №№4-18, 22, 25 первого этажа, общей площадью 430,3 кв.м., расположенных в двухэтажном кирпичном административном здании с механическими мастерскими по адресу: <...> а.;

с ООО «Гранд-Стиль» от 14 октября 2005 года, по продаже нежилых помещений №№ 1-3, 23, 24 первого этажа, общей площадью 449,9 кв.м., расположенных в кирпичном административном здании с механическими мастерскими по адресу: <...> а.;

с ООО «Садава» от 13 октября 2005 года по продаже нежилых помещений №№ 19, 20, 21, 26 первого этажа, №№ 1-19, 21-25, 20 второго этажа, общей площадью 440,4 кв.м. 173 кв.м., расположенных в двухэтажном кирпичном административном здании с механическими мастерскими по адресу: <...> а.

Считая, что указанные сделки являются недействительными ввиду несоблюдения процедуры их одобрения как крупных сделок, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Из содержания оспариваемых договоров купли-продажи , бухгалтерского баланса ОАО КПП «Лесторг» по состоянию на 30.09.2005 (т.4 л.д.73) и инвентарных карточек проданных помещений, заверенных генеральным директором ОАО КПП «Лесторг» ФИО6 следует, что стоимость проданного имущества по отношению к балансовой стоимости активов общества по бухгалтерскому балансу на последнюю отчетную дату совершения всех сделок составляет менее 25% балансовой стоимости активов общества. Таким образом, оспариваемые сделки ни каждая в отдельности, ни в их совокупности не являются крупными для ОАО КПП «Лесторг», в связи с чем не требовалось их одобрения общим собранием акционеров общества.

То обстоятельство, что решением арбитражного суда Вологодской области от 31 марта 2006 года по делу № А13-458/2006-24 признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО КПП «Лесторг» от 23.07.2005, на котором были подтверждены полномочия ФИО6 как генерального директора общества, не является основанием для признания недействительными действий ФИО6 по подписанию документов и совершению сделок от имени ОАО КПП «Лесторг» в спорный период.

В связи с этим суд первой инстанции правомерно принял для определения соотношения стоимости проданного имущества к балансовой стоимости активов общества подписанные ФИО6 документы - бухгалтерский баланс ОАОКПП «Лесторг» по состоянию на 30.09.2005 и инвентарные карточки проданных помещений. Заявлений о фальсификации документов от истцов не поступало.

С учётом изложенного доводы жалобы являются несостоятельными.

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне. Нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены или изменения решения не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 26 января 2007 года по делу № А13-3874/2006-24 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1, ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий О.В. Митрофанов

Судьи Е.В. Носач

А.В. Романова