Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Северодвинский завод дорожных машин» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 31 января 2007 года(судья Трубина Н.Ю., арбитражные заседатели ФИО1, ФИО2) по иску ФИО3 к открытому акционерному обществу «Северодвинский завод дорожных машин» о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров от 25.04.2006,

у с т а н о в и л:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к открытому акционерному обществу «Северодвинский завод дорожных машин» (далее – Общество) о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров от 25.04.2006 по четвертому вопросу повестки дня об избрании совета директоров Общества со ссылкой на статью 49 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Решением суда от 31.01.2007 исковые требования удовлетворены.Судом первой инстанции сделан вывод о нарушении действующего законодательства при принятии спорного решения общего собрания акционеров, указанные нарушения являются существенными и затрагивают права и законные интересы истца.

Ответчик с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить, считая незаконным и необоснованным, и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение норм материального права и нарушение норм процессуального права. Доводы жалобы сводятся к тому, что, по мнению заявителя, истцом нарушен срок подачи заявки на выдвижение кандидатов в члены совета директоров Общества, в связи с чем, он утратил указанное право; судом неправильно истолкованы требования пункта 1 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах»; судебные акты, принятые по делу № А05-5859/2006-17, не создают преюдиции для настоящего дела; обжалуемым судебным решением нарушены права третьих лиц, не привлеченных к участию в деле.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Как видно из дела и установлено судом первой инстанции, 24.03.2006 состоялось заседание совета директоров Общества, на котором принято решение о созыве и проведении 25.04.2006 годового общего собрания акционеров в форме совместного присутствия. Советом директоров утвержден список кандидатур в совет директоров в количестве 14 человек.

По четвертому вопросу повестки дня годовое общее собрание акционеров Общества, проведенное 25.04.2006, приняло решение об избрании совета директоров в составе пяти человек: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 из четырнадцати кандидатур, включенных советом директоров в бюллетени для голосования.

Считая названное решение собрания неправомерным, истец, являясь акционером Общества, владеющим 53 509 обыкновенными именными акциями общества, что составляет 34,5% голосующих акций, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исковые требования мотивированы тем, что список кандидатов в совет директоров для голосования на годовом общем собрании акционеров 25.04.2006 был сформирован советом директоров 24.03.2006 с нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах», поэтому бюллетень № 4 для голосования по выборам в совет директоров представлен акционерам для голосования на общем собрании 25.04.2006 также с нарушением норм Федерального закона. Истец полагает, что избрание общим собранием акционеров совета директоров акционерного общества из предложенных кандидатов неправомерно, поскольку в список кандидатов не были включены предложенные истцом кандидатуры, а при кумулятивном голосовании предложенные им кандидатуры могли быть избраны в совет директоров.

Проверяя законность принятого на спорном собрании решения об избрании совета директоров, суд первой инстанции исходил из того, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области от 04.07.2006 по делу № А05-5859/2006-17 признаны недействительными решения совета директоров Общества от 24.03.2006 о включении кандидатур в список и бюллетень для голосования по выборам в совет директоров и обжалуемыми решениями собрания нарушаются права и охраняемые интересы истца.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с принятым решением суда.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерацииобстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Поскольку судом по делу № А05-5859/2006-17 установлено, что решения совета директоров об утверждении списка кандидатур для голосования по выборам в совет директоров Общества и бюллетеня для голосования на годовом общем собрании акционеров недействительны, в связи с тем, что приняты с нарушением установленного статьей 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» порядка, вывод суда об отсутствии необходимости доказывания этого обстоятельства вновь правомерен, а соответствующий довод апелляционной жалобы основан на неправильном толковании норм права. Учитывая, что в соответствии с пунктом 4 статьи 66 Федерального закона «Об акционерных обществах» выборы членов совета директоров общества осуществляются кумулятивным голосованием, истец был лишен возможности избрать своих кандидатов в совет директоров Общества. И как следствие, обжалуемым решением собрания нарушаются права истца как акционера на участие в управлении делами Общества.

Ссылка ответчика на то, что обжалуемым судебным актом приняты решения о правах и обязанностях акционеров, не привлеченных к участию в деле, является необоснованной, поскольку признание недействительным решения годового общего собрания акционеров затрагивает интересы только самого Общества.

Таким образом, фактические обстоятельства судом исследованы в полном объеме. С учетом сформулированного предмета иска суд сделал правомерный вывод об удовлетворении заявленных требований.

Поскольку судом первой инстанции принят судебный акт без нарушений норм материального и процессуального права, все заявленные сторонами требования были предметом исследования в суде и получили надлежащую оценку, то основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 31 января 2007 года по делу № А05-10467/2006-17 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Северодвинский завод дорожных машин» без удовлетворения.

Председательствующий С.В. Козлова

Судьи О.В. Митрофанов

А.Я. Зайцева