Гражданский кодекс часть 1

Дорошенко Евгений Викторович (далее – истец, Дорошенко Е.В.) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Гуревич Марку Ароновичу (далее – ответчик, Гуревич М.А.) о взыскании денежных средств в сумме 2 000 000 руб., госпошлины 33 000 руб.

Исковые требование мотивировано тем, что ответчиком во исполнение условий договора от 10.08.2011 года в качестве выкупа ? доли предприятия
ООО «Провиант-Сервис» от истца были получены денежные средства в размере
2 000 000 руб. До настоящего времени сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Провиан-Сервис» сторонами не заключена. И поскольку истцом утрачен интерес к передаче доли, требует возврата переданных денежных средств.

Истцом также было заявлено о наложении судебного штрафа на представителя ответчика, которое было рассмотрено судом первой инстанции и отклонено.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.08.2016 исковые требований удовлетворены в полном объеме.

Гуревич Марк Аронович обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. Заявитель жалобы ссылается на то, что отсутствие договора, заключенного в письменной форме, не свидетельствует об отсутствии возникновения между сторонами гражданско-правовых отношений.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10.08.2011 Дорошенко Евгений Викторович, являясь участником 50% в уставном капитале ООО «Провиан-Сервис» (ОГРН 1082315002770, ИНН 2315143020, г. Новороссийск, ул. Мира,9) в счет оплаты доли, принадлежащей Гуревич Марку Ароновичу в указанном обществе, выплатил ответчику денежные средства в размере 2 000 000 руб., в подтверждение чего ответчик выдал истцу расписку в получении денежных средств.

Поскольку в расписке от 10.08.2011, выданной истцу, не предусматривался срок исполнения обязательства по передаче доли в уставном капитале общества, и не содержалось условий, позволяющих определить этот срок, истец находил исполнение обязательства разумным в срок до 15.01.2014.

15.01.2014 истец интерес к передаче ему доли ответчика в уставном капитале общества утратил, о чем заявил ответчику и предложил ему вернуть истцу денежные средства в сумме 2 000 000 рублей. От получения претензии от 15.01.2014 ответчик отказался.

С 15.01.2014 у ответчика возникло обязательство возвратить истцу денежные средства.

Ответчик с 15.01.2014 по настоящее время истцу денежные средства в размере 2 000 000 руб. не вернул.

Изложенные обстоятельства, послужили основанием для обращения истца в Арбитражный суд Краснодарского края с настоящим иском.

Исследовав и оценив материалы дела в совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и непосредственном исследовании всех представленных в дело доказательств по правилам статей 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об удовлетворении исковых требований, исходя из следующего.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент возникновения спора) договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 настоящего Кодекса, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (пункт 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации). Всякая сделка представляет собой единство воли, намерения лица совершить сделку и волеизъявления, поведения лица, в котором эта воля получает внешнее выражение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент возникновения спора) договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент возникновения спора) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктами 1 и 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Провиан-Сервис» между Гуревич М.А. (продавцом) и Дорошенко Е.В. (покупателем) в установленной законом форме не заключался.

Вместе с тем, согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент возникновения спора) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из расписки не усматривается в качестве ? доли какого предприятия, были получены денежные средства. Сторонами при передаче спорной суммы заключено письменное соглашение о «получении в качестве ? доли предприятия 2 000 000 руб.».

Расписка не является договором и свидетельствует лишь о получении денежных средств в обеспечение заключения сторонами в будущем договора купли-продажи доли.

Следовательно, довод заявителя апелляционной жалобы о том, что отсутствие договора заключенного в письменной форме, не свидетельствует об отсутствии возникновения между сторонами гражданско-правовых отношений, судом апелляционной инстанции отклоняется как противоречащий нормам действующего законодательства.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что поскольку договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Провиан-Сервис» заключен не был, то каких-либо обязательств истца по оплате стоимости доли в уставном капитале ООО «Провиан-Сервис» не возникло. Соответственно, у ответчика возникла обязанность, в силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, возвратить истцу денежные средства в сумме 2 000 000 руб., перечисленных Дорошенко Е.В. в пользу Гуревич М.А. по расписке от 10.08.2011.

Согласно пункту 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, правила, предусмотренные главой 60 Кодекса, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Из смысла данных правовых норм усматривается, что для взыскания с ответчика неосновательного обогащения истец обязан доказать факт приобретения или сбережения ответчиком имущества либо денежных средств за счет другого лица (истца), отсутствие правовых оснований для такого сбережения или приобретения и его размер.

Поскольку договор купли-продажи доли в уставном капитале общества заключен не был, а денежные средства в сумме 2 000 000 руб. получены ответчиком от истца, то Гуревич М.А. неосновательно обогатился за счет Дорошенко Е.В., в связи с чем, ответчик обязан возвратить их истцу.

Судом отклоняются как необоснованные доводы Гуревич М.А. о необходимости применения к спорным правоотношениям пункта 1 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым не подлежит возврату в качестве неосновательного обогащения имущество, переданное во исполнение обязательства до наступления срока исполнения, если обязательством не предусмотрено иное.

Норма, установленная пунктом 1 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежит применению в данном случае, так как касается исполнения обязательства до наступления срока исполнения. То есть, речь идет о существующем действительном обязательстве, которое должно быть исполнено стороной в определенный срок, но было исполнено ранее наступления такого срока. То есть, для применения положений пункта 1 ст. 1109 необходимым условием для возникновения обязательства истца произвести оплату является заключенный в установленном законом порядке, действующий договор. Такой договор, заключенный между сторонами настоящего спора, отсутствует.

В рассматриваемой ситуации, перечисление денежных средств ответчику не является досрочным исполнением обязательства, так как обязательство из незаключенного договора возникнуть не может.

Доводы ответчика о том, что оформление договора было обязанностью истца, являются голословными, ответчик мог самостоятельно принять меры по надлежащему оформлению сделки купли – продажи доли в уставном капитале ООО «Провиан-Сервис».

Доводы апелляционной жалобы сводятся к переоценке выводов суда первой инстанции, сделанных на основе фактических обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора. Между тем, основания, по которым суд первой инстанции пришел к указанным выводам, изложены судом последовательно, подробно и непротиворечиво, со ссылкой на нормы материального права и с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционный суд не находит оснований для переоценки указанных выводов.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм процессуального и материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.08.2016 по делу
№ А32-12595/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Н.В. Ковалева

Судьи М.Г. Величко

Е.А. Маштакова