Гражданский кодекс часть 1

ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к крестьянскому (фермерскому) хозяйству "Любава" о взыскании денежной компенсации 50% доли в праве общей собственности на имущество в размере 2 518 857 руб., денежной компенсации, соразмерной 50% доли в чистой прибыли от деятельности КФХ за период 2014-2016 гг. (с учетом принятого судом уточнения от 09.06.2021 (т. 3 л.д. 39-42).

Истцом заявлялось об уточнении исковых требований, просил суд взыскать с крестьянского (фермерского) хозяйства "ЛЮБАВА" денежную компенсацию 50% доли в праве общей собственности на имущество крестьянского фермерского хозяйства в размере 26 061 915,28 руб., денежную компенсацию, соразмерную 50% доли ФИО4 чистой прибыли крестьянского фермерского хозяйства "ЛЮБАВА от деятельности КФХ за период 2014, 2015, 2016 гг. в размере 1000000 рублей.

Решением суда от 28.04.2022 с крестьянского (фермерского) хозяйства "Любава" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО4 взыскана денежная компенсация в размере 14 124 811,31 руб., судебные расходы по оплате судебной экспертизы в сумме 70 012,06 руб. В удовлетворении требований в остальной части отказано. С крестьянского (фермерского) хозяйства "Любава" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в федеральный бюджет взыскана государственная пошлина в сумме 78340 руб. С ФИО4 в федеральный бюджет взыскана государственная пошлина в сумме 121660 руб. Перечислено в пользу Специализированного частного учреждения "Ростовский центр судебных экспертиз" по реквизитам, указанным в счете N 0036 от 14.02.2022, с депозитного счета Арбитражного суда Ростовской области в счет оплаты проведенной экспертизы денежные средства в сумме 178 738,99 руб. за счет средств, внесенных ФИО4 чеками-ордерами от 26.05.2021 и от 31.07.2019. Возвращено в пользу ФИО4 с депозитного счета Арбитражного суда Ростовской области 1 439,89 руб., внесенных чеком-ордером от 31.07.2019.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец и ответчик обжаловали его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционных жалобах заявители указали на незаконность решения, просили отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы истец указывает на то, что денежная компенсация в связи с прекращением членства в хозяйстве истца должна рассчитываться в размере 1/2 доли от рыночной стоимости всего имущества хозяйства и без учета его пассивов по состоянию на 20.12.2016, судом при вынесении решения положения устава не учтены. Материалы дела содержат информацию о наличии на 31.12.2016г. пассива в меньшем размере (кредитные договоры, представленные ответчиком). Суд не учел стоимость всего имущества, а именно в представленных ответчиком кредитных договорах указанна приобретенная самоходная техника, а также истцом запрашивались выписки с расчетного счета (судом было отказано) из которых можно было бы увидеть сумму остатка денежных средств на конец 2016г. Заявитель полагает, что суду следовало учесть указанные обстоятельства и прибавить остаток денежных средств находящихся на 31.12.2016г., прибавить стоимость самоходной техники и затем вычитать пассивы. По мнению истца, в действиях представителя ответчика усматриваются признаки злоупотребления правом, поскольку неоднократные требования суда о представлении бухгалтерской документации, документов о нахождении в собственности КФХ недвижимого имущества, самоходной техники ответчик не исполнил.

В обоснование своей жалобы ответчик указывает на то, что размер денежной компенсации, подлежавшей выплате истцу в связи с выходом из фермерского хозяйства, должен определяться исходя из размера его доли в уставном фонде КФХ по состоянию на 01.08.2016, отражавшей объем корпоративных прав истца в отношении юридического лица ответчика на указанную дату, есть исходя из размера 1/2. По мнению ответчика, истцом выбран неверный способ защиты права и исковые требования в заявленной формулировке не подлежат удовлетворению. Суд самостоятельно изменил предмет и основание иска и взыскал денежную компенсацию, о которой истец не просил, нарушив нормы процессуального права. Суд по собственной инициативе не вправе изменить основание или предмет иска.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. Заявил ходатайство о приобщении дополнительных документов по делу, ходатайство об истребовании доказательств по делу.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения ходатайств истца, поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Ходатайство истца об истребовании доказательств –бухгалтерских балансов подлежит отклонению судом. В силу части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. В соответствии со статьей 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

При этом, бухгалтерский баланс 2016г. находится в т.3 л.д. 52-55, тома материалов дела содержат представленные по запросу суда первой инстанции ИФНС № 18 по Ростовской области заверенные копии налоговой отчетности за период 2014-2017года, сведения о банковских счетах, копии камеральных проверок, выписки по банковским счетам о движении денежных средств.

С учетом предмета и оснований настоящего спора, апелляционные жалобы подлежат рассмотрению по имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Крестьянское (фермерское) хозяйство "Любава" образовано в 1993 году как юридическое лицо в соответствии с Законом РСФСР от 22.11.1990 N 348-1
"О крестьянском (фермерском) хозяйстве" и зарегистрировано администрацией Кагальницкого района Ростовской области постановлением N 180 от 15.05.1993.

17.12.2002 крестьянскому (фермерскому) хозяйству "Любава" присвоен основной государственный регистрационный номер: <***>,
ИНН: <***>.

Главой и единственным участником хозяйства являлась ФИО4.

22 марта 2012 года ФИО4 принято решение о принятии в члены крестьянского (фермерского) хозяйства "Любава" ФИО5 на основании его заявления.

На общем собрании членов крестьянского (фермерского) хозяйства "Любава" 19.06.2012 принято об избрании главой крестьянского (фермерского) хозяйства "Любава" ФИО5.

На внеочередном общем собрании членов крестьянского (фермерского) хозяйства "Любава" 24.08.2016 принято решение о внесении изменений в пункт 1.3 абзац 1 и абзац 2 Устава крестьянского (фермерского) хозяйства "Любава", о возложении полномочия по регистрации изменений в МИФНС России по Ростовской области на главу крестьянского (фермерского) хозяйства "Любава" ФИО5 (протокол N 4 ОТ 24.08.2016).

23.03.2012 в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 11 по Ростовской области подано заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании Решения N 1 от 22.03.2012 о принятии в члены крестьянского (фермерского) хозяйства "Любава" ФИО5.

30.03.2012 регистрирующим органом Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 11 по Ростовской области внесена запись в ЕГРЮЛ N 2126181008260.

На основании представленного в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 11 по Ростовской области 23.03.2012 заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанное с принятием нового члена хозяйства ФИО5, внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, выдано свидетельство от 30.03.2012 серия 61 N 007434891, ГРН2126181008260. На основании представленного в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 11 по Ростовской области заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ от 21.06.2012, связанное с избранием главы хозяйства ФИО5 внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, выдано свидетельство от 28.06.2012 серия 61
N 007108899, ГРН 2126181017620.

На основании представленного в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области заявления от 25.08.2016 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанное с изменениями, вносимые в учредительные документы об исключении из членов КФХ ФИО4 внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, от 01.09.2016, ГРН 21266196966824.

Далее, на основании поданного КФХ заявления МИФНС N 26 в ЕГРЮЛ внесена запись N 616619680888220 от 20.12.2016 об исключении ФИО4 из числа членов КФХ "Любава".

Данные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ростовской области от 02.12.2020 по делу
N А53-31419/19.

Так, в рамках дела N А53-31419/19 ФИО4 обратилась в суд с требованием к крестьянскому (фермерскому) хозяйству "Любава" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании недействительным решения N 1 от 22.03.2012 г. КФХ "Любава"
(ОГРН <***>, ИНН <***>), а также о признании недействительной внесенной записи в Единый государственный реестр юридических лиц МИФНС
N 11 по Ростовской области в отношении КФХ "Любава" (ОГРН <***>, ИНН <***>) за государственным регистрационным номером 2126181008260 от 30.03.2012 года, обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Ростовской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о признании указанной записи недействительной; о признании недействительным Протокола N 1 общего собрания членов Крестьянского (фермерского) хозяйства "Любава" (ОГРН <***>,
ИНН <***>) от 19.06.2012 г., а также о признании недействительной записи внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц МИФНС N 11 по Ростовской области в отношении КФХ "Любава" (ОГРН <***>,
ИНН <***>) за государственным регистрационным номером 2126181017620 от 28.06.2012 года, обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Ростовской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о признании указанной записи недействительной; о признании недействительным Протокола N 4 внеочередного общего собрания членов Крестьянского (фермерского) хозяйства "Любава" (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 24.08.2016 г., а также о признании недействительной записи, внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц МИФНС N 26 по Ростовской области в отношении КФХ "Любава" (ОГРН <***>,
ИНН <***>) за государственным регистрационным номером 21266196966824 от 01.09.2016 года, обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о признании указанной записи недействительной.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 02.12.2020 по делу
N А53-31419/19 в удовлетворении исковых требований отказано.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

ФИО4 и КФХ "ЛЮБАВА" участвуют в рассмотрении настоящего дела и дела N А53-31419/19.

Таким образом, суд установил, что датой выхода ФИО4 их КФХ "ЛЮБАВА" следует считать 20.12.2016.

Правовой статус ответчика, а также правовой режим его имущества на момент образования фермерского хозяйства определялся нормами Закона РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве".

В соответствии с п. 1 ст. 1 Закона РСФСР от 22.11.1990 N 348-1
"О крестьянском (фермерском) хозяйстве" крестьянское (фермерское) хозяйство является самостоятельным хозяйствующим субъектом с правами юридического лица, представленным отдельным гражданином, семьей или группой лиц, осуществляющим производство, переработку и реализацию сельскохозяйственной продукции на основе использования имущества и находящихся в их пользовании, в том числе в аренде, в пожизненном наследуемом владении или в собственности земельных участков.

Согласно п. 2 ст. 14 Закона РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" источниками формирования имущества крестьянского хозяйства являлись, в том числе, денежные и материальные средства членов крестьянского хозяйства, а также иные источники, не запрещенные действующим законодательством.

В силу п. 1 ст. 15 Закона РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" имущество крестьянского хозяйства принадлежит его членам на правах общей долевой собственности. При единогласном решении членов крестьянского хозяйства имущество может находиться в общей совместной собственности.

Таким образом, законодательство, действовавшее на момент образования юридической личности ответчика, предусматривало возможность создания истцом и иными гражданами крестьянского (фермерского) хозяйства на основе объединения их денежных и материальных средств, а также иных не запрещенных законодательством источников с последующим установлением в отношении всего имущества крестьянского (фермерского) хозяйства режима общей долевой собственности (по общему правилу).

Исходя из изложенного, судом первой инстанции установлено, что на момент образования ответчика в качестве юридического лица в отношении всего его имущества был установлен режим общей долевой собственности членов хозяйства. Изложенное сторонами не оспаривается.

Впоследствии, с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации с 01.01.1995 был изменен правовой статус крестьянского (фермерского) хозяйства и правовой режим его имущества. Так, согласно п. 2 ст. 23 ГК РФ глава крестьянского (фермерского) хозяйства, осуществляющего деятельность без образования юридического лица, признавался предпринимателем с момента государственной регистрации крестьянского (фермерского) хозяйства, а в соответствии с п. 1 ст. 257 ГК РФ имущество крестьянского (фермерского) хозяйства принадлежало его членам на праве совместной собственности, если законом или договором между ними не установлено иное.

Однако, поскольку положения Закона РСФСР от 22.11.1990 N 348-1
"О крестьянском (фермерском) хозяйстве" не были отменены или изменены с введением в действие части первой ГК РФ, а также в силу общего правила действия во времени акта гражданского законодательства (п. 1 ст. 4 ГК РФ), ответчик продолжил свое существование в качестве юридического лица, а в отношении его имущества сохранялся режим общей долевой собственности и после 01.01.1995.

С 16.06.2003 вступили в силу положения Федерального закона от 11.06.2003 N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве", устанавливающие особенности правового статуса крестьянских (фермерских) хозяйств, действующих без образования юридического лица, а также закрепляющие в развитие нормы п. 1 ст. 257 ГК РФ режим общей совместной собственности членов хозяйства на его имущество (п. 3 ст. 6 Федерального закона от 11.06.2003 N 74-ФЗ).

Одновременно, в силу п. 2 ст. 23 Федерального закона от 11.06.2003 N 74-ФЗ с момента его вступления в законную силу признавался утратившим силу Закон РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве". При этом, согласно п. 3 ст. 23 указанного Федерального закона от 11.06.2003 N 74-ФЗ крестьянские (фермерские) хозяйства, которые созданы как юридические лица в соответствии с Законом РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве", вправе были сохранить статус юридического лица (в настоящее время - на период до 01.01.2021), причем на такие крестьянские (фермерские) хозяйства нормы Федерального закона N 74-ФЗ, а также нормы иных нормативных правовых актов Российской Федерации, регулирующих деятельность крестьянских (фермерских) хозяйств, распространяются постольку, поскольку иное не вытекает из федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации или существа правоотношения.

Таким образом, из системной взаимосвязи норм Федерального закона от 11.06.2003 N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" не следовало, что с момента его вступления в силу (16.06.2003) режим общей долевой собственности членов в отношении имущества ответчика был изменен.

Однако, впоследствии трансформация правового режима имущества ответчика произошла 31.12.2012 в связи с вступлением в силу отдельных положений Федерального закона от 30.12.2012 N 302-ФЗ "О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации". Так, в силу п. 7 ст. 2 указанного Федерального закона со дня его официального опубликования (31.12.2012) к крестьянским (фермерским) хозяйствам, которые созданы в качестве юридических лиц в соответствии с Законом РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве", подлежат применению правила статьи 86.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции соответствующего Федерального закона). Перерегистрация ранее созданных крестьянских (фермерских) хозяйств в связи с вступлением в силу Федерального закона от 30.12.2012 N 302-ФЗ не требуется.

В свою очередь согласно п. 2 ст. 86.1 ГК РФ имущество крестьянского (фермерского) хозяйства принадлежит ему на праве собственности. При этом из места ст. 86.1 в структуре ГК РФ (§ 2. "Коммерческие корпоративные организации"), а также из совокупности положений п. 3 ст. 48, п. 2 ст. 50, п. 1 ст. 65.1 ГК РФ следует, что крестьянские (фермерские) хозяйства относятся к числу коммерческих корпоративных организаций, в отношении которых их участники имеют корпоративные права.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд поддерживает выводы суда о том, что с 31.12.2012 в силу закона в отношении всего имущества КФХ "Любава" установлен режим индивидуальной собственности самого юридического лица, в то время как режим общей долевой собственности его членов прекращен. В результате, вещные права членов на имущество хозяйства трансформированы в корпоративные права членов в отношении юридического лица.

При этом норма п. 5 ст. 86.1 ГК РФ, согласно которой особенности правового положения крестьянского (фермерского) хозяйства, созданного в качестве юридического лица, определяются законом, фактически является нормой отложенного действия, поскольку до настоящего времени не принят и не вступил в законную силу специальный федеральный закон, устанавливающий особенности правового режима имущества крестьянского (фермерского) хозяйства, созданного в качестве юридического лица, в то время как Федеральный закон от 11.06.2003
N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве", вступивший в силу задолго до введения в действие ст. 86.1 ГК РФ, таковым специальным законом не является.

По состоянию на 20.12.2016 (дата регистрации выхода истца из хозяйства) правовой режим имущества ответчика не менялся: ответчик являлся единоличным собственником всего имущества хозяйства, в то время как у членов КФХ отсутствовали вещные права на это имущества, однако имелись корпоративные права в отношении самого юридического лица.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что размер денежной компенсации, подлежавшей выплате истцу в связи с выходом из фермерского хозяйства, должен определяться исходя из размера его доли в уставном фонде КФХ по состоянию на 01.08.2016, отражавшей объем корпоративных прав истца в отношении юридического лица ответчика на указанную дату, то есть исходя из размера 1/2.

Согласно части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения, возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, а также может назначить экспертизу по своей инициативе, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства или проведения дополнительной либо повторной экспертизы.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции определением от 15.10.2021 по ходатайству истца была назначена судебная финансово-экономическая экспертиза, проведение которой было поручено эксперту Специализированного частного учреждения "Ростовский центр судебных экспертиз" ФИО6. На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: Какова рыночная стоимость 50% доли в праве собственности на движимое и недвижимое имущество крестьянского (фермерского) хозяйства "Любава" (ОГРН <***>, ИНН <***>) согласно представленным судом документам по состоянию на 20.12.2016.

В части второго указанного истцом вопроса суд первой инстанции указал, что не усматривает оснований для проведения судебной экспертизы, поскольку размер чистой прибыли КФХ может быть установлен сторонами и исследован судом самостоятельно арифметическим путем на основании имеющихся в деле документов бухгалтерского учета и отчетности и не требует специальных познаний. Доказательств наличия каких-либо ошибок в поступивших от налогового органа документах истцом не представлено, доводов в данной части не приведено.

Согласно экспертному заключению от 14.02.2022 N 0623/Э рыночная стоимость движимого и недвижимого имущества крестьянского (фермерского) хозяйства "Любава" (ОГРН <***>, ИНН <***>) по состоянию на 20.12.2016 года составила 52 123 830,55 руб.

К указанной сумме судом прибавлены имеющиеся согласно бухгалтерскому балансу на конец отчетного периода денежные средства КФХ - 22 тыс. руб.
(т. 3 л.д. 54).

В силу статьи 128 ГК РФ денежные средства также относятся к имуществу, в связи с чем, подлежат включения в расчет.

Таким образом, судом верно установлено, что общая стоимость имущества КФХ "Любава" на момент выхода истца из членов КФХ с учетом представленных сторонами и полученных по запросам суда сведений составляла 52 145 830,55 руб.

Довод ответчика о необходимости исключения их состава имущества фермерского хозяйства земельных участков, приобретенных у истца, получил надлежащую правовую оценку в суде первой инстанции и обоснованно отклонен судом, поскольку как уже было указано выше, КФХ "Любава" является собственником принадлежащего ему имущества. На этом настаивает сам ответчик и данный довод суд признал обоснованным. Соответственно, с даты приобретения имущества независимо от личности его продавца, КФХ "Любава" является его собственником и данное имущество подлежит учету при определении стоимости доли члена КФХ.

При этом, в целях справедливого распределения результатов деятельности хозяйства, суд первой инстанции правомерно исходил из необходимости учета не только активов, но и пассивов хозяйства при расчете величины денежной компенсации, причитающейся истцу. Таким образом, суд установил, что исходя из содержания представленного ответчиком бухгалтерского баланса КФХ на 31.12.2016 общий размер долгосрочных и краткосрочных обязательств (пассивов) ответчика на указанную дату составлял 12 125 тыс. руб. и 7 550 тыс. руб.

Оценивая доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд учитывает факт неоспаривания истцом с учетом положений ст. 65 АПК РФ представленных ответчиком доказательств наличия у него денежных обязательств в указанном размере на 31.12.2016 - бухгалтерский баланс за 2016 г., а также отсутствие в материалах дела иных конкурирующих доказательств, свидетельствующих о наличии у КФХ на указанную дату пассива в меньшем размере.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции признает верным определенный размер денежной компенсации в связи с выходом истца из КФХ "Любава" 16 235 415,28 руб. = 50% (размер доли истца в уставном фонде) X (52 145 830,55 рублей (рыночная стоимость активов КФХ) - 12 125 000 руб. - 7 550 000 руб. (размер пассивов КФХ).

Ссылка истца на пропуск срока исковой давности по позиции ответчика о привлечении истца к субсидиарной ответственности по обязательствам хозяйства отклонена судом, учитывая предмет настоящих требований, поскольку в данном случае рассматривается вопрос не о привлечении истца к субсидиарной ответственности по обязательствам хозяйства, а производится расчет причитающейся истцу доли в связи с выходом из хозяйства.

Приведенный судом расчет и квалификация спорных правоотношений согласуется с правовой позицией, отраженной в постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.12.2019 по делу N А53-38629/2017, от 23.10.2020 по делу N А32-60406/2019, от 21.03.2019 по делу N А53-25854/2017, от 24.05.2017 по делу N А53-16295/2011, от 27.10.2017 по делу N А32-39201/2016 и от 19.06.2018 по делу N А53-33338/2015, постановлениях Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2018 по делу N А53-25854/2017, от 18.06.2020 по делу N А53-1704/2020.

Кроме того, поскольку ответчик в силу положений статей 24, 207, 208, 210, 224, 226 Налогового кодекса Российской Федерации в отношении истца выступает налоговым агентом по налогу на доходы физических лиц, то на КФХ "Любава" также возлагается фискальная обязанность по перечислению в бюджет НДФЛ в размере 13% от общей суммы денежной компенсации, что составляет 2110603,97 руб.

Данный подход согласуется с разъяснениями Министерства финансов Российской Федерации, изложенными в письмах от 23.11.2012 N 03-04-05/4-1337, от 27.08.2013 N 03-04-06/35176, от 03.09.2015 N 03-04-06/50673, и сформулирован с учетом сформированной значительной правоприменительной практики по вопросам выполнения обществом с ограниченной ответственностью функций налогового агента по НДФЛ при выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО физическому лицу, вышедшему из общества (определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.08.2013 N ВАС9737/13 по делу N А76-9864/2012; от 29.05.2013 N ВАС 3744/13 по делу N А28-358/2012; постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2015 по делу N 53-17251/2013; постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2014 по делу N А76-12847/2011; постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2014 по делу N А24-2974/2013; постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2014, постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 03.07.2014, определение Верховного Суда Российской Федерации N 301-ЭС14-2972 от 10.10.2014 по делу N А79-1277/2011).

Суд пришел к выводу, что с учетом существа правоотношений приведенный выше подход применим и при разрешении настоящего спора. Иное толкование привело бы к искусственному увеличению суммы фактически причитающихся истцу к выплате денежных средств, которую ответчик не смог бы уменьшить на сумму подлежащей исполнению им как налоговым агентом обязанности по перечислению в бюджет удержанного с истца НДФЛ.

Таким образом, с учетом вычета налога на доходы физических лиц, подлежащего удержанию и уплате ответчиком как налоговым агентом в бюджет, общая сумма денежной компенсации, подлежащая выплате непосредственно истцу, составляет 14 124 811,31 руб.

В удовлетворении требований по пункту первому в остальной части судом первой инстанции отказано верно.

Доводы апелляционной жалобы истца о необходимости учета при расчете компенсации иного имущества КФХ, а именно самоходной техники, подлежат отклонению, поскольку доказательства фактического существования указанной техники у хозяйства, документально истцом не подтверждены и опровергаются ответом регистрирующего органа Ростовоблгостехнадзора.

Кроме того, проверяя доводы истца в части определенного размера компенсации, апелляционный суд принимает во внимание, что эксперт Специализированного частного учреждения "Ростовский центр судебных экспертиз" при проведении судебной экспертизы учел все зарегистрированное за хозяйством имущество, перечень которого был установлен судом на основании ответов Управления Росреестра по Ростовской области и Управления ГИБДД ГУ МВД России по Ростовской области. В данном случае суд обратил внимание эксперта на то, что исследованию подлежит только имущество, которое имелось в собственности КФХ на указанную судом дату 20.12.2016 и было отчуждено после указанной даты, а также с учетом обременений, имевшихся по состоянию на 20.12.2016. Имущество, приобретенное КФХ после 20.12.2016, при исследовании учету не подлежит.

В части доводов истца со ссылкой на необходимость учета кредитных договоров хозяйства судом отмечается, что истец не учитывает финансовые обязательства по ним, в том числе в случае возникновения просрочек оплаты и т.п.

Доводы жалобы ответчика о том, что судом нарушены нормы процессуального права в связи с тем, что суд самостоятельно изменил предмет и основание иска, а истцом выбран неверный способ защиты права и исковые требования в заявленной формулировке не подлежали удовлетворению, подлежат отклонению судом апелляционной инстанций как основанные на неверном понимании норм процессуального права.

В данном случае суд первой инстанции правомерно исходил из того, что неверная квалификация истцом требования как взыскание денежной компенсации 50% доли в праве общей собственности на имущество крестьянского фермерского хозяйства, вместо денежной компенсации 50% доли в самом КФХ не является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в полном объеме, поскольку окончательная правовая квалификация сложившихся между сторонами отношений относится к компетенции суда. Расчет причитающейся истцу компенсации произведен судом с учетом наличия у истца корпоративных прав в отношении ответчика (пункт 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 27.06.2019 N 301-ЭС19-2351 по делу N А82-25746/2017, постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13.09.2017 N Ф08-6334/2017 по делу N А32-23409/2016, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2018 N 15АП-16665/2018 по делу N А32-16831/2017).

При этом, апелляционная коллегия учитывает, что суд не вышел за рамки требований истца, поскольку расчет произведен с учетом стоимости именно имущества КФХ. В данную стоимость сумма чистой прибыли ответчика включению не подлежит, как чистая прибыль за год или три года является финансовым показателем, а не имуществом по смыслу положений статьи 128 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении требования истца в части взыскания денежной компенсации, соразмерной 50% доли чистой прибыли от деятельности КФХ за период 2014, 2015, 2016 гг. в размере 1000000 руб., суд первой инстанции обоснованно отметил следующее.

Согласно материалам дела впервые истцом заявлено о взыскании денежной компенсации, соразмерной 50% доли чистой прибыли крестьянского фермерского хозяйства "ЛЮБАВА",в судебном заседании по делу 09.06.2021 путем уточнения суммы исковых требований (т. 3 л.д. 39, 43).

При этом, ни в поступившем в суд 09.06.2021 ходатайстве, ни впоследствии истцом данное требование не мотивировано.

Положениями статьи 86.1 ГК РФ данное право членов КФХ - юридических лиц также не предусмотрено. Отсутствуют соответствующие положения и в Федеральном законе от 11.06.2003 N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве", на который ссылается истец.

Кроме того, при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик заявил о применении срока исковой давности к требованиям истца в данной части.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со статьей 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Суд установил, что о возможном нарушении своего права истцу стало известно по завершении 2014 г., 2015 г. и 2016 годов, то есть окончательно не позднее 01.01.2017.

Как указано выше, впервые истцом заявлено о взыскании денежной компенсации, соразмерной 50% доли чистой прибыли крестьянского фермерского хозяйства "ЛЮБАВА", 09.06.2021 путем уточнения суммы исковых требований.

С учетом изложенного, суд первой инстанции сделан правомерный вывод о пропуске истцом срока исковой давности в данной части и отказе в удовлетворении данного требования.

У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки сделанных судом выводов.

Доводы апелляционных жалоб не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционных жалобах доводам не имеется, выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам, установленным по результатам исследования и оценки доказательств.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства. При принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для изменения или отмены судебного акта, апелляционная инстанция не установила.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.04.2022 по делу №А53-13753/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу постановления арбитражного суда.

Председательствующий Ю.И. Баранова

Судьи О.А. Еремина

П.В. Шапкин