Гражданский кодекс часть 1

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Егорченко И.Н., судей Луговой Ю.Б., Казаковой Г.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Денисовым В.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ставропольские Зори» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.03.2021 по делу № А63-13848/2020, по исковому заявлению ФИО1, с. Александровское к сельскохозяйственному потребительскому перерабатывающему кооперативу «Новокавказский», с. Александровское (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Ставропольские Зори», г. Ставрополь (ОГРН <***>, ИНН <***>), с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ООО СП «Чечера» о признании недействительным протокола общего собрания членов кооператива от 20.03.2020 № 20; недействительными договоров,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился с исковым заявлением к сельскохозяйственному потребительскому перерабатывающему кооперативу «Новокавказский» (далее – СППК «Новокавказский», кооператив) о признании недействительным протокола общего собрания членов кооператива от 20.03.2020 № 20; недействительными договора поручительства с ФИО6 (далее – ФИО6), договора залога транспортного средства, договора залога производственного оборудования по переработке молока.

Решением суда от 05.03.2021 исковые требования удовлетворены. Суд первой инстанции признал недействительным решения общего собрания участников СППК «Новокавказский», оформленные протоколом № 20 от 20.03.2020. Признавая недействительными договор поручительства от 27.03.2020 и договор залога от 27.03.2020 суд указал, что в подтверждение соблюдения порядка одобрения названных сделок документы не представлены. Для реализации возможности СППК «Новокавказский» предоставить обеспечения по обязательствам ООО СХП «Чечера» проведено 20.03.2020 общее собрание членов кооператива, которое признано недействительным (ничтожным).Проявив должную степень осмотрительности, ФИО7 могла и должна была знать о том, кто является членами кооператива на момент заключения сделок. ФИО7 не представила каких-либо доводов относительно запроса в адрес кооператива сведений о составе членов кооператива.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Ставропольские Зори» (далее - ООО «Ставропольские Зори») подана апелляционная жалоба, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на то, что ФИО7 предприняла все доступные ей меры с целью удостовериться в одобрении заключаемых сделок и итогом предпринятых мер, было получение ею документа – протокола общего собрания членов кооператива № 20 от 20.03.2020, свидетельствующего, что действительное количество членов кооператива на момент проведения собрания составляет 5 человек и подтверждающего, что все пять членов кооператива одобрили заключение сделок. Также указывает, что ФИО1, являясь членом СППК «Новокавказский», действуя разумно и добросовестно, должен был знать 24.04.2020 о принятом решении кооператива о предоставлении имущества СППК «Новокавказский» в залог ФИО6, так как эта информация была доступна в открытых источниках с 24.04.2020.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО1 просит в удовлетворении апелляционной жалобы ООО «Ставропольские Зори» отказать в полном объеме, оставив решение суда без изменения.

В отзыве СППК «Новокавказский» просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований ФИО1 о признании недействительным протокола общего собрания от 20.03.2020 №20 отказать.

В судебных заседаниях 26.05.2021 и 23.06.2021 представитель ООО «Ставропольские Зори» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить. Представитель ФИО1 возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.03.2021 по делу № А63-13848/2020 подлежит отмене, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, кооператив зарегистрирован в качестве юридического лица.

Информация о кооперативе внесена в Единый государственный реестр юридических лиц с присвоением основного государственного регистрационного номера <***> от 15.03.2017.

На дату обращения с исковым заявлением функции единоличного исполнительного органа кооператива возложены на ФИО8

20.03.2020 проведено внеочередное общее собрание членов кооператива «Новокавказский» с повесткой дня:

- приобретение 100% долей в уставном капитале ООО СХП «Чечера» и последующая передача из в залог ФИО6 с целью обеспечения исполнения обязательств ООО СХП «Чечера», возникших из договоров займа от 23.03.2017, заключенного с ФИО9;

- заключение договора поручительства с ФИО6 в обеспечение исполнения обязательств ООО СХП «Чечера», возникших из договоров займа от 23.03.2017, заключенного с ФИО9;

- заключение договоров залога с ФИО6 в обеспечение исполнения обязательств ООО СХП «Чечера», возникших из договоров займа от 23.03.2017, заключенного с ФИО9 (залога транспортного средства, производственного оборудования, недвижимого имущества).

Согласно протоколу на собрании присутствовали 5 членов кооператива. Как следует из решения, единогласным волеизъявлением членов кооператива решения одобрены без замечаний, о чем проставлены подписи лиц, участвующих в собрании.

23.03.2017 между ФИО9 «заимодавец» и ООО СХП «Чечёра» «заемщик», заключен договор денежного займа с процентами № 23/03/2017 от 23.03.2017.

Согласно пункту 1.1 договора займа № 23/03/2017 от 23.03.2017, заимодавец передает заемщику заем на сумму 61 000 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок и уплатить на нее указанные в договоре проценты.

Пунктом 1.2 договора займа № 23/03/2017 от 23.03.2017 установлено, что заем выдается на срок до 31 декабря 2017 года.

В соответствии с пунктом 1.3 договора займа № 23/03/2017 от 23.03.2017, проценты за пользования займом составляют 11 % годовых.

ФИО9 во исполнение условий договора займа № 23/03/2017 от 23.03.2017 перечислил денежные средства в сумме 61 000 000 рублей в адрес ООО СХП «Чечёра», что подтверждается платежными поручениями.

04.02.2020 между ФИО9 - «цедент» и ФИО6 - «цессионарий», заключен договор № ГХ/2020-1 уступки прав требований по договору денежного займа с процентами № 23/03/2017 от 23.03.2017.

Согласно пункту 1.1 договора № ГХ/2020-1 от 04.02.2020 цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО СХП «Чечёра» (должник), принадлежащие цеденту на основании договора денежного займа с процентами № 23/03/2017 от 23.03.2017, заключенному между цедентом и должником.

Пунктом 1.2 договора № ГХ/2020-1 от 04.02.2020 установлено, что общая сумма уступаемых цессионарию прав требований к должнику по договору займа по состоянию на 04.02.2020 включительно составляет 77 833 197,73 рублей, включая основной долг (сумму займа) в размере 60 350 000 рублей и проценты за пользование займом в сумме 17 483 197, 73 рублей.

27.03.2020 между ФИО6 - «заимодавец» и ООО СХП «Чечёра» -«заемщик», было заключено дополнительное соглашение к договору денежного займа с процентами № 23/03/2017 от 23.03.2017.

В соответствии с пунктом 1.1 дополнительного соглашения, по названному договору заимодавец передал в собственность заемщику денежные средства в размере 60 350 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег в обусловленный настоящим договором срок.

Исходя из пункта 1.2. дополнительного соглашения, заемщик обязуется осуществить возврат займа в сумме 54 470 000 рублей, в следующие сроки: 19 470 000 рублей до 01 июля 2020 года; 35 000 000 рублей до 01 ноября 2020 года.

Пунктом 2.1 дополнительного соглашения от 27.03.2020 установлено, что обязательства ООО СХП «Чечёра» по возврату займа в размере 54 470 000 рублей, обеспечиваются: залогом 100 % долей в уставном капитале ООО СХП «Чечёра»; залогом будущего урожая 2020 года, сев которого осуществляется на земельных участках принадлежащих ООО СХП «Чечёра» на праве собственности и праве аренды; договором поручительства СППК «Новокавказский»; залогом движимого и недвижимого имущества, принадлежащего СППК «Новокавказский»; залогом недвижимого имущества, принадлежащего ООО СХП «Чечера»; залогом недвижимого имущества, принадлежащего ФИО8.

Полагая, что внеочередное общее собрание членов кооператива «Новокавказский» от 20.03.2020 проведено с нарушением требований закона, ФИО1обратился с исковым заявлением о признании недействительными решений общего собрания участников СППК «Новокавказский», также истцом заявлены требования о признании недействительными сделок поручительства и залога, заключенных 27.03.2020 ФИО6 и кооперативом во исполнение договора займа № 23/03/2017 от 23.03.2017.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемые решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решений большинства голосов членов кооператива являются ничтожными, при этом, отклонив довод о пропуске срока исковой давности со ссылкой, что согласно материалам дела истец узнал о нарушении своих прав 24.07.2020, посредством направления запроса о предоставлении информации, в суд иск подан 18.09.2020, соответственно трехмесячный срок на подачу иска истцом не пропущен. Признавая недействительными договор поручительства от 27.03.2020 и договор залога от 27.03.2020 суд указал, что в подтверждение соблюдения порядка одобрения названных сделок документы не представлены. Для реализации возможности СППК «Новокавказский» предоставить обеспечения по обязательствам ООО СХП «Чечера» проведено 20.03.2020 общее собрание членов кооператива, которое признано недействительным (ничтожным).Проявив должную степень осмотрительности, ФИО7 могла и должна была знать о том, кто является членами кооператива на момент заключения сделок. ФИО7 не представила каких-либо доводов относительно запроса в адрес кооператива сведений о составе членов кооператива.

Между тем судом первой инстанции не учтено следующее.

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено (пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет для него существенные неблагоприятные последствия.

Согласно пункту 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума №25) к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Закона о сельскохозяйственной кооперации) решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (пункт 7 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

В статье 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации закреплен порядок созыва общего собрания членов кооператива. Так, согласно пункту 2 названной статьи, о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива. Уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи (пункт 4 статьи 22).

Порядок принятия решений общим собранием членов кооператива определен в статье 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации, согласно пункту 1.1. которой общее собрание членов кооператива не вправе принимать решения по вопросам повестки, объявленным в нарушение предусмотренных настоящим Федеральным законом порядка и сроков созыва общего собрания членов кооператива, за исключением регламента работы общего собрания членов кооператива в случае, если на нем присутствуют все члены кооператива.

В суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

Пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Специальными нормами права, а именно согласно пункту 5 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации заявление члена кооператива или ассоциированного члена кооператива о признании решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения.

Предусмотренный данным пунктом срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива или ассоциированный член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Как следует из материалов дела, истец на дату проведения оспариваемого собрания и на дату принятия решения являлся членом кооператива.

Судебная коллегия отмечает недоказанность того, что оспариваемое решение не оспаривалось истцом под влиянием насилия или угроз.

Согласно «н.1» п. 7 ст. 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», обязательному внесению в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц подлежат в том числе сведения об обременении залогом принадлежащего юридическому лицу движимого имущества.

На основании статьи 103.1 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11 февраля 1993 года № 4462-1 учет залога имущества, не относящегося к недвижимым вещам, за исключением имущества, залог которого подлежит государственной регистрации или учет залогов которого осуществляется в ином порядке согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации, осуществляется путем регистрации уведомлений о залоге движимого имущества в реестре уведомлений о залоге движимого имущества, предусмотренном пунктом 3 части первой статьи 34.2 настоящих Основ.

Регистрации в реестре уведомлений о залоге движимого имущества подлежит уведомление о внесении сведений о залоге движимого имущества в реестр уведомлений о залоге движимого имущества (уведомление о возникновении залога), уведомление об изменении сведений о залоге движимого имущества в реестре уведомлений о залоге движимого имущества (уведомление об изменении залога) и уведомление об исключении сведений о залоге движимого имущества из реестра уведомлений о залоге движимого имущества (уведомление об исключении сведений о залоге).

24.04.2020 нотариусом ФИО10 уведомление о возникновении залога движимого имущества зарегистрировано в реестре уведомлений о залоге движимого имущества в единой информационной системе нотариата, регистрационный номер 2020-004-687640-916 и выдано свидетельство о регистрации уведомления о возникновении залога движимого имущества от 24.04.2020 в отношении движимого имущества СППК «Новокавказский».

ФИО1 как член кооператива имеет не только права, но и обязанность участвовать в деятельности кооператива, действуя разумно, добросовестно и осмотрительно, имел возможность узнать о принятых на собрании решениях своевременно. Вместе с тем у истца до 24.07.2020 (даты обращения в СППК «Новокавказский») с запросом о предоставлении информации о проводимых кооперативом в 2020 году сделках не возникало вопросов, связанных с управлением в кооперативе и заключаемыми сделками.

ФИО1 должен был знать с 24.04.2020 о принятом решении СППК «Новокавказский» о предоставлении имущества кооператива в залог ФИО6, так как эта информация была доступна в открытых источниках с указанной даты.

В рассматриваемом случае, истец имел возможность узнавать о принятых решениях и заключенных на основании их сделках из общедоступных реестров. Однако своим правом не воспользовался, надлежащих доказательств иного вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом в материалы дела не представлено.

Срок для обжалования решений общего собрания членов кооператива, является пресекательным и восстановлению не подлежит.

С учетом изложенного, поскольку исковое заявление ФИО1 о признании недействительными решений общего собрания членов кооператива было подано в Арбитражный суд Ставропольского края 18.09.2020, за пределами срока, установленного действующим законодательством о сельскохозяйственной кооперации, то указанное обстоятельство является в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации самостоятельным основанием для отказа в иске о признании недействительным решения общего собрания участников СППК «Новокавказский», оформленного протоколом № 20 от 20.03.2020.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива (за исключением случаев, предусмотренных абзацем третьим настоящего пункта), от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

В силу пункта 8 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным данным Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных названным Федеральным законом требований к ней.

Статья 173.1. Гражданского кодекса Российской Федерации также предусматривает, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Вопреки выводам суда первой инстанции о том, что в подтверждение соблюдения порядка одобрения названных сделок документы не представлены и проявив должную степень осмотрительности, ФИО7 могла и должна была знать о том, кто является членами кооператива на момент заключения сделок, материалы дела содержат документы, предоставленные ФИО7 кооперативом, подтверждающие одобрение заключаемых сделок.

Как следует из материалов дела, перед заключением договоров залога и поручительства ФИО7 у СППК «Новокавказский» были запрошены учредительные документы. Председателем кооператива ФИО8 был предоставлен устав кооператива, на странице 16 которого, перечислены члены кооператива в составе 5 человек.

В подтверждение одобрения заключаемых сделок ФИО7 была получена от СППК «Новокавказский» копия протокола общего собрания членов СППК «Новокавказский» от 20.03.2020 № 20, из которого следовало, что общее число членов СППК «Новокавказский», на дату извещения о проведении общего собрания: 5; число присутствующих на общем собрании членов СППК «Новокавказский»: 5 и приведен поименный перечень присутствующих, соответствующий данным, указанным на странице 16 Устава кооператива.

Копия протокола общего собрания членов СППК «Новокавказский», предоставленная ФИО7 для подтверждения одобрения заключаемых сделок скреплена собственноручной подписью ФИО8 и печатью СППК «Новокавказский».

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении СППК «Новокавказский» и иных открытых информационных источников ФИО7 установить фактическое количество членов кооператива не могла.

Таким образом, единственным источником о количестве членов кооператива, является сам кооператив, в лице его единоличного исполнительного органа.

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Из пункта 1 постановления Пленума № 25 следует, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

С учетом изложенного, следует признать доказанным то обстоятельство, что при заключении оспариваемых сделок ФИО7 не могла быть осведомлена об отсутствии надлежащего одобрения сделок, что является основанием для отказа в удовлетворении требований о признании сделок недействительными по правилам пункта 8 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации, поскольку возложение на третьих лиц рисков, связанных с нарушением порядка одобрения сделок, допущенных их контрагентами, то есть рисков, которые трудно или невозможно контролировать третьим лицам, недопустимо.

В рассматриваемом случае следует признать, что ФИО7 действовала разумно и проявила требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность при заключении оспариваемых сделок, запросив перед заключением договоров письменные доказательства, одобрения заключаемых сделок.

При таких обстоятельствах, правовых оснований для признания недействительными договора поручительства от 27.03.2020 и договора залога от 27.03.2020 не имеется.

С учетом изложенного, в силу пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с неправильным применением норм материального права решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.03.2021 по делу № А63-13848/2020 подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований.

руководствуясь статьями 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.03.2021 по делу № А63-13848/2020 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий И.Н. Егорченко

Судьи Ю.Б. Луговая

Г.В. Казакова