СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП- 42 /2022-ГК

г. Пермь

28 сентября 2022 года                                                          Дело № А60-17623/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 сентября 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судейДружининой Л.В., Журавлевой У.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Малышевой Д.Д.,

в отсутствие представителей сторон,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу заявителя,

общества с ограниченной ответственностью «Сталь-Продукт»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 23 июня 2022 года

по делу № А60-17623/2022

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сталь-Продукт » (ОГРН 1169658001083, ИНН 6686074910)

к Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о продлении срока ликвидации общества,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сталь-Продукт» (далее – ООО «Сталь-Продукт», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее – ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, заинтересованное лицо) о продлении срока ликвидации ООО «Сталь-Продукт».  

Решением суда от 23.06.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «Сталь-Продукт» обратилось в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт о продлении срока ликвидации ООО «Сталь-Продукт» на шесть месяцев – до 05.10.2022. Заявитель жалобы считает, что, исходя из системного толкования положений ст. 57 Закона № 14-ФЗ, ликвидация общества может длиться один год, при продлении в судебном порядке – полтора года. Поскольку дата принятия решения о начале процедуре ликвидации – 05.04.2021, следовательно, по мнению истца, годичный срок ликвидации общества истекает 05.04.2022; срок может быть продлен в судебном порядке до 05.10.2022.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  ст. 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, ООО «Сталь-Продукт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) создано в качестве юридического лица 11.01.2016.

05.04.2021 единственным участником общества ФИО1 было принято Решение № 02, в котором он определил:

1) Начать процедуру ликвидации Общества;

2) Назначить ликвидатором Общества ФИО2 (единственный участник, единоличный исполнительный орган Общества);

3) Установить срок ликвидации - до 05 сентября 2021г.

05.04.2021 заявление о ликвидации общества было направлено в налоговый орган.

30.07.2021 ликвидатором Общества был утвержден промежуточный баланс, о чем регистрирующим органом сделана запись в ЕГРЮЛ 30.08.2021, а 03.09.2021 общество направило заинтересованному лицу заявление о завершении процедуры ликвидации.

ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга вынесено решение №47616А от 03.09.2021 об отказе в государственной регистрации. В качестве оснований для отказа в государственной регистрации указаны следующие основания:

- наличие сведений о невыполнении требований о представлении в территориальный орган пенсионного фонда российской федерации сведений, представляемых в соответствии с ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений»;

- в регистрирующем органе отсутствуют сведения о продлении в судебном порядке срока ликвидации ООО «Сталь-Продукт»;

- наличие сведений о непогашенной задолженности ООО «Сталь-Продукт» перед бюджетом.

Ссылаясь на отказ налогового органа в государственной регистрации, заявитель просит продлить срок ликвидации ООО «Сталь-Продукт» на шесть месяцев – до 05.10.2022.

По результатам рассмотрения материалов дела, суд первой инстанции установил, что решением № 02 от 05.04.2021 единственного участника общества ФИО1 начата процедура ликвидации общества; установлен срок ликвидации – до 05.09.2021, следовательно, ликвидация общества должна быть завершена в срок до 05.09.2021, продление судом срока ликвидации на 6 месяцев допустимо только до 05.03.2022. Принимая во внимание, что срок ликвидации общества при своевременном обращении ликвидатора в суд с заявлением о продлении срока на основании п. 6 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) мог быть продлен до 05.03.2022, суд пришел к выводу о том, что на дату рассмотрения заявления данный срок истек. Поскольку доказательства наличия у ликвидатора объективных препятствий для своевременного обращения в суд с учетом истечения сроков добровольной ликвидации 05.09.2021 с заявлением о продлении данного срока в материалы дела не представлены, суд не усмотрел оснований для удовлетворения заявления о продлении срока добровольной ликвидации и отказал в удовлетворении заявленных требований.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не установил.

В соответствии с п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу п. 1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Пунктом 2 ст. 63 ГК РФ предусмотрено, что после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результат их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Согласно п. 5 ст. 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 названного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (п. 5 ст. 63 ГК РФ).

В силу п. 6 и 7 ст. 57 Закона № 14-ФЗ срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев. В случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 названной статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в ЕГРЮЛ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, решением № 02 от 05.04.2021 единственного участника общества ФИО1 начата процедура ликвидации общества; установлен срок ликвидации – до 05.09.2021, следовательно, ликвидация общества должна быть завершена в срок до 05.09.2021, продление судом срока ликвидации на 6 месяцев допустимо только до 05.03.2022.

Принимая во внимание, что срок ликвидации общества при своевременном обращении ликвидатора в суд с заявлением о продлении срока на основании    п. 6 ст. 57 Закона № 14-ФЗ мог быть продлен до 05.03.2022, суд правомерно указал, что на дату рассмотрения заявления данный срок истек.

Суд признал, что доказательства наличия у ликвидатора объективных препятствий для своевременного обращения в суд с учетом истечения сроков добровольной ликвидации 05.09.2021 с заявлением о продлении данного срока в материалы дела не представлены.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд обоснованно не усмотрел оснований для удовлетворения настоящего заявления о продлении срока добровольной ликвидации и отказал в удовлетворении заявленных требований. 

Истец в апелляционной жалобе указывает, что исходя из системного толкования положений ст. 57 Закона № 14-ФЗ, ликвидация общества может длиться один год, при продлении в судебном порядке – полтора года. Поскольку дата принятия решения о начале процедуре ликвидации – 05.04.2021; годичный срок ликвидации общества истекает 05.04.2022; срок может быть продлен в судебном порядке до 05.10.2022.

Данные доводы судом апелляционной инстанции отклоняются с учетом следующего.

По общему правилу, годичный срок ликвидации, установленный п. 6 ст. 57 Закона 14-ФЗ следует исчислять с даты принятия участниками общества решения о ликвидации, т.е. в данном случае с 05.04.2021.

Между тем, в данном конкретном случае в силу наделенных законодателем полномочий ликвидатор (единственный участник) ООО «Сталь-Продукт» – ФИО1 в решении № 02 от 05.04.2021 установил срок ликвидации ООО «Сталь-Продукт» до 05.09.2021.

Ликвидатор (единственный участник) ООО «Сталь-Продукт» – ФИО1 по своей инициативе установил срок ликвидации общества меньше предусмотренного законом максимального годичного срока, что не противоречит положениям закона.

Законом (п. 6 ст. 57 Закона № 14-ФЗ) установлен предельный годичный срок на ликвидацию общества с ограниченной ответственностью, при этом данный нормативный правовой акт не ограничивает право участников общества установить срок ликвидации менее одного года.

Законом предусмотрена возможность продления судом срока ликвидации лишь однократно и на срок не более чем шесть месяцев не максимального общего годичного срока на ликвидацию организации, а именно установленного участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества.

То есть, в случае установления участником (участниками) общества с ограниченной ответственностью срока на ликвидацию общества менее года, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев, при этом данный срок продления ликвидации общества надлежит исчислять с даты окончания не общего годичного срока, а срока установленного участником (участниками) или иным уполномоченным органом, принявшим решение о ликвидации общества.

Таким образом, срок ликвидации ООО «Сталь-Продукт» допустим до 05.03.2022.

Процедура ликвидации юридического лица, предусмотренная статьями 61 - 63 ГК РФ, подразумевает совершение последовательных действий по созданию ликвидационной комиссии (ликвидатора), публичному объявлению о ликвидации организации, предоставлению возможности кредиторам заявить свои требования, составлению промежуточного ликвидационного баланса, расчетам с кредиторами, составлению ликвидационного баланса и собственно ликвидацию.

Как предусмотрено п. 6 ст. 57 Закона № 14-ФЗ в случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 этой статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, из буквального толкования приведенных норм следует, что в единый государственный реестр юридических лиц вносятся сведения об отмене решения о ликвидации общества либо об истечении предельного срока ликвидации.

Указанное положение в части внесения соответствующих сведений в реестр, который должен вестись с соблюдением принципов доступности и открытости, в целях информирования неопределенного круга лиц об истечении предельного срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью направлено на обеспечение принципов правовой определенности, достоверности содержащихся в публичных реестрах сведений, защиту прав кредиторов.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Принимая во внимание, что определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2022 в части предоставления документов, подтверждающих уплату государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы ООО «Сталь-Продукт» не исполнено, государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 23 июня 2022 года по делу № А60-17623/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сталь-Продукт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета госпошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1 500 (одна тысяча пятьсот) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.