Гражданский кодекс часть 1

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Уральский партнер»,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 24 июня 2022 года

по делу № А50-5669/2022

по иску акционерного общества Трест «Волгасетьстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Уральский партнер» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании аванса по договору поставки,

установил:

акционерное общество Трест «Волгасетьстрой» (далее – истец, АО Трест «Волгасетьстрой») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Уральский партнер» (далее – ответчик, ООО «Уральский партнер») о взыскании аванса по договору поставки от 06.02.2020 № 238/20 в размере 2 266 819 руб. 14 коп.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 24 июня 2022 года (резолютивная часть решения от 16.06.2022) исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал решение суда первой инстанции в апелляционном порядке, в жалобе просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе ее заявитель приводит доводы о том, что окончание срока действия договора не влечет прекращение обязательств сторон (в договоре это не предусмотрено), истец совершал действия, направленные на исполнение договора поставки, в том числе направлял заявки на отгрузку товара и принимал товар. Указывает, что заявки на отгрузку являлись перепиской вспомогательного характера, не были подписаны уполномоченными лицами, не имели юридической силы наряду со Спецификацией, следовательно, посредством заявок на отгрузку стороны согласовывали только техническую процедуру доставки и передачи каждой партии товара покупателю в пределах общего срока поставки, который заканчивался 22.04.2020. Ответчик полагает, что отмена заявки на отгрузку товара, речь о которой идет в п. 4 Спецификации, означает лишь перенос даты передачи одной из партии товара в пределах срока, но не отказ от поставки партии товара, при этом согласно Спецификации к договору поставки покупатель обязуется принять и оплатить весь объем товара в количестве 10 000 тонн, следовательно, покупатель обязан был направлять поставщику заявки на поставку товара и принимать товар. При несовершении указанных действий покупатель фактически уклонился от исполнения принятых по договору обязательств. Заявитель, ссылаясь на указанные обстоятельства, полагает, что судом неполно выяснены фактические обстоятельства дела, решение просит отменить, отказав в иске.

АО Трест «Волгасетьстрой» направлены письменные возражения на апелляционную жалобу, по мотивам, изложенным в них, просит решение оставить без изменения, в удовлетворении жалобы - отказать. Истец полагает, что договор прекратил свое действие в порядке, предусмотренном п. 6.1, между сторонами подлежали исполнению лишь обязательства по расчету, закрытию взаимного сальдо. При этом стороны в п. 4 спецификации закрепили порядок определения взаимного сальдо в случае прекращения договора, что не противоречит и п. 6.1 договора, согласно условиям которых при взаимосвязанном их толковании если к моменту расторжения договора весь объем Товара не будет выбран Покупателем, то неиспользованные средства возвратным образом перечисляется на счет Покупателя в согласованные сторонами сроки.

По мнению истца, доводы ответчика о том, что истец не имел права отказываться от приемки товара, не относятся к спору, так как ответчик не предъявлял товар к приемке в согласованном сторонами месте; условие “takeorpay” (бери или плати) не было прямо предусмотрено условиями договора в соответствии с подходом, изложенным в определении Верховного Суда РФ от 20.08.2021 № 305-ЭС21-10216, ответчик не является постоянным контрагентом истца, а только поставщиком под конкретный объект, а также не несет условно-постоянные затраты.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы и требования жалобы, представитель истца против ее удовлетворения возразил.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 06.02.2020 между АО Трест «Волгасетьстрой» (покупатель) и ООО «Уральский партнер» (поставщик) был заключен договор поставки № 238/20, по условиям которого поставщик обязался на основании заявок покупателя поставлять покупателю продукцию (товар) в количестве и по ценам в соответствии с согласованной сторонами спецификацией (приложение №1 к договору), прилагаемой к настоящему договору, а покупатель обязуется принимать вышеуказанный товар от поставщика и оплачивать его в соответствии с условиями настоящего договора (л.д. 16-18).

Согласно п. 2.1 договора поставка товара производится путем его самовывоза со склада поставщика, расположенного по адресу: Пермский край, г. Усолье, Усольский карьер, если иное не предусмотрено Спецификациями, являющимися приложениями к настоящему договору.

17.03.2020 между истцом и ответчиком была подписана Спецификация №1 к договору поставки от 06.02.2020 №238/20, по условиям которой стороны согласовали поставку товара в количестве 10 000 тонн общей стоимостью 3 470 000 руб. (л.д. 19).

По условиям спецификации покупатель (истец) производит 100% предоплату денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 5 банковских дней с момента выставления счета.

Во исполнение условий спецификации истец произвел оплату денежных средств в счет поставок товара в размере 3 470 000 руб., что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением №21965 от 30.03.2020 (л.д. 20).

При этом фактический объем товара, отгруженный и поставленный ответчиком в адрес истца по УПД № 362 от 25.04.2020 и УПД № 384 от 30.04.2020 составил 1 203 180 руб. 86 коп.

Следовательно, общий размер неиспользованного авансирования составил 2 266 819 руб. 14 коп.

В связи с отказом ПАО «Корпорация ВСМПО Ависма» от получения товара, поставленного ответчиком в адрес истца, АО Трест «Волгасетьстрой» направило в адрес ООО «Уральский партнер» письмо №1089 от 07.05.2020 с требованием произвести возврат оставшейся суммы по договору в размере 2 266 819 руб. 14 коп. (л.д. 26, 28).

Письмом от 24.12.2021 истец в порядке, предусмотренном п. 6.1 договора поставки, уведомил ответчика об отказе от автоматической пролонгации договора на следующий календарный год и об окончании срока действия договора 31.12.2021.

27.05.2020 истец направил в адрес ответчика претензию №1290, в которой просил ООО «Уральский партнер» произвести возврат денежных средств в размере 2 266 819 руб. 14 коп. в течение 3 рабочих дней с момента получения претензии (л.д. 11).

Неисполнение требований претензии явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований в полном объеме.

Исследовав в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для отмены решения суда не имеется.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 457 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 458 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

Согласно подписанной сторонами 17.03.2020 Спецификации №1 к договору поставки от 06.02.2020 №238/20 стороны согласовали поставку товара в количестве 10 000 тонн общей стоимостью 3 470 000 руб. (л.д. 19).

При этом из условий п. 4 спецификации следует, что товар поставляется партиями по письменным заявкам покупателя, направляемым по электронной почте не менее чем за 48 часов до предполагаемой даты передачи товара покупателю Поставщик обязан в течение 24 часов с момента получения заявки подтвердить возможность ее выполнения, либо в тот же срок письменно сообщить покупателю иные условия передачи товара.

Также сторонами в п. 4 спецификации определено, что «Заявка на отгрузку товара может быть отменена покупателем (истцом) не позднее чем за 24 часа до наступления даты выполнения заявки путем направления на электронную почту письменного уведомления покупателя об отмене заявки.

Письмом от 25.03.2020 (л.д. 25) истец отказался от заявки на поставку товара, а письмом от 07.05.2020 АО Трест «Волгасетьстрой» направило в адрес ООО «Уральский партнер» письмо №1089 с требованием произвести возврат оставшейся суммы по договору в размере 2 266 819 руб. 14 коп. (л.д. 26, 28).

Вышеуказанные положения п. 4 спецификации с учетом их буквального толкования (ст. 431 ГК РФ) предусматривают возможность истца отказаться от заявки на отгрузку товара, в связи с чем является правильным и соответствующим материалам дела вывод суда первой инстанции о том, что требование истца о возврате денежных средств по договору в размере 2266819 руб. 14 коп. не противоречит условиям договора поставки и подписанной к нему спецификации №1 от 17.03.2020.

Также суд принимает во внимание, что указанной спецификацией предусмотрено условие о порядке расчетов - указано, что при расторжении договора сумма денежных средств, поступивших от покупателя на расчетный счет поставщика в счет оплаты объема невыбранного товара, возвратным образом перечисляется на счет покупателя в согласованных сторонами сроки.

Доводы заявителя жалобы о том, что заявки на отгрузку являлись перепиской вспомогательного характера, не были подписаны уполномоченными лицами, не имели юридической силы наряду со Спецификацией, следовательно, посредством заявок на отгрузку стороны согласовывали только техническую процедуру доставки и передачи каждой партии товара покупателю в пределах общего срока поставки, судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены, поскольку не свидетельствуют ни о неправильной оценке судом обстоятельств дела и сложившихся между сторонами отношений, ни о неправильном толковании условий договора и спецификации судом первой инстанции.

Доводы заявителя жалобы о том, что отмена заявки на отгрузку товара, речь о которой идет в п. 4 Спецификации, означает лишь перенос даты передачи одной из партии товара в пределах срока, но не отказ от поставки партии товара, при этом согласно Спецификации к договору поставки покупатель обязуется принять и оплатить весь объем товара в количестве 10 000 тонн, отклонены как не соответствующие материалам дела, из условий подписанных сторонами договора и спецификации указанное не следует.

Вопреки доводам ответчика, оснований для удержания взыскиваемой истцом суммы аванса у него не имеется, поскольку сторонами согласовано условие о возврате неосвоенной предоплаты Покупателю при расторжении договора. При этом отсутствует противоположное положение о том, что при отсутствии выборки Товара Покупателем до расторжения договора, уплаченные средства не возвращаются.

Суд апелляционной инстанции считает, что иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, выражают несогласие заявителя с произведенной судом оценкой установленных по делу обстоятельств и содержат его собственное мнение относительно данных обстоятельств, при этом по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со ст. 71 АПК.

Учитывая, что заявитель в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства, и не приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к мнению о том, что спор рассмотрен судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу ст.270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского от 24 июня 2022 года по делу № А50-5669/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Д. И. Крымджанова

Судьи

Е. И. Гуляева

В. В. Семенов