Гражданский кодекс часть 1

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Лофт дизайн»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 07 июля 2022 года по делу № А60-6529/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Капитал групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Лофт дизайн» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо общество с ограниченной ответственностью «MRJ GROUP DEVELOPERS»,

о взыскании долга по договору уступки права требования (цессии),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Капитал групп» (истец) обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Лофт Дизайн» (ответчик) 1 162 371 руб., в том числе 912 000 руб. долга , 358 416 руб. неустойки с продолжением ее начисления по день фактического исполнения обязательства по договору поставки пиломатериала №12/02/21 от 14.02.2021 (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст.49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «MRJ GROUP DEVELOPERS».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07 июля 2022 года исковые требования удовлетворены частично. С общества с ограниченной ответственностью «Лофт Дизайн» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Капитал групп» взыскано 1 245 792 руб., в том числе 912000 руб. - долг, 333 792 руб. – неустойка за период с 31.03.2021 по 31.03.2022 (с учетом постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497), а также 24 624 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении иска в остальной части отказано.

Ответчик обжаловал данное решение суда в апелляционном порядке, просит обжалуемый судебный акт отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, ссылаясь на неприменение судом подлежащих применению нормативных актов, регулирующих внешнеэкономические сделки, а также положений Гражданского кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов, приведенных в решении, обстоятельствам дела.

В апелляционной жалобе приведены доводы о том, что в действительности договор поставщиком исполнен, товар покупателю передан, документы о передаче подписаны, указанные доводы ответчика безосновательно судом первой инстанции отклонены. Полагает, что нарушение порядка оформления, перемещения и регистрации сделок с древесиной не является доказательством неисполнения договора поставки, в том числе и при наличии подтверждения факта подписания покупателем универсального передаточного акта приемки-передачи товара, а также транспортной накладной с целью передачи его в транспортной компании. Имеющее место нарушение оформления документов в ЕГАИС является основанием для привлечения к административной ответственности, но факт поставки не исключает.

Полагает, что суд первой инстанции не оценил договор уступки права требований от 18.10.2021 №3, ошибочно оценив иной договор от 10.10.2021, который суду не представлен, что привело к неверным выводам о наличии прав истца по договору уступки №3, который, по мнению апеллянта, не порождает прав и обязанностей третьего лица, не являющегося стороной договора. Ответчик полагает, что на момент заключения договора уступки №3 от 18.10.2021, права требования реализованы по двум предыдущим договорам, то есть отсутствовали на момент их передачи.

Считает, что суд первой инстанции в отсутствие надлежащих доказательств пришел к необоснованному выводу о возникновении обязательств по договору поставки №1 от 26.01.2021, поскольку заявка на направление пиломатериалов не направлялась. По мнению ответчика задолженности не имеется, оснований для вывода о зачете оплаты по договору №26/1 от 26.01.2021 в счет исполнения обязательств по договору №12/02/21 от 14.02.2021 также не имелось.

Кроме того податель жалобы полагает, что взысканные штрафные санкции исчислены неверно, исходя из условий договора неустойка не должна начисляться за пределами срока действия договора, срок действия договора истек 31.12.2021, также имел место отказ от договора.

Истец, третье лицо отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы жалобы поддержал в полном объёме, просил апелляционную жалобу удовлетворить, решение - отменить.

Ответчик ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительного доказательства – копии карантинного разрешения от 18.02.2021.

Представитель истца возражал против удовлетворения ходатайства, апелляционной жалобы, просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, решение - без изменения.

Третье лицо о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом, представителей для участия в заседании суда апелляционной инстанции не направил, что на основании части 3 статьи 156Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела судом.

Ходатайство ответчика судом апелляционной инстанции рассмотрено, в его удовлетворении отказано, учитывая отсутствие препятствий для представления копии карантинного разрешения от 18.02.2021 в суд первой инстанции.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 26.01.2021 ООО «MRJ GROUP DEVELOPERS» и ООО «Лофт Дизайн» (ИНН <***>, ОГРН <***>) заключен договор поставки пиломатериала № 26/01 (далее -договор поставки №1).

02.02.2021 ООО «MRJ GROUP DEVELOPERS» осуществило оплату по договору поставки №1 посредством перечисления денежных средств на расчётный счёт ответчика в размере 432 000 руб., что подтверждается платёжным поручением от 02.02.2021.

12.02.2021 ООО «MRJ GROUP DEVELOPERS» и ответчиком заключён договор поставки пиломатериала № 12/02/21 от 14.02.2021 (далее - договор поставки №2).

ООО «MRJ GROUP DEVELOPERS» перечислило денежные средства в размере 480 000 руб. на расчётный счёт ответчика, что подтверждается платёжными поручениями от 04.03.2021 и 05.03.2021.

11.02.2021 ООО «MRJ GROUP DEVELOPERS» и ответчиком подписано соглашение о расторжении договора поставки пиломатериала № 26/01 от 26.01.2021, согласно которому денежная сумма, оплаченная в счёт исполнения обязательств по договору поставки №1, зачтена в счёт исполнения обязательств по договору поставки №2.

ООО «MRJ GROUP DEVELOPERS» (цедент) и ООО «Капитал групп» (цессионарий) заключили договор уступки прав требования (цессии) №1 от 31.08.2021, после чего у истца появилось право требования к ответчику по договору поставки № 1 на сумму 432000 руб.

27.07.2021 ответчик направил гарантийное письмо, в котором признал сумму основного долга в размере 912 000 руб. перед цедентом в полном объёме, предложил возвратить денежные средства в рассрочку на 12 месяцев.

Цедентом и истцом заключён договор №3 уступки прав требования (цессии) от 18.10.2021, по которому цедент уступил право требования, вытекающее из соглашения и договора поставки №2 в полном объёме к ответчику.

Как указал истец в исковом заявлении, сумма долга ответчика перед истцом составила 912 000 руб.

07.12.2021 истцом направлена в адрес ответчика досудебная претензия, которая осталась без удовлетворения

На основании п. 6.4 договора поставки №2 истец в претензии уведомил ответчика о расторжении договора.

Вышеизложенные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Судом первой инстанции принято обжалуемое решение об удовлетворении иска в части. Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводам об обоснованности иска, наличии оснований для взыскания неустойки. Вместе с тем, размер взысканной неустойки определен с учетом моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации № 497.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка (п. 1 ст. 389.1 ГК РФ).

Как установлено судом первой инстанции, 11.02.2021 ООО «MRJ GROUP DEVELOPERS» и ответчиком подписано соглашение о расторжении договора поставки пиломатериала № 26/01 от 26.01.2021, по условиям которого денежная сумма, оплаченная в счёт исполнения обязательств по договору поставки №1, зачтена в счёт исполнения обязательств по договору поставки № 2.

Цедентом и истцом заключён также договор №3 уступки прав требования (цессии) от 18.10.2021, по условиям которого цедент уступил право требования, вытекающее из соглашения и договора поставки №2, в полном объёме к ответчику.

Таким образом, истец приобрел право требования с ответчика денежных средств в сумме 912 000 руб.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Согласно статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).

Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях: поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок; неоднократного нарушения сроков поставки товаров.

Поскольку права требования по спорному договору цессии вытекают из договоров поставки, вопросом, подлежащим исследованию в рамках настоящего дела, является вопрос по поставке (непоставке) товара.

В силу положения пункта 2.1. договора поставки прием товара осуществляется в соответствии с условиями договора и согласованными между сторонами заявками.

В соответствии с заявкой к договору сторонами достигнуто соглашение о поставке товара на железнодорожную станцию «Карталы-экс РФ». Указанная железнодорожная станция имеет Карталинский таможенный пост и предназначена для перевозок железнодорожным транспортом с целью экспорта.

Заключение сторонами договоров поставки для дальнейшего экспорта товара подтверждается истцом, третьим лицом не оспаривается.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал на передачу истцу товара с оформлением универсальных передаточных документов (УПД), транспортных накладных. Копии указанных документов ответчиком представлены, имеются в деле.

Истец получение товара оспаривал, согласно объяснениям истца, руководителя третьего лица УПД подписаны без передачи и получения товара, товар третьим лицом не вывозился, транспортные накладные не оформлялись, подписаны не установленными лицами, не известными третьему лицу.

Суд первой инстанции, исследовал приведенные сторонами доводы, представленные ими доказательства, в результате чего пришел к выводам о том, что ответчиком третьему лицу товар не передан.

При этом суд обоснованно исходил из следующего:

из представленных материалов КУСП МО №208 от 04.01.2022, в том числе постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от «21» апреля (г. КаменскУральский), ответа Уральской электронной таможни декларации на товары под таможенную процедуру «экспорт товара» в адрес ООО «MRJ GROUP DEVEOPERS» на Уральский таможенный пост не подавались. Сведения о вывозе пиломатериалов в период с 01.01.2021 по 25.01.2022 на транспортных средствах «198 BUA 10»; Вольво «956 HYA 08»; Ман «367 CZA 08», в Уральской электронной таможне отсутствуют. Доверенности лиц, подписавших транспортные накладные, ответчиком не представлены.

Таким образом доводы ответчика о получении товара покупателем с оформлением транспортных накладных, вывозе товара покупателем судом правомерно отклонены как недоказанные.

То обстоятельство, что УПД подписаны руководителем покупателя без получения товара, присутствия в месте нахождения товара, подтверждено материалами дела, в том числе объяснениями руководителя, данными при проведении доследственной проверки.

Суд первой инстанции также правомерно учитывал, что в соответствии с положением части 1 статьи 50.4 Лесного кодекса Российской Федерации (далее - ЛК РФ) транспортировка, в том числе на основании договора перевозки, древесины и продукции ее переработки, указанных в части 1 статьи 50.1 настоящего Кодекса, любым видом транспорта допускается после формирования в государственном лесном реестре или с помощью специализированного программного обеспечения в соответствии с частью 4 статьи 93.5 настоящего Кодекса электронного сопроводительного документа, в котором указываются сведения о собственнике, грузоотправителе, грузополучателе, перевозчике древесины, ее объеме, видовом (породном) и сортиментном составе, пунктах отправления и назначения, реквизиты сделок с древесиной (в случае, если совершались сделки с древесиной), а также о номере государственного регистрационного знака транспортного средства, на котором осуществляется транспортировка древесины (в случае ее транспортировки автомобильным транспортом).

Требования положения части 4 статьи 93.5 ЛС РФ об электронном сопроводительном документе действуют с 01 января 2022 года.

В период действия правоотношении по Договору поставки стороны должны были руководствоваться действующим Постановлением Правительства Российской Федерации от 16.10.2020 № 1696 «О сопроводительном документе на транспортировку древесины» сопроводительный документ в обязательном порядке должен содержать сведения о номере декларации о сделках с древесиной».

В данном Постановлении указано, что транспортировка древесины, в том числе на основании договора перевозки древесины любым видом транспорта, осуществлялась при наличии сопроводительного документа, в котором указываются сведения о собственнике, грузоотправителе, грузополучателе, перевозчике древесины, ее объеме, видовом (породном) и сортиментном составе, пунктах отправления и назначения, номере декларации о сделках с древесиной (в случае, если совершались сделки с указанной древесиной), а также номере государственного регистрационного знака транспортного средства, на котором осуществляется транспортировка древесины (в случае ее транспортировки автомобильным транспортом).

Из вышеизложенных норм следует, что транспортировка древесины любым видом транспорта без регистрации сделки в ЕГАИС невозможна.

Из материалов дела, а также из пояснений, данных ответчиком в судебных заседаниях следует, что сделка в ЕГАИС со стороны ООО «Лофт Дизайн» не отражена.

Кроме того, факт неисполнения обязательства также подтверждается гарантийным письмом ООО «Лофт Дизайн» от 27 сентября 2021 гола № 4, в соответствии с которым ООО «Лофт Дизайн» не отрицает наличие образовавшейся в силу неисполнение договора поставки задолженности в сумме 912 000 рублей.

Таким образом достаточные и достоверные доказательства передачи (вручения) товара покупателю в порядке ст.65 АПК РФ ответчиком не представлены, на что обоснованно указано в обжалуемом решении.

На основании изложенного суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии доказательств исполнения обязательства по поставке пиломатериала в рамках заключенного между ООО "Лофт Дизайн» и ООО «MRJ GROUP DEVELOPERS» договора поставки от 14.02.2021 со стороны ответчика, в связи с чем требование истца о взыскании 912000 руб. – долга является обоснованным.

Доводы ответчика об обратном, в том числе о том, что в действительности договор поставщиком исполнен, товар покупателю передан, документы о передаче подписаны, судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены с учетом изложенного выше.

Мнение ответчика относительно отсутствия у истца прав требования к ответчику, учитывая заключение третьим лицом и истцом нескольких договоров уступки прав (требования) во внимание апелляционным судом не принято, поскольку спор относительно заключения и исполнения договоров уступки между истцом и третьим лицом отсутствует.

Истцом также заявлено о взыскании 358 416 руб. неустойки за период с 31.03.2021 с продолжением начисления по день фактической оплаты долга.

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

В силу ст. 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

На основании пункта 6.4 договора от 14.02.2021 за несвоевременное выполнение заказа в установленные сроки, которые указаны в заявке к договору, продавец обязан выплачивать штраф в размере 0,1% за каждый день просрочки от общей суммы, указанной в заявке к договору.

Суд первой инстанции произвел перерасчет неустойки на следующих основаниях.

На основании пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 №44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации), неустойка (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

Таким образом, с 01.04.2022 невозможно начисление каких-либо финансовых санкций на задолженность ответчика.

На основании изложенного, требование истца о взыскании неустойки за период с 31.03.2021 обоснованно удовлетворено на срок до 31.03.2022 (с учетом постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497), то есть в сумме 333792 руб. Оснований для продолжения начисления неустойки не имеется.

Доводы ответчика о том, что неустойка рассчитана неверно, не подлежит начислению за пределами срока действия договора (31.12.2021) апелляционным судом рассмотрены и отклонены.

Согласно пункту 68 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 7 от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) окончание срока действия договора не влечет прекращение всех обязательств по договору, в частности обязанностей сторон уплачивать неустойку за нарушение обязательств, если иное не предусмотрено законом или договором.

Окончание срока действия договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушение (пункт 4 статьи 425 ГК РФ).

Доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции исследованы и отклонены, как не свидетельствующие о незаконности и необоснованности обжалуемого судебного акта и не влекущие его отмены.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Таким образом, с учетом изложенного, решение суда является законным и обоснованным.

Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 07 июля 2022 года по делу № А60-6529/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.И. Гуляева

Судьи

Д.И. Крымджанова

М.А. Полякова