СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП- 42 /2022-ГК

г. Пермь

10 октября 2022 года                                                            Дело № А60-22770/2020­­

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 октября 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего  Григорьевой Н.П.,

судей Журавлевой У.В., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А.,

с участием:

от заинтересованного лица УФНС России по Свердловской области - ФИО1, удостоверение адвоката, доверенность от 10.01.2022 № 09-22/9,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу  заинтересованного лица, Управления Федеральной налоговой службы по Свердловской области ,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 05 июля 2022 года по делу № А60-22770/2020

по заявлению Скорбящевой Наталии Юрьевны (ИНН 742300737749), Гончарова Андрея Викторович а

к Управлению Федеральной налоговой службы по Свердловской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третьи лица: ФИО4 (ИНН <***>), ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Энерголеспром» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО6,

о признании решения регистрирующего органа незаконным,

установил:

заявители, ФИО2 (далее - ФИО2), ФИО3 (далее - Г.А.ВБ.) обратились в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением Управлению Федеральной налоговой службы по Свердловской области (далее - УФНС России по Свердловской области), инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга (далее - ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга) о признании решения УФНС России по Свердловской области № 13-06/10008@ от 26.03.2020 незаконным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 (далее - ФИО4), ФИО5 (далее - ФИО5), ФИО6 (далее - ФИО6), общество с ограниченной ответственностью «Энерголеспром» (далее - ООО «Энерголеспром»).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.07.2022 заявление удовлетворено.

Не согласившись с решением суда, заинтересованное лицо УФНС России по Свердловской области обратилось с апелляционной жалобой, в которой решение просит отменить, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении заявленных требований отказать.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что суд проигнорировал положения ст. 6 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее - Закон № 229-ФЗ), а также не учтен подп. «м» п. 1 ст. 23 Федерального Закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ). На момент вынесения решения УФНС России по Свердловской области от 26.03.2020 № 13-06/10008@ постановление пристава-исполнителя от 14.03.2019, принятое УФНС России по Свердловской области решение от 26.03.2020 № 13-06/10008@ являлось законным и обоснованным. Постановление пристава-исполнителя от 14.03.2019, содержащее запрет на проведение регистрационных действий, в отношении доли ФИО4, было отменено соответствующим постановлением судебного пристава-исполнителя Железнодорожного РОСП г. Екатеринбурга только 14.08.2020. Считает, что ссылка суда на обязательность исполнения вышестоящим регистрирующим органом определения Железнодорожного районного суда г. Екатеринбурга от 25.02.2019 по делу №2-460/2019, не основана на законе, поскольку данное определение не обязывает Инспекцию на проведение государственной регистрации перехода доли ФИО4 в уставном капитале ООО «Энерголеспром» к ФИО3 Указывает, что передача ФИО4 своей доли в ООО «Энерголеспром» ФИО3 подлежала нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами, однако документы для государственной регистрации перехода доли ФИО4 в уставном капитале ООО «Энерголеспром» ФИО3 в полном объеме в соответствии с п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ не представлены. Регистрирующим органом представлено постановление судебного пристава исполнителя о запрете совершать определенные действия должностным лицам в рамках исполнительного производства от 26.06.2020 в отношении доли в уставном капитале ООО «Энерголеспром» в размере 250000 рублей (100%), принадлежащих ФИО4 и постановление о запрете по внесению изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Энерголеспром», однако судом указанному документу оценка не дана.

Заявителями в материалы дела представлены отзывы на апелляционную жалобу, в которых они отклонили приведенные в жалобе доводы, просили решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Заинтересованное лицо ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга в материалы дела представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором поддержало приведенные в жалобе доводы. Также просило о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

До судебного заседания от заявителя ФИО3 и заинтересованного лица ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга поступили ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие представителей.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель заинтересованного лица УФНС России по Свердловской области апелляционную жалобу поддержал, по доводам, изложенным в жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, при этом в порядке ч. 2 ст. 156 АПК РФ, заявитель ФИО3 и заинтересованное лицо ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, письменно уведомили суд о рассмотрении дела в отсутствие своих представителей, в связи с чем в соответствии со ст.ст. 156 и 266 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, на основании судебного акта - определения Железнодорожного районного суда г. Екатеринбурга от 25.02.2019 по гражданскому делу № 2-460/2019 (далее - Определение от 25.02.2019) ФИО3 получил в собственность долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Энерголеспром» (ИНН <***>).

Согласно данному определению суда об утверждении мирового соглашения ФИО4 передала долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Энерголеспром» в качестве отступного в соответствии со ст. 409 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определение от 25.02.2019 вступило в законную силу 13.03.2019.

Заявители указали, что ни в период рассмотрения гражданского дела № 2-460/2019, ни на дату вступления в законную силу определения от 25.02.2019 каких-либо ограничительных мер, запрещающих ФИО4 совершать действия прямо или косвенно направленные на отчуждение либо обременение доли в уставном капитале, в частности ООО «Энерголеспром», не было.

На основании вступившего в законную силу определения от 25.02.2019 ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга принято решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения об ООО «Энерголеспром», содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица и внесена запись № 2196658548722 от 15.04.2019 о смене учредителя ООО «Энерголеспром» с ФИО4 на ФИО3

Впоследствии на основании соответствующего заявления ФИО3 ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга принято решение о внесении записи № 2196658875928 от 13.06.2019 о смене единоличного исполнительного органа в ООО «Энерголеспром» с ФИО4 на ФИО3

21.11.2019 ФИО3 продал ФИО2 принадлежащую ему долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Энерголеспром», что подтверждается договором купли-продажи 66АА № 5952126, удостоверенным нотариусом ФИО7

На основании соответствующего заявления нотариуса ФИО8 ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга принято решение о внесении записи № 6196658764725 от 28.11.2019 о смене учредителя ООО «Энерголеспром» с ФИО3 на ФИО2

20.04.2020 ФИО2 и ФИО3 стало известно, что на основании решения УФНС России по Свердловской области № 13-06/10008@ от 26.03.2020 внесенные ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга записи в ЕГРЮЛ: № 2196658548722 от 15.04.2019, № 2196658875928 от 13.06.2019, № 6196658764725 от 28.11.2019 в отношении ООО «Энерголеспром» признаны недействительными, ФИО4 восстановлена в правах участника и директора ООО «Энерголеспром».

Указанная информация подтверждена ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга в ответе от 07.05.2020 № 26-10/030726@ на соответствующий адвокатский запрос.

Кроме того, в данном ответе ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга сообщила, что решение УФНС России по Свердловской области № 13-06/10008@ от 26.03.2020 было вынесено на основании жалобы заинтересованного лица на решение регистрирующего органа о внесении записи ГРН 6196658764725 от 28.11.2019, т.е. в отношении только ФИО2

При этом ссылаясь на наличие как в решении УФНС России по Свердловской области, так и в жалобе заинтересованного лица персональных данных подателя жалобы, копии названных документов предоставлены не были, в связи с чем у заявителей отсутствует полная информация об основаниях для вынесения решения УФНС России по Свердловской области № 13-06/10008@ от 26.03.2020.

В связи с признанием недействительными спорных записей в ЕГРЮЛ произошла фактическая утрата контроля над управлением ООО «Энерголеспром», вся хозяйственная деятельность общества приостановлена и общество несёт колоссальные убытки.

Полагая, что решение УФНС России Свердловской области № 13-06/10008@ от 26.03.2020 является не только незаконным, но и нарушает права и законные интересы заявителей в сфере предпринимательской деятельности, поскольку создаёт препятствия в её осуществлении, заявители обратились в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), Закона № 229-ФЗ, Закона №129-ФЗ, и исходил из того, что постановление судебного пристава-исполнителя от 14.03.2019 было принято без учета вступившего в силу определения Железнодорожного районного суда г. Екатеринбурга от 25.02.2019 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу. Отмена решения о государственной регистрации внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по спорной записи от 13.06.2019 фактически явилась внесудебным решением вопроса об изменении состава исполнительного органа общества, что относится к компетенции только участников соответствующего корпоративного сообщества, в связи с чем заявленные требования удовлетворены к обоим регистрирующим органам.

 Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, выслушав представителя заинтересованного лица УФНС России по Свердловской области, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно абз. 3 ст. 12 ГК РФ, защита гражданских прав осуществляется путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

В силу ч. 5 ст. 200 АПК РФ, обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

Согласно п. 13.1 ст. 21 Закона № 14-ФЗ, документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть, в частности, решение суда, а также договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю или часть доли.

На основании п. 12 ст. 21 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к её приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

В силу ч. 2 ст. 13 ГК РФ вступившие в законную силу судебные постановления являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции, определение от 25.02.2019, на основании которого доля в размере 100% в уставном капитале ООО «Энерголеспром» перешла в собственность ФИО3, вступило в законную силу 13.03.2019 и по настоящее время не отменено. Соответсвтенно решение ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга о внесении записи в ЕГРЮЛ № 2196658548722 от 15.04.2019 принято правомерно и не противоречит действующему законодательству.

Поскольку ФИО2 стала собственником 100% доли в уставном капитале ООО «Энерголеспром» на основании нотариальной сделки - договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенному с ФИО3, соответственно является добросовестным приобретателем доли, а решение ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга о внесении в ЕГРЮЛ записи № 6196658764725 от 28.11.2019 также принято правомерно.

Более того, поскольку запись № 6196658764725 от 28.11.2019 о переходе внесена в соответствии с договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Энерголеспром» от 21.11.2019, в силу положений абз. 3 п.12 ст. 21 Закона № 14-ФЗ вопрос о принадлежности данной доли в уставном капитале Общества подлежит рассмотрению исключительно в суде.

Учитывая изложенное, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда, что без соответствующего решения суда ни у УФНС России по Свердловской области, ни у ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга полномочий для прекращения права собственности ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «Энерголеспром», а равно полномочий для признания недействительной записи № 6196658764725 от 28.11.2019, не имелось, в связи с чем доводы жалобы в данной части отклоняются.

Согласно подп. 1, 1.1, 3 ст. 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; из решений собраний в случаях, предусмотренных законом; из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности.

С учетом указанных выше фактических обстоятельств все спорные записи, впоследствии признанные недействительными УФНС России по Свердловской области в связи с отменой данным вышестоящим регистрирующим органом решений о государственной регистрации, принятых ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, имели под собой соответствующие правовые основания, предусмотренные ст. 8 ГК РФ: сделку, направленную на разрешение спора в суде и утвержденную вступившим в законную силу судебным актом; решение участника общества о смене единоличного исполнительного органа в обществе; сделку, направленную на отчуждение доли в обществе.

Вопреки доводам жалобы, суд первой инстанции верно указал, что постановление судебного пристава-исполнителя от 14.03.2019 было принято без учета вступившего в силу определения Железнодорожного районного суда г. Екатеринбурга от 25.02.2019 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу, которое было оставлено без изменения определением Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 01.09.2021 при его последующей проверке в кассационном порядке.

Таким образом, исходя из принципа обязательности судебных актов, принципа правовой определенности, положений п. 1 ст. 6 Закона № 229-ФЗ, устанавливающих обязательность именно законных требований судебного пристава-исполнителя, в данном случае вышестоящий регистрирующий орган не мог на законных основаниях отдать приоритет более позднему акту - постановлению судебного пристава-исполнителя от 14.03.2019, принятому после вступления в силу определения Железнодорожного районного суда г. Екатеринбурга от 25.02.2019 и без учета данного судебного акта и фактически препятствующему исполнению указанного судебного акта.

После внесения в Единый государственный реестр юридических лиц спорной записи от 15.04.2019 ФИО3 стал полноценным правообладателем доли в обществе.

Таким образом, с учетом положений п. 3 ст. 35 Конституции Российской Федерации, ст. 235 ГК РФ, абз. 3 п. 12 ст. 21 Закона № 14-ФЗ  регистрирующий орган не мог осуществлять действия, которые приводят к фактическому прекращению прав указанного лица на долю в обществе. Это же относится и к вопросу о прекращении прав ФИО2 на долю, при отмене вышестоящим регистрирующим органом решения о государственной регистрации возникновения у нее прав на долю в обществе.

Апелляционная коллегия поддерживает вывод суда о том, что отмена решения о государственной регистрации внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по спорной записи от 13.06.2019 фактически явилась внесудебным решением вопроса об изменении состава исполнительного органа общества, что относится к компетенции только участников соответствующего корпоративного сообщества.

Кроме того, из постановления судебного пристава-исполнителя от 14.03.2019, непосредственно запрет на осуществление регистрационный действий, связанных с изменением в составе единоличного исполнительного органа общества, не вытекает.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правильно указал, что свою процессуальную обязанность, предусмотренную ч. 5 ст. 200 АПК РФ, регистрирующие органы не исполнили.

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда, что в данном случае имеются основания для признания недействительным обжалуемого решения Управления Федеральной налоговой службы по Свердловской области.

В соответствии с ч. 2 ст. 5 ст. 201 АПК РФ, арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

На основании п. 3 ч. 5 указанной статьи, в резолютивной части решения по делу об оспаривании действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, об отказе в совершении действий, в принятии решений должно содержаться указание на признание оспариваемых действий (бездействия) незаконными и обязанность соответствующих органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц совершить определенные действия, принять решения или иным образом устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя в установленный судом срок либо на отказ в удовлетворении требования заявителя полностью или в части.

Поскольку, восстановление нарушенных прав заявителей возможно путем восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц спорных записей, заявленные требования удовлетворены судом первой инстанции к обоим регистрирующим органам законно и обоснованно.

Довод жалобы относительно того, что судом не дана оценка представленному в материалы дела постановлению судебного пристава исполнителя о запрете совершать определенные действия должностным лицам в рамках исполнительного производства от 26.06.2020 в отношении доли в уставном капитале ООО «Энерголеспром» в размере 250000 рублей (100%), принадлежащих ФИО4 и постановление о запрете по внесению изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Энерголеспром», что по мнению апеллянта, препятствует исполнению судебного акта, отклоняется, поскольку обжалуемым решением на регистрирующий орган возложена обязанность восстановить ранее существовавшие записи, которые правомерно были внесены в 2019 году, в связи с чем запрет совершать определенные действия в отношении доли в уставном капитале ООО «Энерголеспром» от 26.06.2020 не препятствует удовлетворению требований о возложении обязанности восстановить ранее неправомерно исключенные регистрационные записи.

Доводы жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права и по существу сводятся к несогласию заинтересованного лица с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств. При этом оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов  суд апелляционной инстанции не усматривает.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение арбитражного суда от 05.07.2022 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 05 июля 2022 года по делу № А60-22770/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.