СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП- 11 /2017-ГК

г. Пермь

08 сентября 2017 года                                                       Дело № А60-17757/2017­­

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 сентября 2017 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Ивановой Н.А.,

судей Бородулиной М.В., Власовой О.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ватолиной М.В.,

при участии

от истца: не явились,

от ответчика: Соколов А.В., доверенность от 22.05.2017 № 16-8/104,

от ООО «Кредит Коллект Менеджмент»: Штивельберг Ф.Б., доверенность от 01.09.2017

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, ОАО «Уфалейникель»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.06.2017,

принятое судьей Усовой М.Г.,  

по делу № А60-17757/2017

по иску акционерного общества «РЖД Логистика» (ОГРН 1107746946340,

ИНН 7708730092)

к открытому акционерному обществу «Уфалейникель» (ОГРН 1027400543664, ИНН 7402001769)

о взыскании задолженности по договору транспортной экспедиции, неустойки,

установил:

акционерное общество «РЖД Логистика» (далее – истец, общество «РЖД Логистика») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к открытому акционерному обществу «Уфалейникель» (далее – ответчик, общество «Уфалейникель») о взыскании 23 757 149 руб. 44 коп. долга за оказанные услуги по договору транспортной экспедиции от 18.02.2016 № 16960, а также 430 718 руб. 44 коп. неустойки, начисленной за период с 15.03.2017 по 13.04.2017.

Решением суда первой инстанции от 13.06.2017 иск удовлетворен.

Ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение и принять по делу новый судебный акт. Заявитель апелляционной жалобы указывает, что арбитражным судом не установлены события, послужившие причиной неисполнения ответчиком своих обязательств. Между тем общество «Уфалейникель» не имеет возможности исполнить принятые на себя обязательства, поскольку общим собранием акционеров принято решение об остановке производства на неопределенный срок и сокращении численности работников. 

Истцом отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между обществами «РЖД Логистика» (экспедитор) и «Уфалейникель» (клиент) заключен договор транспортной экспедиции 18.02.2016 № 16960, согласно условиям которого экспедитор за вознаграждение принимает на себя обязательства по поручению и за счет клиента оказать или организовать оказание транспортно-экспедиционных и иных услуг при перевозках, в том числе в международном сообщении, грузов клиента железнодорожным, автомобильным, морским, речным, воздушным или смешанным видами транспорта, а клиент оплатить услуги.

В соответствии с указанным договором, дополнительным соглашением от 30.01.2017 № 16  и принятым к исполнению заказом от 31.01.2017 № 29 истец в период с февраля по март 2017 года оказывал ответчику услуги по организации перевозок груза - руда никелевая - групповыми отправками по маршруту: ст. Источник - ст. Верхний Уфалей, включая предоставление вагона под погрузку, подсыл/возврат порожнего вагона, оплату железнодорожного тарифа, круглосуточное диспетчерское сопровождение перевозок.

Согласно пункту 5.2 договора, а также пунктам 4, 5 дополнительного соглашения от 31.01.2017 № 16 к договору оплата услуг клиентом осуществляется в течение 30 календарных дней с даты оказания услуг на основании представленных экспедитором документов.

Свои обязательства по договору истец выполнил надлежащим образом, что подтверждено актами об оказанных услугах от 10.02.2017 № 6600060, от 20.02.2017 № 6600071, от 28.02.2017 № 6600089, от 06.03.2017 № 66000109, подписанными сторонами без возражений и скрепленными оттиском печатей обществ.

Общая стоимость услуг, оказанных ответчику в период с февраля по март 2017 года, составила 38 412 320 руб.

Направленная в адрес ответчика претензия от 14.03.2017 № ИД/Екб-757  с требованием погасить имеющуюся задолженность, оставлена ответчиком без удовлетворения.

Ссылаясь на наличие задолженность в размере 23 757 149 руб. 44 коп., образовавшейся по договору транспортной экспедиции от 18.02.2016 № 16960 за услуги, оказанные в феврале и марте 2017 года, общество «РЖД Логистика» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В соответствии со статьей 801 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

В силу пункта 1 статьи 785 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом;  односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. В силу статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Клиент несет ответственность за несвоевременную уплату вознаграждения экспедитору и возмещение понесенных им в интересах клиента расходов в виде уплаты неустойки в размере одной десятой процента вознаграждения экспедитору и понесенных им в интересах клиента расходов за каждый день просрочки, но не более чем в размере причитающегося экспедитору вознаграждения и понесенных им в интересах клиента расходов (пункт 2 статьи 10 Федеральный закон от 30.06.2003 № 87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности»).

Факт оказания транспортно-экспедиторских услуг подтвержден имеющимися в материалах дела актами об оказанных услугах.

Ответчиком доказательства их оплаты в спорной сумме не представлены, факт наличия задолженности и ее размер не оспариваются (часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Расчет неустойки, сделанный истцом за период с 15.05.2017 по 13.04.2017 на сумму 430 718 руб. 44 коп., является верным.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции обоснованно удовлетворен иск.

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Вопреки доводу заявителя апелляционной жалобы, события, послужившие причиной неисполнения ответчиком своих обязательств (остановка производства на неопределенный срок и сокращение численности работников общества «Уфалейникель» по решению общего собрания акционеров), в данном случае не имеет правового значения для правильного рассмотрения дела.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.

В суд апелляционной инстанции поступили заявления общества «РЖД Логистик» и ООО «Кредит Коллект Менеджмент» о замене истца его правопреемником, ООО «Кредит Коллект Менеджмент», в связи с заключением договора уступки прав требования от 10.07.2017.

В судебном заседании апелляционного суда представителем ООО «Кредит Коллект Менеджмент» поддержано заявление о замене истца, общества «РЖД Логистик», его правопреемником ООО «Кредит Коллект Менеджмент». Представитель ответчика не возражал против удовлетворения заявления о правопреемстве.

В соответствии с положениями части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте, правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Между обществом «РЖД Логистик» (цедент) и ООО «Кредит Коллект Менеджмент» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования от 10.07.2017, по условиям которого (пункты 1.1, 1.2) цедент уступает, а цессионарий принимает права требования цедента к обществу «Уфалейникель» (далее – должник), возникшие из договора транспортной экспедиции 18.02.2016 № 16960, заключенного между обществами «РЖД Логистик»  и «Уфалейникель», в том числе:

- право требования оплаты задолженности (основного долга) по договору транспортной экспедиции от 18.02.2016 № 16960 в размере 23 757 149 руб. 44 коп., возникшей в связи с неисполнением должником обязательств перед цедентом;

- право требования неустойки, штрафов, процентов за пользование чужими денежными средствами, возникших в связи с неисполнением обязательств по договору транспортной экспедиции от 18.02.2016 № 16960, включая неустойку 430 718 руб. 44 коп., рассчитанную в соответствии со статьей 10 закона «О транспортно-­экспедиционной деятельности»;

- любые иные права требования, основанные на договоре транспортной экспедиции от 18.02.2016 № 16960, а также связанные с взысканием задолженности по указанному договору.

В соответствии с п. 2.2 договора уступки стоимость уступаемых прав требования составляет 23 757 149 руб. 44 коп.

В силу п. 3.1 договора уступки в момент поступления 50% от суммы, указанной в п. 2.2 договора, на расчетный счет цедента, происходит переход прав от цедента к цессионарию в полном объеме. Факт оплаты по договору уступки в размере 11 878 574 руб. 72 коп. подтверждается платежным поручением от 02.08.2017. 

Таким образом, судом апелляционной инстанции установлен переход права требования, принадлежащего обществу «РЖД Логистик», к его правопреемнику – ООО «Кредит КоллектМенеджмент», в связи с чем заявления истца и ООО «Кредит Коллект Менеджмент» о процессуальном правопреемстве следует удовлетворить.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

произвести замену истца, акционерного общества «РЖД Логистик», на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Кредит Коллект Менеджмент».

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 13 июня 2017 года по делу № А60-17757/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.