Гражданский кодекс часть 1

от ответчика: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Регион 45»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 19 сентября 2023 года по делу № А60-11181/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Сибтрансавто» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Регион 45» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании неосновательного обогащения,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Регион 45»

к обществу с ограниченной ответственностью «Сибтрансавто»

о взыскании неустойки по договору поставки,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сибтрансавто» (далее – истец, ООО «Сибтрансавто») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Регион 45» (далее – ответчик, ООО «ТД «Регион 45») о взыскании неосновательного обогащения в размере 500 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.12.2022 по 27.02.2023 в размере 8 938 руб. 00 коп. с продолжением начисления с 28.02.2023 по дату фактической оплаты задолженности.

В порядке ст. 132 АПК РФ суд принял к рассмотрению встречный иск ООО «ТД «Регион 45» к ООО «Сибтрансавто» о взыскании по договору поставки № 22/12/02 от 02.12.2022 штрафа за невнесение предоплаты в установленные сроки в размере 250 000 руб. 00 коп., штрафа за невыполнение действий по принятию товара в размере 384 500 руб. 00 коп.

Решением суда от 19.09.2023 (резолютивная часть от 14.09.2023) первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречного иска судом отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ТД «Регион 45» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что судом не исследована представленная электронная переписка сторон, из которой следует, что на момент осуществления оплаты имелись коммерческое предложение от 30.11.2022, договор на поставку продукции (товара) № 22/12/02, счет № 167. Апеллянт полагает, что договор на поставку № 22/12/02 от 02.12.2022 позволяет определить наименование товара, его количество, технические характеристики, условия оплаты, условия поставки и срок, а также содержит гарантийные обязательства и ответственность сторон, в счете № 167 от 02.12.2022 указаны наименование товара и его количество, условия, определяющие срок поставки. Заявитель ссылается на отсутствие доказательств ведения сторонами переговоров относительно внесения изменений в условия коммерческого предложения и договора, направления ООО «Сибтрансавто» протоколов разногласий. Апеллянт считает, что осуществляя перечисление предоплаты, ООО «Сибтрансавто» подтвердило действие договора, следовательно, спорный договор заключен на условиях, предложенных ООО «ТД «Регион 45». Кроме того, заявитель указывает, что представителем ООО «Сибтрансавто» был направлен проект договора без подтвержденных полномочий, что не свидетельствует о ведении сторонами переговоров. По мнению апеллянта, технические характеристики о двигателе внутреннего сгорания и коробке переключения передач не являются существенными признаками изготавливаемой продукции, поскольку в условиях договора указано базовое шасси КАМАЗ 43253, которое по умолчанию укомплектовано ДВС Cammins, КПП ZF. Полагая спорный договор заключенным, ООО «ТД «Регион 45» было направлено уведомление о готовности товара к отгрузке, начислены штрафы в связи с неисполнением ООО «Сибтрансавто» условий договора.

ООО «Сибтрансавто» представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором он отклонил приведенные в ней доводы, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции представитель ООО «Сибтрансавто» с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

ООО «ТД «Регион 45», надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направило, что в силу ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах заявленных доводов, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, 02.12.2022 по платежному поручению № 5352 ООО «Сибтрансавто» оплатило счет от 02.12.2022 № 167 на сумму 500 000 руб. 00 коп., выставленный ООО «ТД «Регион 45», в качестве предоплаты за комбинированную дорожную машину Р-45.43253 в комплектации: пескоразбрасывающее оборудование, отвал поворотный, щетка средняя стоимостью 7 690 000 руб. 00 коп.

Условия поставки товара не были согласованы сторонами, преддоговорные переговоры по существенным условиям сделки для ООО «Сибтрансавто» как покупателя спецтехники не привели к положительному результату, договор купли-продажи сторонами не подписан, так как не согласованы все существенные условия договора продажи спецтехники с отсрочкой платежа.

Поскольку условия договора не были согласованы сторонами, ООО «Сибтрансавто» в адрес ООО «ТД «Регион 45» направлена претензия с требованием возвратить денежные средства в размере 500 000 руб. 00 коп., а также уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами.

Требования претензии оставлены ООО «ТД «Регион 45» без удовлетворения, что послужило ООО «Сибтрансавто» основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Заявляя встречные исковые требования, ООО «ТД «Регион 45» ссылалось на направление 30.11.2022 в адрес общества «Сибтрансавто» посредством электронной почты коммерческого предложения на поставку машины комбинированной уборочной Р-45.43253 с пескоразбрасвающим оборудованием РМ, щеткой средней, отвалом поворотным, стоимостью 7 690 000 руб. 00 коп. и сроком поставки 35 рабочих дней.

На основе коммерческого предложения обществом «ТД «Регион 45» подготовлен договор от 02.12.2022 № 22/12/02 на поставку продукции (товара), счет на оплату № 167 от 02.12.2022 на сумму 7 690 000 руб. 00 коп.

На основании счета № 167 обществом «Сибтрансавто» произведена оплата в размере 500 000 руб. 00 коп.

Согласно условиям договора № 22/12/02 поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар по цене, в срок и на условиях поставки согласно приложению. В соответствии с п. 2 приложения № 1 к договору (спецификация на отгрузку товара № 1) предоплата вносится в размере 500 000 руб. 00 коп. на расчетный счет поставщика не позднее 02.12.2022.

Счет № 167 содержит ссылку на номер договора, платежное поручение № 5352 от 02.12.2022 в назначении платежа содержит указание на оплату аванса по счету № 167 от 02.12.2022 за комбинированную дорожную машину Р-45.43253, что свидетельствует, по мнению ООО «ТД «Регион 45», о совершении ООО «Сибтрансавто» конклюдентных действий, подтверждающих принятие (акцепт) условий договора (оферты).

Окончательный расчет не был произведен ООО «Сибтрансавто» в срок до 19.01.2023, в связи с чем, ООО «ТД «Регион 45» направлена претензия исх.№ 2 от 20.01.2023, которая оставлена без удовлетворения.

В соответствии с п. 6.1 договора за невыполнение своих договорных обязательств, в том числе невнесение предоплаты в сроки, установленные в приложении к договору, покупатель уплачивает продавцу штраф в размере 250 000 руб. 00 коп.

26.01.2023 обществом «ТД «Регион 45» в адрес общества «Сибтрансавто» направлено уведомление о готовности товара к отгрузке на 27.01.2023 с приложением фотоматериалов товара. ООО «Сибтрасавто» каких-либо распоряжений относительно изготовленного и готового к передаче товара не направило.

Согласно п. 6.11 договора за невыполнение своих договорных обязательств, в том числе отказ от принятия товара, не выполнение действий по принятию товара, поставщик вправе взыскать с покупателя штраф в размере 5% от общей стоимости договора.

23.12.2022 и 20.01.2023 поставщиком направлены претензии с требованием уплатить начисленные штрафы, которые оставлены ООО «Сибтрансавто» без удовлетворения.

Изложенные обстоятельства послужили обществу «ТД «Регион 45» основанием для обращения в арбитражный суд со встречным иском.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции руководствовался ст. ст. 158, 160, 395, 420, 421, 422, 425, 434, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и исходил из отсутствия доказательств наличия между сторонами договорных отношений, а также иных законных оснований для перечисления ООО «Сибтрансавто» и удержания ООО «ТД «Регион 45» спорных денежных средств. Поскольку факт неосновательного обогащения установлен судом, начисление процентов за пользование чужими денежными средствами признано правомерным. Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из недоказанности наличия договорных отношений между сторонами.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для изменения судебного акта в пределах заявленных доводов.

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Из содержания данной нормы права следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

В силу п. 2 ст. 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Доводы апелляционной жалобы о действии между сторонами договора № 22/12/02 от 02.12.2022, согласовании условий договора покупателем посредством совершения конклюдентных действий, отклоняются судом апелляционной инстанции на основании следующего.

Согласно ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами права.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования с учетом того, что основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными (требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.).

Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании ст. 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Факт перечисления денежных средств ООО «Сибтрансавто» на расчетный счет ООО «ТД «Регион 45» подтвержден материалами дела, сторонами не оспаривается.

Нормами действующего законодательства установлен принцип возмездного перехода ценностей в гражданском обороте между коммерческими организациями, согласно которому лицо, получившее денежные средства, обязано предоставить плательщику этих средств встречное исполнение на сумму платежа, в противном случае на стороне получателя платежа возникает неосновательное обогащение, что является недопустимым в силу положений главы 60 ГК РФ.

На основании п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем его существенным условиям.

Согласно ст. 438 ГК РФ акцепт должен быть полным и безоговорочным. Молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, обычая делового оборота или из прежних деловых отношений сторон.

В соответствии со ст. 443 ГК РФ ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой.

Из содержания п. 4 ст. 421 ГК РФ следует, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иным правовым актом.

Абзацем 2 п. 1 ст. 432 ГК РФ установлено, что существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее – Постановление № 49) существенными являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение, даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой. Например, если в ходе переговоров одной из сторон предложено условие о цене или заявлено о необходимости ее согласовать, то такое условие является существенным для этого договора. В таком случае отсутствие согласия по условию о цене или порядке ее определения не может быть восполнено по правилу п. 3 ст. 424 ГК РФ и договор не считается заключенным до тех пор, пока стороны не согласуют названное условие, или сторона, предложившая условие о цене или заявившая о ее согласовании, не откажется от своего предложения, или такой отказ не будет следовать из поведения указанной стороны.

Вопреки доводам апеллянта, факт внесения ООО «Сибтрансавто» предоплаты за подлежащий поставке товар не является совершением достаточных действий по согласованию условий поставки. Условия поставки товара, являющиеся существенными ввиду соответствующего заявления о них покупателем, сторонами не согласованы, договор поставки сторонами не заключен.

Как следует из электронной переписки сторон, ООО «Сибтрансавто» были представлены четыре проекта договора, в частности: проект договора поставки № 22/12/02 от 02.12.2022, проект договора купли-продажи спецтехники № 1 от 19.12.2022, проект договора купли-продажи спецтехники № 1 от 19.12.2022 с правками, проект договора купли-продажи спецтехники № 1 от 19.12.2022 с очередными правками, направленные посредством электронной почты в адрес общества «ТД «Регион 45».

Согласно письму представителя ООО «Сибтрансавто» от 19.12.2022 покупатель к существенным условиям договора относит сроки оплаты и передачи товара, а также налоговую оговорку и гарантийные заверения со стороны продавца. Кроме того, ООО «Сибтрансавто» было предложено внести в спецификацию точную дату получения уведомления о готовности при условии внесения очередного платежа покупателем, а также указать в приложении к спецификации VIN номер КАМАЗа (письмо от 21.12.2022).

Письмом от 22.12.2022 ООО «Сибтрансавто» направлены проект договора со всеми правками, спецификация и приложение к спецификации.

Вместе с тем, доказательств направления в ответ на указанные письма и предложения ООО «Сибтрансавто» согласованного по всем существенным условиям проекта договора ООО «ТД «Регион 45» в материалы дела не представлено. Более того, из представленной переписки сторон следует, что 22.12.2022 ООО «Сибтрансавто» был направлен проект договора с правками, а 23.12.2022 ООО «ТД «Регион 45» направило претензию с требованием об уплате штрафа, начисленного в соответствии с п. 6.10 договора, который не был подписан со стороны покупателя.

Вопреки мнению апеллянта, представленное в материалы дела коммерческое предложение не является офертой по смыслу ч. 1 ст. 435 ГК РФ, поскольку не содержит условий о сроке поставке, указание срока изготовления товара таковым не является.

Кроме того, доводы заявителя жалобы о принятии ООО «Сибтрансавто» условий договора в редакции поставщика, отсутствии доказательств направления протокола разногласий и ведения преддоговорных переговоров, отклоняются апелляционным судом на основании следующего.

Пунктом 1 Постановления № 49 разъяснено, что договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (п. 3 ст. 154 и п. 1 ст. 432 ГК РФ).

Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (п. 2 ст. 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (п. 2 ст. 158, п. 3 ст. 432 ГК РФ).

Как следует из представленной электронной переписки сторон представителем ООО «Сибтрансавто» было заявлено о несогласии с редакцией договора, направленной ООО «ТД «Регион 45», предложены изменения и направлены редакции договора с учетом правок.

Кроме того, ООО «Сибтрансавто» было не согласно с отсутствием в договоре и спецификации условия о комплектации товара, а именно указание ДВС и КПП.

Так, согласно коммерческому предложению предметом поставки является машина комбинированная уборочная Р-45.43253 комплектации базовое шасси Камаз 43253 ДВС Communis, КПП ZF. В то время как в проекте договора, направленном ООО «ТД «Регион 45», ни спецификация, ни приложение № 1 к спецификации не содержат указания параметров ДВС и КПП.

Довод ООО «ТД «Регион 45» о том, что ДВС Communis и КПП ZF входят в базовую комплектацию шасси Камаз 43253 «по умолчанию» надлежащими доказательствами не подтвержден (ст. 65 АПК РФ).

Вместе с тем, как было указано ООО «Сибтрансавто» в письме от 21.12.2022, данные параметры комплектации специализированной техники являются для покупателя существенными.

Ссылка апеллянта на отсутствие полномочий у представителя ООО «Сибтрансавто» ФИО1, которым осуществлялась переписка по согласованию условий договора, не принимается апелляционным судом, так как доверенность от 02.08.2021, выданная ООО «Сибтрансавто» ФИО1, содержит полномочие представлять интересы общества по всем вопросам во всех организациях любой организационно-правовой формы.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии между сторонами договорных отношений, так как доказательств согласования сторонами существенных условий договора не представлено.

На основании изложенного, поскольку договор сторонами заключен не был, товар не поставлен, материалами дела подтверждено отсутствие правовых оснований для удержания ООО «ТД «Регион 45» спорных денежных средств, а также отсутствие оснований для применения положений договора № 22/12/02 от 02.12.2022 к отношениям сторон.

Иное понимание фактических обстоятельств дела, не может быть положено в основание отмены законного судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 сентября 2023 года по делу № А60-11181/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий И.О. Муталлиева

Судьи Н.П. Григорьева

У.В. Журавлева