Гражданский кодекс часть 1

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ООО "Нафта групп",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 27 июля 2021 года

по делу № А60-19780/2021

по иску ФИО1

к ООО "Нафта групп" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

об истребовании документов,

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Нафта групп" (далее – ООО "Нафта групп", ответчик) об обязании ответчика представить истцу документы о деятельности общества, а именно:

- устав ООО "Нафта Групп" в действующей редакции;

- свидетельства ИНН, ОГРН;

- бухгалтерский баланс за 2020 г. с расшифровкой статей, в том числе с расшифровкой дебиторской и кредиторской задолженности;

- отчет о прибылях и убытках за 2020г.

- список движимого и недвижимого имущества по состоянию на день ответа;

- список кредиторов и дебиторов с приложением первичных документов (договоров, товарных накладных, актов выполненных работ) по состоянию на день ответа;

- список исполнительных производств по состоянию на день ответа;

- сообщить информацию о наличии судебных решений в отношении ООО "Нафта Групп" по состоянию на день ответа;

- аудиторские заключения по итогам 2019, 2020 гг.;

- справка о чистых активах общества с расшифровкой расчета;

- договоры и первичные документы, подтверждающие задолженность общества перед третьими лицами на день ответа.

Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, а именно уточнил дату, на которую просит предоставить заверенные копии документов – 31.12.2020г. Ходатайство судом первой инстанции удовлетворено на основании ст. 49 АПК РФ.

Решением суда от 27.07.2021 исковые требования удовлетворены частично, на ООО "Нафта Групп" возложена обязанность в течение пяти дней с даты вступления в законную силу решения по настоящему делу передать ФИО1 заверенные в установленном порядке копии следующих документов ООО "Нафта Групп":

- устав общества с ограниченной ответственностью "Нафта Групп" (ИНН <***>, ОГРН <***>);

- отчет о прибылях и убытках за 2020г.;

- список движимого и недвижимого имущества по состоянию на 31.12.2020г.;

- список кредиторов и дебиторов с приложением первичных документов (договоров, товарных накладных, актов выполненных работ) по состоянию на 31.12.2020г.;

- аудиторское заключение по итогам 2020;

- справка о чистых активах общества на 31.12.2020г. с расшифровкой счета.

Кроме того, с ответчика в пользу истца взыскана судебная неустойка в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта, начиная с шестого дня после вступления в законную силу решения суда по настоящему делу до дня его фактического исполнения. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано. С ответчика в пользу истца взыскано 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска в суд.

Ответчик с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просит отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование апелляционной жалобы указывает, что истец, как бывший участник общества, не обладает правом на истребование информации о деятельности общества. Также апеллянт указывает на то, что стоимость действительной доли истцу уже выплачена.

Истец направил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против ее удовлетворения.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика на доводах апелляционной жалобы настаивает, просит решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, представителей не направил, что в силу ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку ответчиком в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения суда (в части удовлетворенных требований), арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке ч. 5 ст. 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части. Возражений против этого от участвующих в деле лиц не поступило.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "Нафта Групп" (ИНН <***>, ОГРН <***>) создано в качестве юридического лица 10.08.2015, что следует из выписки из ЕГРЮЛ.

В настоящее время единственным участником общества является ФИО3, с долей в уставном капитале 100%.

Ранее участниками Общества являлись ФИО3 50% в уставном капитале и ФИО4 50% в уставном капитале.

ФИО4 и ФИО1 находились в зарегистрированном браке с 10.06.2011г. по 2018 год. Брак был расторгнут на основании решения мирового судьи. Во время брака была приобретена доля ФИО4, которая являлась совместным имуществом.

В связи с расторжением брака, ФИО1 обратилась в Ленинский районный суд г. Екатеринбурга с исковыми требованиями о разделе совместно нажитого имущества. Решением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 28.05.2019г. требования были удовлетворены. В единоличную собственность ФИО1 передано имущество, а также 25 % доли в уставном капитале ООО "Нафта Групп".

ФИО1 решение суда в данной части исполнила и доля, принадлежащая ей, была внесена в реестр юридических лиц. Соответственно ФИО1 являлась участником ООО "Нафта Групп" с долей участия в уставном капитале Общества в размере 25 %.

11.03.2021 ФИО1 заявила о своем намерении выйти из Общества, посредством оформления нотариально удостоверенного заявления участника общества о выходе из общества.

18.03.2021 в ЕГРЮЛ внесена государственная регистрационная запись № 2216600266012 о переходе доли вышедшего участника на Общество.

Истец указывает на то, что при выходе из общества действительная стоимость доли истцу выплачена не была.

С целью определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу, как бывшему участнику общества, истец обратился в суд с рассматриваемым иском об истребовании документов о деятельности общества.

По результатам рассмотрения материалов дела, судом первой инстанции вынесено вышеупомянутое решение.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов сторон, по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, считает, что оснований для изменения или отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В силу абз. 3 ч. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), абз. 3 ч. 1 ст. 8 Закона об обществах участнику общества в ограниченной ответственностью принадлежит безусловное право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из абзаца третьего п. 1 ст. 8 Закона об обществах следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п. 3 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", далее - Информационное письмо ВАС от 18.01.2011 № 144).

Праву истца получать информацию о деятельности общества корреспондирует обязанность ответчика на предоставление возможности ознакомления с такой информацией, в том числе путем предоставления заверенных копий документов, образующихся в деятельности общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144, если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Обстоятельства действительного обращения истца к ответчику с заявлением о предоставлении документов о деятельности общества подтверждены материалами дела и ответчиком по существу не оспариваются.

Возражая относительно заявленных требований, ответчик указывает на отсутствие у истца прав участника общества и, как следствие, отсутствие прав на получение информации и документов о деятельности общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце первом п. 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144, не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

Из материалов дела следует, что к моменту обращения к обществу с требованием о предоставлении документов истец вышел из состава его участников.

Вместе с тем, согласно пояснениям истца, испрашиваемые документы (без учета документов, в истребовании которых судом первой инстанции отказано) необходимы ему, как бывшему участнику общества, в целях определения размера действительной стоимости доли.

Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой стоимости. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Абзацем 2 п. 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 предусмотрено, что лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

Таким образом, вопреки доводам апелляционной жалобы, истец, как бывший участник общества, обладающий правом на оплату действительной стоимости доли, вправе требовать предоставления ему информации, связанной с определением действительной стоимости такой доли.

При обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав (п. 4 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

В соответствии с п. 6.1. ст. 23 Закона об обществах размер действительной стоимости доли в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Исходя из п. 2 ст. 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества пропорционально размеру его доли (п. 16 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Порядок определения стоимости чистых активов установлен Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н, согласно которому, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Оценив с учетом вышеприведенных норм права материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о доказанности того обстоятельства, что испрашиваемые истцом документы (устав ООО "Нафта Групп", бухгалтерский баланс за 2020г., отчет о прибылях и убытках за 2020г., список движимого и недвижимого имущества по состоянию на 31.12.2020, список кредиторов и дебиторов с приложением первичных документов (договоров, товарных накладных, актов выполненных работ) по состоянию на 31.12.2020, аудиторское заключение по итогам 2020г., справка о чистых активах общества на 31.12.2020 с расшифровкой счета) непосредственно связаны с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом истцу, в связи с чем общество не вправе отказывать в их предоставлении.

Порядок предоставления документов о деятельности общества установлен ч. 3 ст. 50 Закона об обществах и предполагает, если иное не установлено уставом общества или иным внутренним документом, обязанность корпоративного лица в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества предоставить документы для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, а также по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов.

Свидетельств того, что в установленном ст. 50 Закона об обществах порядке общество рассмотрело и исполнило заявление истца, обеспечив ему доступ к документам и (или) направив ему надлежащим образом заверенные копии соответствующих документов, ответчик арбитражному суду не представил, равно как и не представил свидетельств существования перечисленных в ч. 4 ст. 50 Закона об обществах условий, предоставляющих обществу право отказать в предоставлении документов, в связи с чем требования истца о возложении на ответчика обязанности по предоставлению документов о деятельности общества, следует признать обоснованными.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы ответчика о том, что стоимость действительной доли истцу уже выплачена, судом апелляционной инстанции отклонены, поскольку как указал истец, между сторонами имеет место спор относительно размера подлежащей выплате действительной стоимости доли. Истец полагает, что подлежащий выплате размер доли существенно превышает ту сумму, которая уже выплачена ответчиком истцу.

При этом судом первой инстанции также верно учтено, что лицо, которому выплачена или подлежит выплата стоимость доли, по смыслу закона вправе потребовать не только бухгалтерский баланс, но и любые иные документы, связанные с определением размера действительной стоимости его доли.

Ссылка заявителя жалобы на то, что в мотивировочной части суд указал на отсутствие оснований для удовлетворения требования о предоставлении договоров и первичных документов, подтверждающих задолженность общества перед третьими лицами на 31.12.2020, а в резолютивной части данное требование удовлетворено, судом апелляционной инстанции не принимается.

Вопреки доводам ответчика, согласно резолютивной части решения удовлетворенно иное самостоятельное требование истца о предоставлении списка кредиторов и дебиторов с приложением первичных документов (договоров, товарных накладных, актов выполненных работ) по состоянию на 31.12.2020г. При этом, в любом случае принятия неправильного решения судом первой инстанции не допущено, поскольку указанные документы и информация, при наличии спора о размере действительной стоимости доли участника, связанны и могут повлиять на определение действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом. Каких-либо доказательств, подтверждающих то, что затребованные истцом документы излишни для проверки достоверности бухгалтерского баланса, ответчиком не представлено.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре.

В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 вышеуказанного Постановления).

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

При определении размера судебной неустойки судом апелляционной инстанции приняты во внимание конкретные обстоятельства рассматриваемого дела, в частности, характер обязательств, возложенного на ответчика судебным актом, степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, необходимость обеспечения баланса интересов сторон с учетом того, что взыскание судебной неустойки является мерой побуждения ответчика к своевременному исполнению судебного акта и не должно влечь безосновательное обогащение взыскателя.

Оценив материалы дела, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что разумной и достаточной мерой, побуждающей ответчика к исполнению решения по настоящему делу, является судебная неустойка в размере 10 000 руб. в день за каждый день нарушения установленного судебным актом срока исполнения.

Решение суда первой инстанции следует признать законным и обоснованным.

Оснований, предусмотренных ст. 270 АПК РФ для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 27 июля 2021 года по делу № А60-19780/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

Л.В. Дружинина

М.Н. Кощеева