Гражданский кодекс часть 1

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания "Омега" (далее - ООО СК "Омега", ответчик) о взыскании 150 864,79 руб. задолженности по оплате поставленного товара, 102 058,12 руб. неустойки за просрочку оплаты за период с 16.05.2015 по 26.06.2017, а также по день взыскания долга (с учетом уточнения в порядке ст.49 АПК РФ).

10.07.2017 Арбитражным судом Свердловской области вынесено решение по существу спора путем подписания резолютивной части. Иск удовлетворен, с ответчика в пользу истца взыскано 150 864,79 руб. основного долга, 104 170,22 руб. неустойки за период с 16.05.2015 по 10.07.2017, 8 058 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 20.07.2017 судом первой инстанции по заявлению ответчика изготовлено мотивированное решение по делу.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке, просит отменить, в иске отказать. По мнению ООО СК "Омега", суд не дал оценки заключенности договора поставки, между тем, сторонами не согласован предмет поставки, представленный истцом экземпляр договора содержит приписки в части даты заключения договора и конечной даты срока его действия. Более того, ФИО2 не обладал полномочиями на получение товарно-материальных ценностей от имени ответчика, до 28.09.2015 правом действовать от имени ООО СК "Омега" без доверенности был наделен только директор ФИО3 В силу закона наличие печати у организации не является обязательным, в связи с чем, ответчик полагает, что использование печати не доказывает наличие необходимых полномочий. Кроме того, ответчик отмечает наличие у него возможности представления в суд нотариально заверенных показаний генерального директора на момент получения товарно-материальных ценностей, указывает, что отсутствие в деле подлинного договора поставки может повлиять на подсудность рассматриваемого спора.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу отклонил приведенные в ней доводы; просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 01.01.2015 между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки №Ф15-1018, согласно условиям которого поставщик принял на себя обязательство передать в собственность, а покупатель - принять и оплатить промышленные товары, наименование, ассортимент,количество и стоимость которых указывается в накладных, являющихся неотъемлемыми частями договора (п.1 договора).

Согласно п. 3.1 договора, оплата товара производится покупателем в течение 14 банковских дней с момента получения товара.

В п. 5.3 договора указано, что за просрочку оплаты товара покупатель уплачивает поставщику сверх стоимости товара неустойку в размере 0,1% от суммы непроизведенной оплаты за каждый день просрочки.

Во исполнение договора поставки сторонами оформлены универсальные передаточные документы – счета-фактуры №М150О-000991 от 05.08.2015, №М15О-000993 от 05.08.2015, №М15О-000995 от 05.08.2015, №М15О-001005 от 06.08.2015, №М15О-001023 от 10.08.2015, №М15О-001059 от 13.08.2015, №М15О-001060 от 13.08.2015, №М15О-001071 от 15.08.2015, №М15О-001128 от 23.08.2015, №М15О-001149 от 26.08.2015, №М15О-001168 от 27.08.2015, №М15О-001188 от 28.08.2015, №М15О-001282 от 07.09.2015, №М15О-001378 от 16.09.2015, №М15О-001417 от 18.09.2015,№М15О-000322 от 20.04.2015, №М15О-000342 от 22.04.2015, №М15О-000427 от 15.05.2015, №М15О-000437 от 18.05.2015, №М15О-000438 от 18.05.2015, №М15О-000439 от 18.05.2015, №М15О-000532 от 02.06.2015, №М15О-000611 от 13.06.2015, №М15О-000612 от 14.06.2015, №М15О-000614 от 15.06.2015, №М15О-000758 от 03.07.2015, №М15О-000761 от 03.07.2015, №М15О-000817 от 14.07.2015, №М15О-000847 от 19.07.2015, №М15О-000849 от 20.07.2015, №М15О-000882 от 22.07.2015, №М15О-000925 от 27.07.2015.

Также сторонами подписаны товарные накладные №М15О-000007 от 16.01.2015, №М15О-000026 от 22.01.2015, №М15О-000027 от 22.01.2015, №М15О-000029 от 23.01.2015, №М15О-000031 от 23.01.2015, №М15О-000032 от 26.01.2015, №М15О-000036 от 27.01.2015, №М15О-000116 от 20.02.2015, №М15О-000133 от 26.02.2015, №М15О-000174 от 11.03.2015.

Оплата товара произведена покупателем частично, что подтверждается приходными кассовыми ордерами №3340 от 13.12.2016, №2938 от 19.08.2016, №2935 от 19.08.2016, №539 от 16.07.2015, №1657 от 01.12.2015, №1271 от 07.04.2016, №1841 от 10.05.2016, а также платежным поручением №11 от 12.02.2015.

Ссылаясь на то, что покупатель необоснованно уклоняется от оплаты поставленного товара, поставщик обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании задолженности и договорной неустойки по день взыскания долга.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции счел доказанным факт получения товара ответчиком, приняв во внимание подписанные сторонами без замечаний универсальные передаточные документы (счета-фактуры) и товарные накладные (ст.506, 516, 486 ГК РФ). В отсутствие доказательств оплаты товара ответчиком в полном объеме суд взыскал задолженность в заявленном размере, а также начисленную истцом на сумму основного долга договорную неустойку по день взыскания долга (ст.330 ГК РФ). Кроме того, на ответчика как на проигравшую спор сторону возложена обязанность компенсировать истцу понесенные судебные расходы по оплате государственной пошлины (ст.110 АПК РФ).

Выводы суда, содержащиеся в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.

Согласно п.1 ст.160 ГК РФ, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу п.2 ст.434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Таким образом, по общему правилу гражданское законодательство исходит из того, что требование о письменной форме договора считается соблюденным, если из документов, которым обменялись стороны, достоверно следует их воля на заключение договора.

В данном случае истцом в материалы дела представлен договор поставки №Ф15-1018, подписанный покупателем и поставщиком, содержащий при этом рукописный текст в части указания даты заключения договора (01.01.2015) и конечной даты срока его действия (31.12.2015). В п.1.1 договора указано, что наименование, ассортимент, количество и стоимость подлежащего поставке товара указываются в накладных, являющихся неотъемлемыми частями договора. Соответствующие накладные и универсальные передаточные документы представлены истцом в дело, содержат ссылки на договора поставки №Ф15-1018, в связи с чем, суд апелляционной инстанции исходит из того, что договор заключен сторонами путем обмена документами, из которых с очевидностью усматривается воля покупателя и поставщика на осуществление поставки товаров, наименование, ассортимент, количество и стоимость определены в товарных накладных и универсальных передаточных документах.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В ст.506 ГК РФ не содержится указания на то, какие условия следует относить к существенным условиям договора поставки, следовательно, необходимо руководствоваться общим правилом п.1 ст.432 ГК РФ, согласно которому существенным условием любого договора является условие о предмете.

В силу п.3 ст.455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Учитывая, чтонаименование, ассортимент, количество и стоимость товара определены истцом и ответчиком в товарных накладных и универсальных передаточных документах, содержащих ссылку на договор поставки №Ф15-1018 основания считать договор поставки незаключенным у суда апелляционной инстанции отсутствуют. Само по себе наличие рукописного текста в самом договоре поставки в части даты заключения договора (01.01.2015) и конечной даты срока его действия (31.12.2015) на заключенность договора не влияет.

Более того, вопрос о незаключенности договора ввиду неопределенности его предмета сторонами следовало обсуждать до момента его исполнения. Совершение действий по исполнению сделки, а также отсутствие каких-либо возражений со стороны контрагента по сделке на протяжении длительного периода времени свидетельствует о том, что стороны не имели разногласий относительно условий сделки. Так, из материалов дела усматривается, что истцом производились поставки на основании товарных накладных и универсальных передаточных документов, ответчик, в свою очередь, производил частичную оплату товара.

Суд апелляционной инстанции в данном случае, с учетом момента заключения спорного договора поставки (01.01.2015), руководствуется правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 №13970/10, согласно которой суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной ст.10 ГК РФ.

Исходя из содержания условий спорного договора поставки, товарных накладных и универсальных передаточных документов, действий сторон по исполнению договора следует, что неопределенности относительно предмета договора до момента рассмотрения спора в суде у сторон не имелось. В связи с этим следует согласиться с выводом суда первой инстанции о заключенности спорного договора и отклонить доводы апелляционной жалобы о том, что конкретные параметры поставляемого товара не были определены.

Указание ответчика на отсутствие у лиц, подписавших от его имени товарные накладные и универсальные передаточные документы, необходимых на то полномочий, необоснованно. Как поясняет сам ответчик, ФИО3, подписавший часть товарных накладных и универсальных передаточных документов (от 20.01.2015, от 23.01.2015, от 26.01.2015, от 20.02.2015, от 02.06.2015, от 15.06.2015, от 14.07.2015), являлся директором ООО СК "Омега" до 28.09.2015, то есть названные документы подписаны им в период действий полномочий генерального директора. Следовательно, в силу закона (п.3 ст.53 ГК РФ) дополнительного подтверждения полномочий ФИО3 на получение товарно-материальных ценностей от истца не требовалось.

Полномочия ФИО2, подписавшего от имени ответчика оставшуюся часть товарных накладных и универсальных передаточных документов, явствовали из обстановки (п.1 ст.182 ГК РФ), учитывая, что указанное лицо обладало печатью организации ответчика, оттиск которой имеется на некоторыхтоварных накладных и универсальных передаточных документах. О выбытии или утрате печати, либо о фальсификации товарных накладных и универсальных передаточных документов ответчик не заявлял (ст.161 АПК РФ).

Его доводы о том, что наличие печати в организации не является обязательным в силу п.5 ст.2 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" несостоятельно. Федеральным законом от 06.04.2015 №82-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части отмены обязательности печати хозяйственных обществ" названная статья изложена в новой редакции, согласно которой правило о наличии печати в обществе с ограниченной ответственностью сформулировано как право, а не обязанность общества. Между тем, в организации ответчика печать имелась, использовалась при осуществлении хозяйственных операций. Само по себе отсутствие в законе обязательного требования о наличии печати в обществе при фактическом ее использовании ответчиком не может расцениваться как обстоятельство, умаляющее правовое значение печати при оформлении документации.

Само по себе наличие в организации единоличного исполнительного органа, который в силу закона уполномочен действовать от ее имени без доверенности, не исключает возможность наделения соответствующими полномочиями иных лиц, являющихся сотрудниками организации, при этом действия сотрудников организации признаются действиями самой организации (ст. 402 ГК РФ).

Учитывая, что ФИО2 обладал доступом к печати ответчика, истец при отпуске товаров правомерно исходил из наличия у ФИО2 необходимых полномочий.

Заявляя как в суде первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанции о наличии возможности представить в суд нотариально заверенные показания генерального директора, ответчик таких доказательств не представил (ст.9, 65, 66 АПК РФ).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно исходил из доказанности факта передачи товара ответчику, взыскав долг по оплате товара, договорную неустойку в заявленном истцом размере (ст.309, 310, 330 ГК РФ). Расчет неустойки судом апелляционной инстанции проверен, признан обоснованным. Порядок расчета, его арифметическая составляющая, период просрочки ответчиком не оспорены, контррасчет не представлен.

Довод о том, что в отсутствие подлинного договора поставки невозможно установить действительную волю сторон относительно условия о подсудности вытекающих из него споров, необоснован, учитывая, что обе редакции договора (редакция истца и редакция ответчика) содержат п.6.2, в котором местом рассмотрения споров сторон определен Арбитражный суд Свердловской области. Следовательно, разногласий по поводу подсудности споров у сторон не имелось.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку отмену правильного судебного акта не влекут.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 июля 2017 года по делу №А60-22443/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано только по основаниям, предусмотренным частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Судья

М.Н. Кощеева