Гражданский кодекс часть 1

к обществу с ограниченной ответственностью "Газпромнефть-Центр" (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – общество "Газпромнефть-Центр"), публичному акционерному обществу "Газпром нефть" (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – общество "Газпром нефть"), обществу с ограниченной ответственностью "Газпромнефть-Региональные продажи" (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – общество "Газпромнефть-Региональные продажи"), акционерному обществу "Газпромнефть-Мобильная карта" (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – общество "Газпромнефть-Мобильная карта"),

третье лицо: финансовый управляющий ФИО2,

о возмещении убытков,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, доверенность от 13.01.2023;

от ответчиков (посредством веб-конференции): ФИО4, доверенности от 26.04.2021 № НК-88 и от 11.01.2023 № Д-4, от 25.08.2021 № Д373 и от 30.03.2023 № Д-115, от 21.04.2021 № Д-340, от 30.03.2023 № 6;

от третьего лица: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к обществу "Газпромнефть-Центр", обществу "Газпром нефть", обществу "Газпромнефть-Региональные продажи", обществу "Газпромнефть-Мобильная карта" о взыскании с общества "Газпромнефть-Центр" 2 500 000 000 руб. убытков, солидарном взыскании с общества "Газпромнефть-Центр", общества "Газпромнефть-Региональные продажи", общества "Газпром нефть", общества "Газпромнефть-Мобильная карта" 2 150 000 000 руб. убытков (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 01.06.2023 дело передано на рассмотрение Арбитражного суда Пермского края.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 20.10.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. Апеллянт считает, что суд первой инстанции не исследовал представленные в материалы дела доказательства, не дал оценки всем доводам истца, уклонился от анализа причин передачи имущества в порядке отступного, не принял во внимание специфику предмета заключаемой сделки, которая не предполагает возможность его свободного обращения и отчуждения иным лицам. По мнению истца, передача активов банкам не свидетельствует о его отказе от сделки с ответчиками, что подтверждается заключением с банками соглашений об обратном выкупе актива по цене передачи, увеличенной на сумму расходов по содержанию актива за время нахождения у банков. ФИО1 настаивает на том, что совокупность действий ответчиков привела к тому, что он был лишен возможности вести бизнес и привлечен к уголовной ответственности, а его предприятия и он сам признаны банкротами. Целью указанных действий, по мнению истца, было приобретение спорных активов по существенно заниженной цене и при минимальных расходах, практически безвозмездно. Апеллянт не согласен с выводами суда первой инстанции о недоказанности размера убытков, полагает ошибочным утверждение о том, что сделка не состоялась ввиду наличия обременений, а также считает, что срок исковой давности необоснованно признан судом первой инстанции пропущенным, поскольку его течение следует связывать с моментом, когда ему стало известно о том, что в результате совокупности недобросовестных действий ответчиков он окончательно лишился имущественного комплекса (сети АЗС и нефтебазы) – в 2021-2023 гг.

Ответчики представили в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором, ссылаясь на несостоятельность доводов апеллянта, просили оставить апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, представитель ответчиков доводы жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве.

Третье лицо явку в судебное заседание не обеспечило, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, исковые требования ФИО1 мотивированы тем, что он, являлся бенефициаром группы предприятий "Феникс Петролеум", которая в рамках исполнения совместного с группой предприятий "Газпромнефть" бизнес-плана по продаже сети автозаправочных станций (далее – АЗС) совершила следующие действия: по договоренности с группой предприятий "Газпромнефть" создала в Пермском крае сеть АЗС, приведенную под стандарты и требования "Газпромнефть"; включила эту сеть АЗС в бизнес-процесс "Газпромнефть" по реализации нефтепродуктов; подготовила все необходимое для завершения сделки по продаже этой сети обществу "Газпромнефть-Центр", включая полное раскрытие информации о деятельности группы, подготовку персонала к работе по стандартам "Газпромнефть" и фактическую передачу рычагов управления АЗС "Газпромнефть" путем установки программного обеспечения Мобильная Карта.

Истец указывал, что своим поведением по подготовке и обсуждению деталей предстоящей сделки группа предприятий "Газпромнефть" сформировала у него обоснованные и разумные ожидания в отношении совершения сделки по приобретению активов группы Феникс Петролеум, однако в нарушение разумно возникшего доверия группа "Газпромнефть" уклонилась от завершения исполненной с его стороны сделки купли-продажи и намеренно совершила действия, приведшие к остановке деятельности сети АЗС (путем одностороннего отключения автоматической системы управления АЗС), банкротству предприятий группы Феникс Петролеум, привлечению ФИО1 к уголовной ответственности и лишению его свободы с возложением на него материальной ответственности.

Истец полагает, что группа "Газпромнефть" вышла из участия в переговорах с ним и возглавляемой им группой предприятий, в связи с чем сделка по приобретению созданной сети АЗС стоимостью 2 150 000 000 руб. не состоялась.

Ссылаясь на то, что в результате недобросовестного выхода общества "Газпромнефть-Центр" из переговоров по продаже сети АЗС ФИО1 и возглавляемая им группа предприятий лишилась возможности заключить сделку по продаже сети АЗС другому лицу – ПАО "АНК "БАШНЕФТЬ", которое было готово приобрести сеть АЗС за 2 500 000 000 руб., истец полагает, что обществом "Газпромнефть-Центр" как лицом, проводившим переговоры, ему причинены убытки в сумме 2 500 000 000 руб.

Кроме того, по мнению истца, недобросовестными действиями группы предприятий "Газпромнефть" ему причинены убытки в виде полной утраты активов и банкротства (прекращения деятельности) всех предприятий группы Феникс Петролеум.

По мнению истца, получив согласие ФАС России на приобретение производственных средств группы Феникс-Петролеум, общество "Газпромнефть-Центр", вопреки обоснованным ожиданиям другой стороны, уклонилось от заключения сделки купли-продажи, направив усилия на получение этих активов по более низкой цене, в результате чего деятельность группы предприятий Феникс Петролеум прекращена, все ключевые предприятия группы признаны банкротами, документы предприятий изъяты в ходе следственных действий и уничтожены, активы, созданные ФИО1 и его группой предприятий, в марте – августе 2020 г. перешли в собственность предприятий "Газпромнефть", в то время как ФИО1 возмещения за созданные активы не получил, а, напротив, остался должен обществу "Газпромнефть-Региональные продажи" 243 408 046,91 руб.

Кроме того, истец указал, что определением Арбитражного суда Московской области от 26.09.2023 по делу № А41-91073/2021 о его банкротстве удовлетворено заявление общества "Газпромнефть-Региональные продажи" о включении в реестр требований кредиторов 41 859 515,36 руб. процентов.

Указанные денежные средства в общей сумме 285 267 562,27 руб. (243 408 046,91 + 41 859 515,36) также включены в состав предъявленных к возмещению ответчиками убытков.

Ссылаясь на то, что в результате недобросовестных действий группы "Газпромнефть" по отношению к ФИО1 и принадлежащему ему бизнесу, наступили последствия, выразившиеся в утрате всех активов, банкротстве всех предприятий его группы и приобретении активов группой "Газпромнефть" безвозмездно, истец также предъявил требования о взыскании с обществ "Газпромнефть-Региональные продажи", "Газпромнефть-Центр", "Газпромнефть-Мобильная карта" в возмещение убытков 2 150 000 000 руб.

Таким образом, предметом исковых требований является возмещение обществом "Газпромнефть-Центр" убытков в сумме 2 500 000 000 руб. и солидарном возмещении обществами "Газпромнефть-Центр", "Газпромнефть-Региональные продажи", "Газпромнефть", "Газпромнефть-Мобильная карта" убытков в сумме 2 150 000 000 руб.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчики указали, что ранее при рассмотрении требований о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по долгам организаций, находившихся под его контролем, суды уже дали оценку доводам о недобросовестности группы "Газпромнефть" и отклонили их; что сам ФИО1 создал структуру, управление которой осуществлялось незаконными способами, полностью организациями группы "Феникс Петролеум" ФИО1 не владел (не являлся 100% участником), а активы группы были обременены кредитами, выданными не связанными с ответчиками российскими банками; что ФИО1 совершил преступление, распорядившись доверенным ему имуществом и причинив обществу "Газпромнефть-Региональные продажи" ущерб в размере 243 млн. руб. (приговор суда вступил в законную силу); что находившееся под контролем ФИО1 ООО "Оператор" не инкассировало полностью денежные средства и оформляло мнимые займы с одобрения ФИО1 с тем, чтобы скрыть кассовый разрыв; что в результате банкротства организаций, находившихся под контролем истца, последние не выплатили группе "Газпромнефть" задолженность в размере 626 млн. руб.; что общество "Газпромнефть-Центр" не уклонялось от сделки по приобретению АЗС, принадлежащих подконтрольным истцу организациям, а сама сделка не состоялась ввиду наличия обременений в виде залога и добровольного отчуждения АЗС банкам-залогодержателям по воле ФИО1 в погашение кредитов; что истец не доказал несение убытков и их размер с разумной степенью достоверности, а также не доказал неправомерность действий ответчиков либо нарушение ими обязательств. Кроме того, ответчики заявили о пропуске ФИО1 срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 8, 12, 15, 434.1, 196, 199, 200, 1082 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и исходил из пропуска ФИО1 срока исковой давности и недоказанности совокупности элементов состава гражданско-правового правонарушения, необходимого и достаточного для возмещения убытков, в том числе недоказанности факта недобросовестного прерывания переговоров.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, возражения, изложенные в отзыве на жалобу, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в абзацах первом и втором пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.

Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее – Постановление № 7), по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинно-следственной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Возможность взыскания убытков в пользу потерпевшей стороны при недобросовестном ведении переговоров контрагентом предусмотрен пунктом 3 статьи 434.1 ГК РФ, согласно которому сторона, которая ведет или прерывает переговоры о заключении договора недобросовестно, обязана возместить другой стороне причиненные этим убытки. Убытками, подлежащими возмещению недобросовестной стороной, признаются расходы, понесенные другой стороной в связи с ведением переговоров о заключении договора, а также в связи с утратой возможности заключить договор с третьим лицом.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности наличия всех элементов состава гражданско-правового нарушения, необходимых и достаточных для привлечения ответчиков к ответственности в виде возмещения убытковв общей сумме 4 650 000 000 руб., в том числе о недоказанности недобросовестного уклонения от совершения сделки по приобретению АЗС.

Как верно указано судом первой инстанции, из представленной в материалы дела переписки между участниками переговорного процесса следует, что общество "Газпромнефть-Центр" добросовестно вело переговоры по приобретению активов группы компаний истца с 2016 г. до июня 2018 г., предлагало различные варианты совершения сделки в зависимости от изменения условий хозяйственной деятельности группы компаний истца.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, проанализировав поведение и действия всех участников спорных правоотношений, суд первой инстанции установил, что сделка между группой предприятий "Газпромнефть" и группой предприятий "Феникс Петролеум" не состоялась в связи с тем, что контролируемые истцом активы (АЗС группы "Феникс Петролеум") были переданы банкам в качестве отступного в погашение кредитных обязательств. При этом передача имущества в качестве отступного, вопреки доводам истца, связана прежде всего с наличием неисполненных денежных обязательств перед банками, а не с какими-либо действиями или бездействием ответчиков.

Доводы истца о наличии на его стороне убытков в сумме 2 500 000 000 руб. от несостоявшейся сделки с ПАО "АНК "Башнефть" рассмотрены и отклонены судом первой инстанции как несостоятельные, документально не подтвержденные. Представленное в материалы дела письмо ПАО "АНК "Башнефть" от 02.08.2016 не принято в качестве доказательства, подтверждающего с разумной степенью достоверности как саму вероятность и возможность совершения данной сделки, так и ее потенциально выполнимые условия.

Заявленное истцом требование о возмещении убытков в сумме 2 150 000 000 руб., составляющей стоимость спорных активов, обсуждавшуюся в ходе переговоров, также получило критическую оценку суда первой инстанции, поскольку из переписки сторон (письмо от 14.02.2018 за подписью ФИО5) следует, что данное ценовое предложение учитывало ряд экономических факторов в части количества передаваемых активов и отсутствия у них обременений.

Доводы истца о наличии на его стороне убытков в сумме 243 408 046 руб. 91 коп., включенных в заявленную к взысканию сумму убытков, судом отклонены как противоречащие обстоятельствам, установленным вступившими в законную силу приговором Индустриального районного суда г. Перми от 23.03.2021 по уголовному делу № 1-4/21 и апелляционным определением Судебной коллегии по уголовным делам Пермского краевого суда от 01.07.2021 по данному делу.

Доводы истца о наличии на его стороне убытков, составляющих сумму процентов, право требования которых по заявлению общества "Газпромнефть-Региональные продажи" включено в реестр требований кредиторов истца в рамках по дела № А41-91073/2021, судом первой инстанции отклонены как направленные на ревизию и преодоление судебного акта по иному делу в обход установленного процессуальным законодательством порядка его обжалования.

Рассмотрев заявление ответчиков о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям, суд первой инстанции признал его обоснованным, а срок исковой давности – пропущенным, при этом исходил из следующего.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности установлен в три года.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (статья 200 ГК РФ).

При оценке доводов ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности, который ссылается на несколько фактов нарушения ответчиками его прав, необходимо установить, когда истец в каждом отдельном случае узнал о таком нарушении.

Как верно установлено судом первой инстанции, события, с которыми истец связывает возникшие у него убытки, произошли в период с марта 2018 г. (приостановление оказания услуг обществом "Газпромнефть Мобильная карта") по март 2019 г. (обращение общества "Газпромнефть-Центр" в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании ООО "Оператор" несостоятельным (банкротом). С последнего из этих событий прошло более трех лет до предъявления настоящего иска в Арбитражный суд г. Москвы (03.03.2023).

Доводы апеллянта о том, что срок исковой давности подлежит исчислению с момента, когда он узнал о том, что спорный актив перешел к группе компаний "Газпромнефть", подлежит отклонению как основанный на неверном толковании положений статьи 200 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции соглашается с изложенными выше выводами суда первой инстанции, при этом считает необходимым отметить следующее.

Положенные в обоснование иска суждения истца о том, что ответчиками путем недобросовестных, согласованных действий планомерно достигалась цель приобретения по максимально низкой цене активов группы компаний "Феникс Петролеум", основаны исключительно на предположениях истца.

Оснований полагать, что спорные активы изначально создавались истцом при условии заверений о их последующем приобретении ответчиками, не имеется.

Переговоры о приобретении актива велись уже в процессе их использования в предпринимательской деятельности группы компаний "Феникс Петролеум", в рамках которой последняя взаимодействовала с группой компаний "Газпромнефть" на основании нескольких договоров (коммерческой концессии, возмездного оказания услуг, хранения, поставки, агентского договора и пр.).

В результате указанных правоотношений сальдо встречных предоставлений сторон сложилось в пользу группы компаний "Газпромнефть" в значительной сумме, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами, в том числе принятыми по делам № А50-20381/2017, А56-46204/2018, А56-46209/2018, А56-46196/2019. Указанными судебными актами установлен факт неисполнения денежных обязательств перед группой компаний "Газпромнефть", взысканы задолженности и штрафные санкции.

В 2017 – 2019 гг. кредиторами предприятий группы компаний "Феникс Петролеум" инициированы дела о банкротстве № А50-44954/2017 (в отношении ООО "Муллинская нефтебаза" по заявлению налогового органа), А50-17260/2018 (в отношении ООО "Автозаправочные комплексы "Феникс Петролеум" по заявлению налогового органа), А50-12964/2018 (в отношении ООО "Феникс Петролеум" по заявлению общества "Газпромнефть – региональные продажи"), А50-7903/2019 (в отношении ООО "Оператор" по заявлению общества "Газпромнефть – Центр". Все заявления о банкротстве признаны обоснованными.

В отношении самого истца возбуждено дело о банкротстве, а также вступил в законную силу приговор по уголовному делу о признании его виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 160 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, проанализировав доводы и возражения сторон с учетом указанных выше обстоятельств, апелляционная коллегия находит неубедительными, документально не подтвержденными и несостоятельными утверждения истца о том, что именно действия (бездействие) ответчиков послужило причиной причинения ему и подконтрольным ему юридическим лицам предъявленных к возмещению убытков, в том числе связанных с несостоявшейся реализацией ответчикам нефтебазы и АЗС.

С учетом изложенного, исходя из конкретных обстоятельств рассматриваемого спора, принимая во внимание совокупность представленных в материалы дела доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что требование истца правомерно признано судом первой инстанции необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

То обстоятельство, что в судебном акте отсутствуют ссылки на весь объем представленных в материалы дела доказательств (9 томов) и на все доводы и возражения лиц, участвующих в деле, вопреки доводам истца, не свидетельствует о том, что данные доказательства и доводы не были предметом исследования и не учтены при рассмотрении спора.

Оснований для иной оценки установленных судом первой инстанции обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270,271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 20 октября 2023 года по делу № А50-17366/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

У.В. Журавлева

Судьи

О.А. Бояршинова

И.С. Пепеляева