Гражданский кодекс часть 1

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу апелляционную жалобу истца, ФИО4,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 24 августа 2021 года

по делу № А60-11713/2021

по иску ФИО4

к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Ирбитская» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третьи лица: акционерное общество «Ирбитский молочный завод» (ОГРН <***>, ИНН<***>), ФИО5, ФИО6,

о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли,

установил:

Истец, ФИО4 (далее - ФИО4) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Ирбитская» (далее – ответчик, ООО «Агрофирма «Ирбитская») о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 8 025 513 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 505 431 руб. 92 коп. за период с 30.03.2018 по 09.03.2021 с дальнейшим начислением процентов по день фактической оплаты долга.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены: акционерное общество «Ирбитский молочный завод» (далее - АО «Ирбитский молочный завод»), ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее - ФИО6).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.08.2021 производство по делу в части взыскания действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 8 025 513 руб. 00 коп. прекращено, а остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В апелляционной жалобе истец выражает несогласие с выводом суда о тождественности исковых требований в рамках дела № А60-46870/2017 и в рамках настоящего дела. Полный размер доли участника в уставном капитале ООО «Агрофирма «Ирбитская» составляет 5,7581%, при этом в деле № А60-46870/2017 истец просил взыскать действительную стоимость доли в размере 4,63% уставного капитала общества, требование о взыскании всей действительной стоимости доли не заявлялось. Также обращает внимание на неидентичность состава участников спора в деле № А60-46870/2017 и в настоящем деле. Полагает, что права ответчика не нарушены предъявлением со стороны ФИО4 настоящего иска, поскольку истец не просит пересчитать или увеличить размер действительной стоимости доли, определённой Арбитражным судом Свердловской области по гражданскому делу А60-46870/2017, а просит взыскать разницу между общим размером действительной стоимости доли в уставном капитале (5,7581%) и ранее взысканной суммой действительной стоимости доли, соответствующей 4,63% уставного капитала. Обращает внимание на то, что истец никогда не заявлял отказ от части исковых требований в размере суммы, соответствующей второй части действительной стоимости доли, оплаченной в 2007 году путем передачи векселей. Спор относительно расчета исковых требований между сторонами отсутствует.

Ответчиком и третьим лицом, АО «Ирбитский молочный завод», в материалы дела представлены отзывы на апелляционную жалобу, в которых они отклонили приведенные в жалобе доводы, просили решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители ответчика и третьего лица, АО «Ирбитский молочный завод», с жалобой не согласились, поддержали доводы, изложенные в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в соответствии со ст.ст. 156 и 266 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ФИО7 (далее - ФИО7) являлась участником ООО «Агрофирма «Ирбитская» с долей в уставном капитале общества в размере 5,7581% (лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию от 27.03.2017).

30.03.2017 ответчиком получено заявление ФИО7 о выходе из состава участников ООО «Агрофирма «Ирбитская» и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества (нотариально удостоверенное заявление 66АА4037626 от 29.03.2017).

Платежным поручением № 000175 от 03.07.2017 ФИО7 выплачена действительная стоимость доли в размере 265 487 руб. 00 коп.

Не согласившись с размером выплаченной обществом действительной стоимости доли, ФИО7 в рамках дела №А60-46870/2017 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО «Агрофирма «Ирбитская» об определении общего размера действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Агрофирма «Ирбитская» на 31.12.2016 в сумме 40 963 000 руб. и о взыскании 32 672 000 руб. действительной стоимости доли (с учетом изменения иска, принятого в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО «Ирбитский молочный завод», ФИО5, ФИО6

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.10.2018 произведена замена истца ФИО7 на правопреемника ФИО4

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.04.2019 иск удовлетворен.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2019 решение суда первой инстанции от 17.04.2019 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 22.10.2019 решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.04.2019 по делу № А60-46870/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2019 по тому же делу оставлены без изменения.

В настоящем истцом заявлено требование о взыскании оставшейся части действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 8 025 513 руб. 00 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 505 431 руб. 92 коп. за период с 30.03.2018 по 09.03.2021

Прекращая производство по делу в части исковых требований о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли в сумме 8025513 руб. 00 коп. и отказывая в удовлетворении требований в оставшейся части, суд первой инстанции руководствовался ст.ст. 150, 151 АПК РФ, и пришел к выводу, что часть требования в настоящем деле и в деле № А60-46870/2017 является тождественным, поскольку основаны на одних и тех же обстоятельствах, сторонами спора являются одни и те же лица, требование, заявленное в настоящем деле, является аналогичным одному из требований в деле № А60-46870/2017. Ввиду прекращения производства по делу в части исковых требований о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли в сумме 8 025 513 руб. 00 коп., в удовлетворении требований о взыскании процентов, начисленных на сумму долга, отказано.

Изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на жалобу, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции находит решение суда подлежащим отмене в связи со следующим.

Согласно п. 2 ч.1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Основанием для прекращения производства по указанному основанию является тождественность споров по уже рассмотренному судом делу и делу рассматриваемому. Тождественность исков определяется при совпадении сторон спора, предмета и основания искового заявления.

Из приведенной правовой нормы следует, что прекращение производства по делу возможно в случаях, когда право на судебную защиту (право на судебное рассмотрение спора) было осуществлено в состоявшемся ранее судебном процессе.

В целях обеспечения принципа правовой определенности, исключения ситуаций неоднократного рассмотрения одного спора и связанного с этим вынесения по одному спору противоречащих друг другу судебных актов, прекращение производства по делу исключает возможность повторного обращения в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям (ч. 3 ст.151 АПК РФ).

При этом тождественность исков определяется идентичностью субъектного состава спорящих сторон, предмета и основания исковых требований.

Как разъяснено в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» (далее - Постановление № 13), предмет иска представляет собой материально-правовое требование истца к ответчику, основание иска - фактические обстоятельства, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Таким образом, тождественность заявленных требований определяется при совпадении сторон (истца и ответчика), предмета и основания искового заявления.

Правовая квалификация спора находится в зоне усмотрения суда, и последний не связан той квалификацией, которую дает спору истец. Соответственно, если суд считает, что истец выбрал неправильную квалификацию спора, ссылается в обоснование своего требования не на те нормы закона, которые на самом деле надлежит здесь применять, суд должен выяснить истинный предмет спора иска и сам своей волей квалифицировать спор и рассмотреть его в рамках надлежащего правового режима.

Суд первой инстанции, проанализировав требования истца по настоящему делу и делу № А60-46870/2017 с точки зрения субъектного состава лиц, участвующих в деле, предмета и основания исковых требований, пришел к выводу, что заявленные в настоящем деле о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли в сумме 8 025 513 руб. 00 коп. и в деле № А60-46870/2017 являются тождественными, поскольку основаны на одних и тех же обстоятельствах (взаимоотношения сторон связанные с обязанностью ответчика выплатить истцу действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Агрофирма «Ирбитская»), сторонами спора являются одни и те же лица, требование, заявленное в настоящем деле, является тождественным одному из требований в деле № А60- 46870/2017, в связи с чем производство по делу прекратил.

Вместе тем, апелляционная коллегия не может согласиться с указанным выводом суда в связи со следующим.

Как следует из единого государственного реестра юридических лиц, 27.03.2017 внесены сведения о прекращении у участника ФИО8 обязательственных прав в отношении ООО «Агрофирма «Ирбитская» и возникновении таких прав у ФИО7 с долей в уставном капитале 5,7581%.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в рамках дела № А60-46870/2017 первоначальный истец ФИО7 обратилась с иском об установлении (определении) общего размера действительной стоимости ранее принадлежавшей ей доли в уставном капитале ООО «Агрофирма «Ирбитская» (с учетом рыночной стоимости земельных участков) на 31.12.2016, которая составляет - 43 487 024 руб., о взыскании с ответчика в пользу истца денежных средств в размере 634 513 руб., составляющих подлежащую оплате на момент обращения с иском момент часть действительной стоимости, принадлежавшей ей доли в уставном капитале ООО «Агрофирма «Ирбитская», о взыскании с ООО «Агрофирма «Ирбитская» уплаченной госпошлины в сумме 21 690 руб. 26 коп.

Определением от 11.09.2017 исковое заявление принято к производству суда.

От истца в порядке ст. 49 АПК РФ поступило явление об уточнении исковых требований, в соответствии с которым истец просил определить общий размер действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Агрофирма «Ирбитская» на 31.12.2016 в сумме 40 963 000 руб., взыскать 32 672 000 руб. действительной стоимости доли (4,63 % от размера уставного капитала).

В ходе судебного разбирательства между ФИО7 (первоначальный кредитор) и ФИО4 (новый кредитор) заключен договор уступки права требования от 21.09.2018 № 01, по условиям которого (п.1.1) первоначальный кредитор передает новому кредитору в соответствии со ст. 382 ГК РФ право требования долга на сумму, соответствующую действительной стоимости всей доли в уставном капитале ООО «Агрофирма «Ирбитская», ранее принадлежащей вышедшему из данного общества участнику ФИО7, с должника - ООО «Агрофирма «Ирбитская».

На основании указанного договора суд первой инстанции 22.10.2018 произвел замену истца его процессуальным правопреемником – ФИО4

Решением суда первой инстанции от 17.04.2019 иск удовлетворен в полном объеме.

Из материалов настоящего дела следует, что истец обратился с требованием о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 8 025 513 руб. 00 коп. (1,1281 % уставного капитала), а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 505 431 руб. 92 коп. за период с 30.03.2018 по 09.03.2021 с дальнейшим начислением процентов по день фактической оплаты долга.

Таким образом, сопоставив заявленные истцом исковые требования в рамках дела № А60-46870/2017 с требованиями, заявленными в рамках настоящего дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в рамках настоящего дела истцом заявлены требования о взыскании разницы между действительной стоимостью доли, подлежащей выплате истцу и взысканной части действительной стоимости в рамках дела № А60-46870/2017, то есть оставшейся части стоимости доли в уставном капитале общества в размере 8 025 513 руб. 00 коп. (5,7581% - 4,63 % = 1,1281 % уставного), подлежащей выплате истцу, требования о взыскании которой истцом в рамках дела № А60-46870/2017 не заявлялось, как и не заявлялось об отказе во взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в указанной части.

Учитывая изложенное, оснований для вывода о тождественности исковых требований, рассмотренных ранее в деле № А60-46870/2017, и заявленных в настоящем деле, у суда первой инстанции не имелось, в связи с чем доводы жалобы в данной части признаются судом апелляционной инстанции обоснованными.

В силу положений п. 4 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 настоящего Федерального закона (подп. 4 п. 7 ст. 23 Закона об обществах).

Пунктом 2 ст. 14 Закона об обществах предусмотрено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 7.15.5 устава ООО «Агрофирма «Ирбитская», утвержденного общим собранием участников 10.10.2011, в случае выхода участника общества из общества (в соответствии с положениями п. 6.5.9 настоящего устава) его доля переходит к обществу в соответствии со статьей 26 Закона об обществах.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо (в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества) действительную стоимость оплаченной части доли.

Выплата действительной стоимости доли или части доли, ранее принадлежавшей вышедшему из общества участнику, производится обществом по истечении трех месяцев со дня подачи участником общества заявления о выходе из общества ежемесячными платежами в размере 300 000 руб. до момента полной выплаты данному лицу всей причитающейся ему суммы.

Пунктом 7.15.8 названного устава предусмотрено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрено Законом об обществах или настоящим ставом общества.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В рамках дела № А60-46870/2017 установлен размер действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Агрофирма «Ирбитская» в сумме 40 963 руб. 00 коп.

Довод жалобы о том, что права ответчика не нарушаются предъявлением со стороны ФИО4 настоящего иска, также признается судом апелляционной инстанции обоснованным, поскольку заявленные в рамках настоящего дела требования на пересмотр ранее установленного судом общего размера действительной стоимости доли не направлен.

Таким образом, требования, заявленные в настоящем деле, связаны с требованиями, рассмотренными в деле № А60-46870/2017, указанное дело имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, однако предмет исковых требований иной.

Таким образом, с учетом отсутствия доказательств исполнения ответчиком в установленный законом срок денежного обязательства в оставшейся сумме долга 8 025 513 руб., исковые требования в данной части подлежат удовлетворению.

Что касается требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 505 431 руб. 92 коп. за период с 30.03.2018 по 09.03.2021 с дальнейшим начислением процентов по день фактической оплаты долга, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Исходя из правовой позиции, выраженной в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (п. 3 ст.395 ГК РФ).

Представленный истцом расчет судом апелляционной инстанции проверен, признан арифметически верным, контррасчет процентов за пользование чужими денежными средствами ответчиком не представлен.

Таким образом, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности в сумме 1 505 431 руб. 92 коп. за период с за период с 30.03.2018 по 09.03.2021 с продолжением с 10.03.2021 начисления процентов на сумму основного долга 8 025 513 руб. в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, по день фактической оплаты долга, подлежит удовлетворению.

С учетом произведенного судом правопреемства в порядке ст. 48 АПК РФ состав участников по делу № А60-46870/2017 и в настоящем деле является идентичным, в связи с чем довод жалобы в данной части отклоняется.

Иные доводы жалобы отклоняются, как не имеющие правового значения, с учетом того, что в рамках дела № А60-46870/2017 размер действительной стоимости доли, а также факт частичной оплаты доли установлены.

Ссылка на судебную практику, приведенная истцом и третьим лицом в отзывах на исковое заявление, не может быть принята во внимание, поскольку принята по делу с иными фактическими обстоятельствами (в указанных делах требования истца были направлены на пересмотр ранее установленного судом размера действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества, что отсутствует в настоящем деле с учетом изложенных выше выводов).

На основании изложенного, решение суда от 24.08.2021 следует отменить на основании ч. 1 и 2 ст. 270 АПК РФ.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом результатов рассмотрения иска, расходы по оплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе в общей сумме 73 655 руб. 00 коп. относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 24 августа 2021 года по делу № А60-11713/2021 отменить.

Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Ирбитская" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО4 задолженность по выплате действительной стоимости доли в сумме 8 025 513 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 505 431 руб. 92 коп. за период с 30.03.2018 по 09.03.2021, продолжив с 10.03.2021 начисление процентов на сумму основного долга 8 025 513 руб. в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, по день фактической оплаты долга.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Ирбитская" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО4 судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе в сумме 73 655 руб. 00 коп.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи

Р.А.Балдин

Л.В.Дружинина