Гражданский кодекс часть 1

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ФИО1,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 03 сентября 2021 года

по делу № А60-4186/2021

по иску ФИО1

к закрытому акционерному обществу «Полярис» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Лидер» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Мастер» (ОГРН <***>, ИНН <***>), индивидуальный предприниматель ФИО5 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>),

о взыскании задолженности,

установил:

истец, ФИО1 (далее - ФИО1) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Полярис» (далее – ответчик, ЗАО «Полярис») о взыскании задолженности в сумме 3 245 900 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Лидер» (далее - ООО «Лидер»), общество с ограниченной ответственностью «Мастер» (далее - ООО «Мастер»), индивидуальный предприниматель ФИО5 (далее - ИП ФИО5).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.09.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, исковые требования удовлетворить.

Заявитель жалобы указывает, что отсутствие договора, заключенного в письменной форме, не опровергает и не исключает наличия между сторонами договорных правоотношений. Факт наличия между сторонами договоренности, поручения ответчиком истцу совершения действий, направленных на повышение ликвидности производственной базы ответчика, подтверждается материалами уголовного дела и вступившим в законную силу апелляционным приговором Свердловского областного суда. Сложившиеся между сторонами отношения носили комплексный (смешанный) правовой характер и включали элементы различных договорных конструкций. Интерес ответчика как собственника заключался именно в повышении ликвидности (привлекательности) производственной базы, при условии которой действительная стоимость объекта увеличится, что позволит извлечь большую выгоду от продажи. Истец, действуя по поручению ответчика, организовал выполнение комплекса работ и оказания услуг в интересах ответчика. Отсутствие подписанных актов формы КС-2 не умаляет установленного в ходе рассмотрения уголовного дела факта формирования результата деятельности истца, подлежащего оплате. Апелляционный приговор по уголовному делу № 22-1067/2020 имеет преюдициальное значение при разрешения настоящего спора. Трудовые правоотношения между сторонами отсутствовали, а отношения сторон в рамках договора на обслуживание холодильного оборудования являлись самостоятельными, не заменяют и не охватывают собой отношения по улучшению производственной базы. Обстоятельства возникновения и развития отношений по улучшению производственной базы в рамках дела А60-46806/2015 не рассматривались, выводы не формулировались. Также выражает несогласие с выводом суда о пропуске исковой давности, поскольку о том, что спорный объект был продан ответчиком покупателю ИП ФИО5, а в реестре прав на недвижимость за покупателем произведена регистрация права собственности, стало известно истцу из текста апелляционного приговора, провозглашенного 29.05.2020.

Ответчиком в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он отклонил приведенные в жалобе доводы, просил решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции истец и представители истца апелляционную жалобу поддержали, по доводам, изложенным в жалобе.

Представитель ответчика с жалобой не согласился, поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Третьи лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в соответствии со ст.ст. 156 и 266 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указал на то, что между истцом и ответчиком сложились экономические отношения, направленные на увеличение действительной стоимости имущественного комплекса (производственной базы), расположенного по адресу: <...> и принадлежавшего на праве собственности ЗАО «Полярис».

В состав комплекса включены земельный участок с кадастровым номером 66:41:0204003:17, а также здания и сооружения, расположенные в границах этого земельного участка, в том числе, рампа с навесом с кадастровым (условным) номером 66:41:0000000:70423 и административно - складское здание с кадастровым номером 66:41:0204008:247, эксплуатируемые с единой экономической целью.

В предмет экономических отношений истца и ответчика входило выполнение истцом строительно-монтажных работ, возведение новых складских помещений, текущий ремонт помещений, бурение скважины, монтаж системы канализации, системы очистки сточных вод, обустройство котельной, проведение инженерных расчетов и проектирование, благоустройство территории, которые в совокупности способствуют повышению экономической эффективности и действительной рыночной стоимости имущественного комплекса.

Истец указал, что выполнение работ осуществлялось на условиях выплаты вознаграждения, составляющего 10 процентов от продажной стоимости имущественного комплекса, определенной на момент завершения комплекса работ, направленных на увеличение его ликвидности. Реализация указанного проекта истцом завершена, весь комплекс строительно-монтажных и иных работ для достижения направленных на увеличение ликвидности имущественного комплекса выполнен.

Новые складские помещения в составе всего имущественного комплекса, земельный участок в соответствии с договором купли-продажи от 27.05.2014 проданы ЗАО «Полярис» ИП ФИО5 за 32 459 000 руб., переход права собственности на указанное имущество зарегистрирован в установленном порядке, о чем свидетельствуют сведения, предоставленные Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области. В частности ФИО5 приобрела в собственность объекты недвижимости с кадастровыми номерами 66:41:0204003:17, 66:41:0000000:70423 и 66:41:0204008:247.

Истец считает, что ответчик за счет согласованных действий, совершенных истцом, приобрел в собственность новые объекты, а также неотделимые улучшения, которые в последующем переданы в собственность другому лицу по договору купли-продажи.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался статьями 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и установил, что доказательств, бесспорно подтверждающих договорные отношения между ИП ФИО1 и ЗАО «Полярис», материалы дела не содержат, основания для предъявления требований по незаключенному договору у истца отсутствуют. Кроме того, срок исковой давности для обращения в суд с иском, истцом пропущен.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, выслушав истца, представителей истца и ответчика, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции установил, что договор на увеличение действительной стоимости имущественного комплекса (производственной базы) между сторонами спора не заключались, акты, определяющие стоимость выполненных работ, их объем, сроки, не подписывались. Какое-либо документальное подтверждение факта выполнения работ ФИО1 в материалах дела отсутствует.

Довод жалобы о том, что отсутствие договора, заключенного в письменной форме, не опровергает и не исключает наличия между сторонами договорных правоотношений, не может быть принят во внимание.

В силу ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 настоящего Кодекса, если иное не установлено настоящим Кодексом.

К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе.

В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 4 ст. 421 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

На основании п.п. 1 п. 1 ст. 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

Несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства (п. 1 ст. 162 ГК РФ).

По правилам ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращаясь в суд с настоящими исковыми требованиями, истец в подтверждение факта сложившихся между сторонами договорных отношений по выполнению работ, направленных на увеличение действительной стоимости имущественного комплекса, ссылается на апелляционный приговор, постановленный Свердловским областным судом по уголовному делу № 22-1067/2020, которым ФИО1 по всему объему предъявленного обвинения судом оправдан. При этом факт достижения между сторонами договоренности и выполнения ФИО1 комплекса работ, перечень которых перечислен в приложенном к исковому заявлению заключении специалиста ООО «Эксперт Плюс», подтвержден и отражен в вышеупомянутом апелляционном приговоре.

Вместе с тем, из указанного приговора не представляется возможным установить факт согласования сторонами условий сделки.

Из пояснений истца следует, что результатом исполнения обязательств по выполнению работ и оказанию услуг, направленных на увеличение действительной стоимости имущественного комплекса истцом, и основанием для получения им вознаграждения в размере 10 % от стоимости должна быть реализация имущественного комплекса производственной базы.

В то время как ответчик полагает, что договоренность между истцом с ЗАО «Полярис» отсутствовала, а была договоренность с единственным акционером ФИО5, что в результате исполнения истцом обязательств выполнению работ и оказанию услуг, направленных на увеличение действительной стоимости имущественного комплекса, и при этом именно истец должен был обеспечить поиск покупателя, но не на имущественный комплекс базы как объект недвижимости, а на принадлежащие ФИО5 акции ЗАО «Полярис», поскольку ее желанием было продать бизнес, после чего истец должен был получить 10% от продажной стоимости акций.

В рамках уголовного дела№ 22-1067/2020, а также арбитражного дела № А60-46806/2015 стороны давали противоречивые объяснения относительно имеющихся между ними договоренностей, а также сложившихся между ними правоотношений.

Проанализировав пояснения сторон, а также представленные ими доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что из представленных в материалы дела доказательств не представляется возможным определить предмет сделки, совершенной сторонами, а у истца отсутствуют правовые основания для предъявления требований по незаключенной сделке. При этом факт переоформления имущества общества «Полярис», единственным учредителем которого является ФИО5, на саму ФИО5 не подтверждает возникновение у ответчика обязательства по оплате оказанных истцом услуг в размере 10% от стоимости отчужденного имущества.

Довод жалобы относительно несогласия с выводом суда о пропуске истцом срока исковой давности, отклоняется на основании следующего.

Согласно ст.195 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с п. 1 ст. 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В силу п.1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как установлено судом первой инстанции, договорные отношения между ЗАО «Полярис» и ИП ФИО1 прекращены в октябре 2014 года, следовательно, с момента прекращения договорных отношений истцу стало известно о нарушении его прав, указанные обстоятельства также подтверждены протоколами допросов, очных ставок в рамках уголовного дела и отражены в апелляционном приговоре от 29.05.2020 № 22-1067/2020.

Кроме того, в материалы гражданского дела № А60-46806/2015 представителем ФИО1 были приобщены выписки из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество от 29.08.2014, из которых следует, что собственником административно-складского здания и рампы с навесом является ФИО5 Указанные выписки были получены представителем ФИО1 ФИО6 на основании доверенности, по ее запросу, и в качестве даты их выдачи указано 23.06.2016.

Таким образом, суд первой инстанции правильно установил, что о факте совершения сделок, о переходе имущества в собственность ФИО5 предпринимателю стало известно в июне 2016 года.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда, что срок исковой давности по заявленному истцом требованию истек в июне 2019 года, при этом уважительность причин пропуска срока судом не установлена.

Из положений п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» следует, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст.199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

С учетом изложенного, в удовлетворении исковых требований отказано судом первой инстанции законно и обоснованно.

Доводы апеллянта о том, что о факте совершения сделки по переходу недвижимого имущества в собственность ФИО5 истцу стало известно из апелляционного приговора от 29.05.2020, отклоняется, как противоречащий представленным а материалы дела доказательствам. Позиция истца о том, что только из приговора ему стало известно о цене, по которой была совершена сделка, отклоняется, как основанный на неправильном понимании норм материального права, поскольку данное обстоятельство не имеет правового значения для цели исчисления срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение арбитражного суда от 03.09.2021 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 03 сентября 2021 года по делу № А60-4186/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи

О.В.Лесковец

О.В.Суслова