Гражданский кодекс часть 1

ФИО2 (далее – первый истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Жилищно-коммунальное хозяйство" (далее – ответчик, общество "Жилищно-коммунальное хозяйство") о признании решения единственного участника общества от 15.07.2016 № 15 недействительным. Делу присвоен № А60-15850/2017.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО1.

ФИО1 (далее – второй истец) обратилась с иском к обществу "Жилищно-коммунальное хозяйство" о взыскании 699 975 руб. невыплаченной части дивидендов, 45 858 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.09.2016 по 04.04.2017. Делу присвоен № А60-15982/2017.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.07.2017 дела № А60-15850/2017 и № А60-15982/2017 объединены в одно производство с присвоением ему № А60-15850/2017.

Решением суда первой инстанции от 07.08.2017 иск ФИО2 удовлетворен. В удовлетворении иска ФИО1 отказано.

ФИО1 подана апелляционная жалоба, в которой она просит отменить решение в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска ФИО2 и удовлетворении иска ФИО1

ФИО2, ответчиком и третьим лицом ФИО3 представлены отзывы, в которых они просят оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 17.10.2016, по условиям которого (пункт 1.1) продавец передает в собственность покупателю долю в уставном капитале общества "Жилищно-коммунальное хозяйство" в размере 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб., а покупатель обязуется оплатить продавцу ее цену. Цена продаваемой доли составляет 8 045 976 руб. (пункт 3.1 договора).

Сведения о ФИО2 как о новом единственном участнике общества "Жилищно-коммунальное хозяйство" внесены в единый государственный реестр юридических лиц 24.10.2016.

Согласно платежным поручениям от 28.09.2016 № 000686, от 13.10.2016 № 000701, от 28.10.2016 № 000722 обществом "Жилищно-коммунальное хозяйство" перечислены на счет ФИО1 дивиденды по итогам за первое полугодие 2016 года в общем размере 800 025 руб.

Решением указанного участника от 31.10.2016 № 40 прекращены полномочия генерального директора общества "Жилищно-коммунальное хозяйство" ФИО3, на должность генерального директора данного общества назначен ФИО2

ФИО1 направила обществу "Жилищно-коммунальное хозяйство" письмо от 14.02.2017, в котором, ссылаясь на наличие ранее принятого ею решения единственного участника общества "Жилищно-коммунальное хозяйство" от 15.07.2016 № 15 о выплате дивидендов по итогам работы за первое полугодие 2016 года в размере 1 500 000 руб. и образование задолженности перед ней по выплате дивидендов в размере 699 975 руб., потребовала перечислись невыплаченную часть дивидендов в срок до 17.02.2017.

В ответ ФИО2 в своем письме от 17.02.2017 поблагодарил за информацию о наличии такого решения, потребовал передать в его распоряжение все имеющиеся решения и протоколы бывших собственников, касающиеся деятельности общества "Жилищно-коммунальное хозяйство", а также сообщил, что в связи с поступившей информацией им инициирована служебная проверка, предложил назначить встречу, принять участие в проверке, обменяться информацией и документами, которые касаются данного вопроса, и в период проверки с целью исключения негативных последствий для ФИО1 вернуть ошибочно перечисленные денежные средства.

Полагая, что оспариваемое решение принято с нарушением закона, до уплаты всех обязательных налогов, сборов, является ничтожным ввиду отсутствия нотариального удостоверения и не может служить основанием для выплаты дивидендов, ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском о признании решения недействительным (с учетом дополнения к нему).

Неисполнение ФИО2 требования о перечислении невыплаченной части дивидендов послужило основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с иском о взыскании долга и процентов.

Удовлетворяя иск ФИО2 и отказывая в удовлетворении иска ФИО1, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 8, 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 1, 10, 181.1, 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что оригинал оспариваемого решения в обществе "Жилищно-коммунальное хозяйство" отсутствует, доказательств передачи новому участнику ФИО2 оригинала решения, его осведомленности о таком решении до предъявления требования о перечислении невыплаченной части дивидендов не представлено.

Суд отметил, что при продаже доли в уставном капитале общества ФИО1, действуя разумно и добросовестно, должна была уведомить ФИО2 о наличии невыплаченных дивидендов и учесть долг по их выплате при продаже доли, до момента ее продажи денежные средства у общества "Жилищно-коммунальное хозяйство" имелись, но данным обществом, полностью подконтрольным ФИО1, дивиденды не были выплачены по неясным основаниям.

В связи с чем суд первой инстанции счел, что в данном случае имеют место признаки злоупотребления правом со стороны ФИО1, обстоятельства дела свидетельствуют об отсутствии у нее достойного правовой защиты интереса.

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об осведомленности ФИО2 относительно наличия оспариваемого решения и о существовании этого решения не могут быть приняты судом апелляционной инстанции, так как ФИО2 отрицал это как до обращения в суд, так и в ходе судебного разбирательства. Иного вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано.

Ни договор купли-продажи от 17.10.2016, ни акты сдачи-приемки документов общества "Жилищно-коммунальное хозяйство" не содержат сведений о таком решении, наличии задолженности по выплате дивидендов у общества перед ФИО1

Пункт 2.2 упомянутого договора, в котором покупатель гарантировал, что он ознакомлен со всеми учредительными документами общества, его финансово-хозяйственной документацией, данными бухгалтерского учета, не свидетельствует о том, что ФИО2 знал об указанном решении.

Акт приема-передачи документов от 28.09.2016, на который ссылается заявитель апелляционной жалобы, не подтверждает факт передачи обществу "Жилищно-коммунальное хозяйство" оспариваемого решения, так как в нем указано лишь на передачу правоустанавливающих документов общества без конкретизации их дат, номеров, к правоустанавливающим документам общества решение о выплате дивидендов не относится.

Приведенная в апелляционной жалобе ссылка на совершение обществом "Жилищно-коммунальное хозяйство" платежа в счет выплаты дивидендов 28.10.2016, то есть после приобретения ФИО2 доли в уставном капитале общества "Жилищно-коммунальное хозяйство", не может быть принята во внимание, поскольку платеж совершен до смены новым участником директора общества и установления полного контроля над обществом. Более того, это само по себе не подтверждает факт принятия 15.07.2016 решения № 15.

Оригинал оспариваемого решения в дело не представлен.

Учитывая, что факт наличия волеизъявления единственного участника общества "Жилищно-коммунальное хозяйство" ФИО1 о выплате дивидендов по итогам работы за первое полугодие 2016 года в размере 1 500 000 руб., оформленного решением от 15.07.2016 № 15, не доказан и признание последнего в такой ситуации необходимо для зашиты гражданских прав, восстановления нарушенных прав общества "Жилищно-коммунальное хозяйство", ФИО2, суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции правомерно признал решение недействительным, а в удовлетворении требований о взыскании долга и процентов, основанных на нем, отказал.

Таким образом, решение арбитражного суда от 07.08.2017 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.08.2017 по делу № А60-15850/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного
производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

М.Н. Кощеева

И.О. Муталлиева