Гражданский кодекс часть 1

в отсутствие лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Век»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 10 сентября 2021 года

по делу № А60-16912/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью «УВМ-Сталь» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Век» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании задолженности по оплате поставленного товара в сумме 7 302 387 руб. 10 коп., процентов за пользование коммерческим кредитом в сумме 3 814 461 руб. 13 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 147 854 руб. 44 коп. с продолжением их начисления по день фактической уплаты долга,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «УВМ-Сталь» (далее –истец, ООО «УВМ-Сталь») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Век» (далее – ответчик, ООО «Век») о взыскании задолженности по оплате поставленного товара в сумме 7 302 387 руб. 10 коп., процентов за пользование коммерческим кредитом в сумме 3 814 461 руб. 13 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 147 854 руб. 44 коп. с продолжением их начисления по день фактической уплаты долга.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.09.2021 исковые требования удовлетворены: с ООО «Век» в пользу ООО «УВМ-Сталь» взысканы задолженность по оплате поставленного товара в сумме 7 302 387 руб. 10 коп., проценты, начисленные за пользование коммерческим кредитом за период с 10.09.2020 по 31.03.2021, в сумме 3 814 461 руб. 13 коп., проценты, начисленные за пользование чужими денежными средствами за период с 10.09.2020 по 31.03.2021, в сумме 147 854 руб. 44 коп.; с продолжением начисления процентов за пользование коммерческим кредитом по ставке 0,3 % от суммы задолженности по оплате поставленного товара за каждый день просрочки, начиная с 01.04.2021 по день фактической уплаты долга; с продолжением начисления процентов за пользование чужими денежными средствами по ключевой ставке Банка России на сумму задолженности по оплате поставленного товара, начиная с 01.04.2021 по день фактической уплаты долга; также с ООО «Век» в пользу ООО «УВМ-Сталь» в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, взысканы денежные средства в сумме 79 324 руб. 00 коп.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке апелляционного производства.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик приводит доводы о том, что представленный в суд текст договора, со слов генерального директора ООО «Век» ФИО1, указанного в Договоре в качестве подписанта от имени представляемой им организации, им в действительности не подписывался. Возражает против отказа суда в удовлетворении ходатайства о назначении судебной почерковедческой экспертизы. Полагает, наличие подписанных сторонами универсальных передаточных документов не свидетельствует о том, что стороны согласовали спорные пункты Договора. Отмечает, взыскание суммы коммерческого кредита в размере 0,3% в день от стоимости неоплаченного товара превышает рыночный размер кредита. Считает, при подтверждении недостоверности подписи ФИО1, суд должен был передать дело по месту нахождения ответчика в соответствии с подп. 3 п.2 ст.39 и ст.35 АПК РФ, поскольку ответчик не согласовывал с истцом п.7.1 Договора о рассмотрении спора в Арбитражном суде Свердловской области.

По мотивам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, истец просит решение суда оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

До начала судебного заседания представителем ответчика подано ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы.

Ходатайство ответчика о назначении экспертизы рассмотрено в порядке статьи 159 АПК РФ, в его удовлетворении отказано по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 82 АПК РФ арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Согласно ст. 64, 82, 86 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств по делу и исследуется наряду с другими доказательствами.

Согласно ч. 5 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ч. 4 ст. 71 АПК РФ).

Оснований для признания того, что настоящее дело не может быть рассмотрено по имеющимся доказательствам, нет, равно как и для вывода о том, что истец ограничен в реализации процессуальных прав на представление доказательств в обоснование своей позиции по делу (ст. 9, 41, 65 АПК РФ).

Суд первой инстанции верно указал на то, что в данном случае, при наличии документов о фактическом исполнении договора, основания для назначения экспертизы, предусмотренные ст. 82 АПК РФ, отсутствуют, не признал доказанным значение того обстоятельства, что подписание договора не руководителем организации имеет значение для разрешения настоящего спора при наличии документов о поставке и частичной оплате товара.

Арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что в данном случае ответчик не обосновал необходимость назначения по делу экспертизы.

На основании вышеизложенного, в удовлетворении ходатайства о проведении почерковедческой экспертизы следует отказать, поскольку основания, предусмотренные ст. 82 АПК РФ для назначения экспертизы отсутствуют. Дело может быть рассмотрено по имеющимся в деле доказательствам; ответчиком не представлены доказательства внесения денежных средств, подлежащих выплате эксперту, на депозитный счет суда (ч. 1 ст. 108 АПК РФ, п.п. 7, 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе").

Лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не направили, что на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, обществами «УВМ-Сталь» (поставщик) и «Век» (покупатель) подписан договор поставки от 24.08.2020 № 01108-20М (далее – договор), согласно которому поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить металлопрокат (далее - товар) в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

По п. 4.2 договора цена на товар и условия оплаты (срок и порядок оплаты) указываются в счете или спецификации.

По универсальным передаточным документам от 26.08.2020 № 18840, № 18915, от 27.08.2020 № 19062, № 19065, от 28.08.2020 № 19145, от 29.08.2020 № 19154, № 19161, от 02.09.2020 № 19688, № 19689, № 19764, № 19765, от 08.09.2020 № 20146, от 10.09.2020 № 20590, № 20591, от 11.09.2020 № 20900 общество «УВМ-Сталь» поставило покупателю товар на общую сумму 12 455 325 руб. 90 коп.

По платежным поручениям от 31.08.2020 № 4, от 07.09.2020 № 17, от 09.09.2020 № 21 покупателем товар частично оплачен на общую сумму 5 220 850 руб. 00 коп.

Согласно гарантийному письму общества «Век» от 16.11.2020 оно гарантирует оплату за металлопрокат в размере 7 302 387 руб. 10 коп. в срок до 30.11.2020 в соответствии с договором.

Ссылаясь на наличие у общества «Век» задолженности по оплате поставленного товара, общество «УВМ-Сталь» обратилось с иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта поставки истцом ответчику товара; ненадлежащего исполнения ответчиком обязанности по его оплате; наличия задолженности в указанном истцом размере; правомерности начисления неустойки и процентов за пользование коммерческим кредиом.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на жалобу доводы, заслушав представителей сторон, проверив правильность применения судом положений законодательства, регулирующего спорные правоотношения, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что представленный договор по своей правовой природе является договором поставки, отношения сторон по которому подлежат регулированию нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В результате приобретения товара у ответчика в силу статей 486, 516 ГК РФ, условий договора поставки возникло обязательство по его оплате.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).

В силу статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Во исполнение условий договора обществом «УВМ-Сталь» поставлен ответчику товар на общую сумму 12 455 325 руб. 90 коп., что подтверждается представленными универсальными передаточными документами, подписанными и заверенными печатями сторон.

По платежным поручениям от 31.08.2020 № 4, от 07.09.2020 № 17, от 09.09.2020 № 21 покупателем товар частично оплачен на общую сумму 5 220 850 руб. 00 коп

Поскольку доказательств оплаты товара не имеется, требования истца о взыскании с ответчика задолженности в сумме 7 302 387 руб. 10 коп. являются обоснованными, правомерными и подлежащими удовлетворению на основании ст. 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе, как и в суде первой инстанции, ответчик настаивает на отсутствии между сторонами договорных отношений.

На основании п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

При оценке договора на предмет его заключенности следует исходить из того, что существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в договоре, оформленном в виде одного документа, но и в нескольких взаимосвязанных документах (за исключением случаев, когда законом предусмотрено, что договор должен быть заключен в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами - статьи 550, 651, 658 ГК РФ), относящихся, как правило, к стадии заключения договора.

Принятие стороной имущественного предоставления от другой стороны со ссылкой на договор, а также отсутствие каких-либо возражений о незаключенности договора до рассмотрения иска могут с учетом обстоятельств дела свидетельствовать о том, что договор заключен и к отношениям его сторон применяются условия, предусмотренные в договоре.

Пунктом 1.1 договора предусмотрено, что наименование, ассортимент, количество и иные условия определяются: в согласованных сторонами спецификациях и/или на основании выставленных Поставщиком в адрес Покупателя счетов.

В универсальных передаточных документах сторонами согласовано наименование, количество, цена отдельных единиц товара, общая стоимость товара, в них также имеется ссылка на основной договор. Подписав универсальные передаточные документы, которые содержат ссылку на договор, стороны фактически согласовали предмет договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ, сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Согласно статье 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника.

Универсальные передаточные документы содержат все необходимые реквизиты, свойственные таким документам, имеются подписи лица, принявшего товар с их расшифровкой, печати организации, которые ответчик не оспаривает.

Поскольку в материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие о наличии каких-либо возражений сторон о незаключенности договора до рассмотрения иска; судом не установлено, что между истцом и ответчиком в спорный период заключались какие-либо другие договоры поставки; стороны при поставке товара исходили из наличия между ними договорных отношений, суд апелляционной инстанции считает, что вывод суда первой инстанции о заключенности договора является правильным и соответствует имеющимся в деле доказательствам.

Договор поставки от 24.08.2020 № 01108-20М скреплен печатью ответчика. Печать является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте. Доказательств того, что печать выбыла из законного владения ответчика, не представлено.

Кроме того, в претензии от 19.03.2021 № 25, полученной ответчиком, имеются ссылки на договор поставки от 24.08.2020 № 01108-20М, а также указано, что задолженность образовалась вследствие ненадлежащего исполнения обязательств по указанному договору.

С учетом изложенных обстоятельств и представленных доказательств, апелляционный суд приходит к выводу, что поставка товаров осуществлялась в рамках заключенного договора, в котором между сторонами достигнуто соглашение о размере штрафной неустойки в случае нарушения покупателем сроков оплаты.

Также в материалах дела имеется гарантийное письмо ответчика от 16.11.2020 с подтверждением задолженности и гарантией оплаты данной задолженности по договору от 24.08.2020 № 0118-20М.

На основании п. 4.3. договора истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом в сумме 20 559 руб. 65 коп. за период с 07.04.2017 по 23.06.2017 с продолжением их начисления по день фактической оплаты долга, из расчета 0,3% в день.

Согласно ст. 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

Таким образом, к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты.

Если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, к коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа (пункт 2 статьи 823 Кодекса).

Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) или с момента предоставления денежных средств (при авансе или предварительной оплате) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств либо при возврате полученного в качестве коммерческого кредита, если иное не предусмотрено законом или договором. При этом проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами

Пунктом 4.3. договора предусмотрено, что при поставке товара без предварительной оплаты - товар считается предоставленным покупателю на условиях коммерческого кредита в виде отсрочки платежа. При этом стоимость фактически поставленного товара является суммой предоставленного покупателю коммерческого кредита. По истечении срока, установленного для оплаты товара, на сумму коммерческого кредита начисляются проценты за пользование коммерческим кредитом - 0,3% в день от стоимости неоплаченного товара до дня полной оплаты товара (ст. 823 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Расчет процентов ответчиком не оспорен.

Поскольку наличие просрочки оплаты поставленной продукции подтверждается материалами дела, требование истца о взыскании коммерческого кредита является обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Отклоняя доводы жалобы о необоснованном взыскании процентов, апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции и исходит из буквального толкования условий договора, прямо предусматривающего право поставщика требовать от покупателя проценты на сумму, соответствующую стоимости неоплаченной продукции.

По мнению суда, в случае несогласия с какими-либо условиями, предусмотренными договором, общество имело право отказаться от его заключения. Договор заключен обществом добровольно, его условия согласованы сторонами по их обоюдному и равноправному усмотрению.

Доказательств того, что ответчик при заключении договора был поставлен контрагентом в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, материалы дела не содержат (пункты 9 и 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").

В силу статей 50, 66 ГК РФ ООО «Век» является коммерческой организацией, осуществляющей хозяйственную деятельность в целях извлечения прибыли.

Ответчик, как субъект предпринимательской деятельности, действует по своей воле и в своем интересе, самостоятельно под свою ответственность принимает все необходимые решения, в том числе с учетом своих финансовых возможностей, а также оценивает все риски неблагоприятных последствий в случае нарушения принятых на себя обязательств.

Доводы ответчика относительно несоразмерности взысканной судом неустойки, являются несостоятельными, поскольку, как было указано ранее, предъявленная истцом к взысканию сумма является коммерческим кредитом. Поскольку плата за коммерческий кредит в соответствии со ст. 823 ГК РФ не является мерой ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств, положения ст. 333 ГК РФ не могут применяться.

При таких обстоятельствах требование истца о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом подлежало удовлетворению в сумме 3 814 461 руб. 13 коп., с продолжением их начисления с 01.04.2021 по день фактической уплаты долга.

Положениями ст. 395 ГК РФ предусмотрено начисление процентов на сумму долга в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Расчет истца судами проверен, признан арифметически верным и не противоречащим действующему законодательству.

Таким образом, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.09.2020 по 31.03.2021, в сумме 147 854 руб. 44 коп. с продолжением их начисления по день фактической оплаты долга по правилам, предусмотренным ст. 395 ГК РФ, обоснованно удовлетворено судом.

Все доводы истца были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного решение суда первой инстанции по настоящему делу следует оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее подателя.

Излишне уплаченная истцом государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета на основании ст. 104 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 10 сентября 2021 года по делу № А60-16912/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Век» - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «УВМ-Сталь» (ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета 3000 руб. госпошлины, излишне уплаченной по платежному поручению от 22.11.2021 №19632.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

И.В. Борзенкова

Е.В. Васильева

Судьи

Е.Ю. Муравьева