Гражданский кодекс часть 1

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании путем использования системы веб-конференции апелляционные жалобы ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Рейл Групп», третьего лица, ФИО3,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 05 октября 2021 года

по делу № А60-24169/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью «Торгово-транспортная компания «Гелиос» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Рейл Групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третьи лица: акционерное общество «Вэб-Лизинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО5, ФИО3, ФИО6, ФИО7

о взыскании задолженности, неустойки по договору аренды,

установил:

Общества с ограниченной ответственностью «Торгово-транспортная компания «Гелиос» (далее – истец, ООО «ТТК «Гелиос») обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Рейл Групп» (далее – ответчик, ООО «Рейл Групп») о взыскании 6 097 239 руб. 98 коп., в том числе 5 815 727 руб. 81 коп. долга по договору аренды транспортного средства без экипажа № 1 от 25.10.2018 и 281 512 руб. 17 коп. неустойки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Вэб-Лизинг» (далее – АО «Вэб-Лизинг»), ФИО5, ФИО3, ФИО6, ФИО7 (ст. 51 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2021 иск удовлетворен полностью.

Решение суда от 05.10.2021 обжаловано ответчиком, ООО «Рейл Групп» и третьим лицом, ФИО3, в апелляционном порядке.

В апелляционной жалобе ООО «Рейл Групп» приводит доводы о том, что суд первой инстанции рассмотрел дело в отсутствие позиции ФИО3 Необходимость в получении отзыва именно от ФИО3, обоснована ответчиком тем, что он является участником ООО «ТТК «Гелиос» с долей в 50%, а также в спорный период ФИО3, ФИО5, ФИО6 и ФИО7 являлись участниками ООО «Рейл Групп». Ответчик указывает, что согласно решению № 2 единственного участника ООО «Рейл Групп» от 22.03.2018 в состав участников ООО «Рейл Групп» вошли ФИО5 и ФИО3 с долями по 25%, условием вхождения ФИО5 и ФИО3 в общество было внесение вместо денежных средств имущества, а именно - погрузчика, приобретаемого в лизинг. При этом предполагалось, что ООО «Рейл Групп» и ООО «ТТК «Гелиос» будут осуществлять совместную деятельность по получению прибыли за счет использования погрузчика, оформленного на общество «ТТК «Гелиос». В этой связи ООО «ТТК «Гелиос» был заключен договор лизинга от 16.10.2018, а также был заключен договор аренды в целях оформления документов на проезд погрузчика в г. Серов и г. Карпинск. Ответчик ссылается на то, что договор аренды между организациями был заключен как внесение в уставный капитал ООО «Рейл групп» погрузчика. В действительности, как указывает ответчик, стороны данным договором не собирались порождать какие-либо обязательства друг перед другом. Относительно представленной в материалы дела переписки, ответчик поясняет, что переписка между сторонами велась исключительно с целью показать АО «ВЭБ Лизинг» наличие возможности у общества «ТТК «Гелиос» произвести оплату погрузчика и избежать расторжения договора лизинга. В связи с чем у ООО «ТТК «Гелиос» есть три подписанных акта по аренде погрузчика. Ответчик приводит доводы о том, что договор аренды транспортного средства без экипажа № 1 от 25.10.2018 является притворной сделкой. Ответчик оспаривает факт передачи ему транспортного средства по указанному договору, утверждая, что в действительности погрузчик ему не передавался, а использовался для совместного ведения предпринимательской деятельности. Ответчик поясняет, что по имевшейся между сторонами договоренности погрузчик был зарегистрирован за истцом, однако, поскольку истец не имел собственного персонала, то фактически именно работники ООО «ТТК «Гелиос» осуществляли управление погрузчиком, оформление заказов. Ответчик считает, что обращение в суд с рассматриваемым иском вызвано тем, что два юридических лица, в которых ФИО5 является или являлся учредителем и руководителем, находятся в процедуре банкротства. ООО «Рейл Групп» просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

ФИО3 в своей апелляционной жалобе приводит доводы аналогичные доводам ответчика, изложенным в апелляционной жалобе. Дополнительно указывает на то, что подготовить отзыв на иск не успел, поскольку о том, что ФИО3 привлечен к участию в деле, стало известно 26.09.2021. Также отмечает, что управление с конца 2019 года обществом «ТТК «Гелиос» осуществлял единолично ФИО5 Просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

ООО «ТТК «Гелиос» и ФИО5 в отзыве на апелляционные жалобы выразили возражения против их удовлетворения.

Представители ООО «Рейл Групп» и ФИО3 в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах.

Представитель ООО «ТТК «Гелиос» в судебном заседании против удовлетворения апелляционных жалоб возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 16.10.2018 между ООО «ТТК «Гелиос» (лизингополучатель) и АО «ВЭБ Лизинг» (лизингодатель) был заключен договор лизинга № Р18-18487-ДЛ, согласно которому лизингодатель по заказу лизингополучателя приобрел и передал в лизинг погрузчик SDLG LG 936L (Дог. Р18-18487-ДЛ).

25.10.2018 между ООО «ТТК «Гелиос» в лице директора ФИО5 (арендодатель) и ООО «Рейл Групп» в лице директора ФИО6 (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства без экипажа № 1. Объектом аренды является погрузчик «SDLG, LG936L», год выпуска 2018, VIN <***>, цвет кузова желтый, государственный номер ев0407/66, паспорт транспортного средства RU ТК 134383, выданный центральной акцизной таможней 24.09.2018.

Транспортное средство передано арендатору по акту приема-передачи от 25.10.2018.

Целью аренды транспортного средства является погрузка инертных материалов (пункт 1.3 договора).

Договор заключается до 31.10.2020 (пункт 1.4 договора).

На момент заключения настоящего договора транспортное средство, сдаваемое в аренду, принадлежит арендодателю по договору лизинга № Р18-18487-ДЛ от 16.10.2018 (пункт 1.5 договора).

По условиям пункта 5.1 договора, стоимость пользования транспортным средством составляет 167 700 руб. без учёта НДС. НДС уплачивается сверх цены в 2018 году 18 %, с 2019 – 20 %.

Срок внесения арендного платежа — до 15 числа соответствующего месяца (п. 5.2. договора).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.01.2021 по делу № А60-59129/2020 АО «ВЭБ Лизинг» выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения третейского суда, в том числе в части изъятия у общества «ТТК «Гелиос» переданного по договору лизинга № Р18-18487-ДЛ от 16.10.2018 транспортного средства (погрузчика).

На основании Акта судебного пристава-исполнителя от 24.03.2021 транспортное средство было изъято.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по внесению арендной платы за период с 25.10.2018 по 24.03.2021, ООО «ТТК «Гелиос» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из обоснованности требований о взыскании долга и начисленной неустойки. Оснований для признания договора аренды транспортного средства притворной сделкой судом первой инстанции не установлено.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. В свою очередь, арендатор в силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Согласно абзацу первому статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа, или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки (абзац второй статьи 622 ГК РФ).

Судом установлено, что транспортное средство изъято и передано АО «Вэб-Лизинг» 24.03.2021.

По расчетам истца задолженность ответчика по арендной плате за период с 25.10.2018 по 24.03.2021 составляет 5 815 727 руб. 81 коп.

В отсутствие доказательств внесения арендной платы, требование истца о взыскании арендной платы в заявленном размере удовлетворено судом первой инстанции обоснованно.

Доводы апелляционных жалоб ООО «Рейл Групп» и ФИО3 сводятся к указанию на то, что договор аренды транспортного средства без экипажа № 1 от 25.10.2018 является притворной сделкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

В соответствии с разъяснениями содержащимся в п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Из содержания нормы ст. 170 ГК РФ следует, что притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка).

По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников этой сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ч. 4 ст. 71 АПК РФ).

Из материалов дела следует, договор аренды транспортного средства без экипажа содержит условия, характерные для договора аренды, в том числе о передаваемом имуществе и условии его оплаты.

В то же время в нем отсутствуют условия, свидетельствующие о том, что при заключении данного договора стороны фактически намеревались совершить сделку по внесению в уставный капитал ООО «Рейл групп» погрузчика.

Как верно указал суд первой инстанции, ссылаясь на то, что транспортное средство являлось вкладом ФИО5 и ФИО3 в уставный капитал ООО «Рейл групп», ФИО5 и ФИО3 каких-либо вещных или обязательственных прав на данное имущество не имели, поэтому они не могли внести в уставный капитал ответчика ни сам погрузчик, ни арендные права на него.

Доказательства, подтверждающие намерения сторон об осуществлении совместной деятельности по получению прибыли за счет использования транспортного средства, суду не представлены.

Судом учтены представленные ФИО5 письменные пояснения о том, что когда ФИО3, ФИО5 и ФИО7 вступали в число участников ООО «Рейл Групп», между ними и единственным на тот момент участником ФИО6 была достигнута устная договоренность о том, что общество будет заниматься деятельностью по коммерческой эксплуатации погрузчика. Оформление лизинга на ООО «Рейл Групп» было невозможно, так как общество на тот момент не имело положительной кредитной истории и не обладало привлекательностью как контрагент во взаимоотношениях с лизинговыми компаниями. ООО «ТТК «Гелиос», напротив, имело возможность взять погрузчик в лизинг, но не имело производственного комплекса, где бы этот погрузчик мог использоваться, ООО «Рейл Групп» к тому моменту как раз занималось приобретением комплекса недвижимого имущества (погрузочная площадка), где требовался погрузчик. Ввиду изложенного участниками ООО «Рейл Групп» было принято устное решение о том, что ООО «ТТК «Гелиос» заключит договор лизинга погрузчика и сдаст его в субаренду ООО «Рейл Групп». Реализация данной бизнес-схемы была выгодна обеим компаниям: истец получал прибыль от сдачи погрузчика в субаренду, ответчик — прибыль от его эксплуатации.

При этом как указывает сам ответчик в своем отзыве, деятельность ООО «Рейл Групп» в 2018 - 2019 гг. была убыточной. Ввиду изложенного ФИО3 и ФИО5 как участники общества «ТТК «Гелиос» приняли устное решение не взыскивать задолженность по арендной плате в принудительном порядке, а дождаться улучшения финансовых показателей общества «Рейл Групп». 29.11.2019 ФИО5 вышел из состава участников ООО «Рейл Групп» по причине наличия разногласий с остальными участниками общества по стратегии ведения бизнеса.

Также судом первой инстанции принято во внимание, что между сторонами был подписан акт сверки по состоянию на 31.12.2018, в котором ООО «Рейл Групп» признало наличие задолженности по арендной плате. 14.08.2019 истец по электронной почте направил ответчику на согласование проект дополнительного соглашения к договору аренды об изменении размера арендной платы, а также проекты универсальных передаточных документов об оказании услуг по аренде. Документы со стороны ответчика согласованы не были. 15.08.2019 истец по электронной почте направил ответчику письмо исх. № 2019-10 от 12.08.2019 о досрочном выкупе погрузчика. Направление данного предложения вызвано тем обстоятельством, что у истца на тот момент уже имелись финансовые затруднения, препятствующие исполнению взятых им на себя обязательств по договору лизинга. 13.08.2019 ответчик направил истцу письмо исх. № 17, в котором гарантировал последующий выкуп у истца спорного транспортного средства. Данный факт свидетельствует о том, что отношения истца и ответчика по поводу погрузчика строились на возмездных началах. Погрузчик не был бесплатным вложением в уставный капитал ответчика. 02.10.2019 истец по электронной почте направил ответчику претензию исх. № 2019-17 от 01.10.2019, в которой уведомил ответчика о расторжении договора лизинга и предложил ему выкупить спорное транспортное средство, а также погасить задолженность по арендной плате перед истцом. 13.12.2019 истец по электронной почте направил ответчику письмо исх., № 30 от 13.12.2019, в котором предложил согласовать дату и адрес передачи транспортного средства собственнику (АО «ВЭБ-Лизинг»).

Анализ представленной в материалы дела переписки позволяет сделать вывод о возмездности и реальности сделки по аренде транспортного средства.

Противоречивость отзывов ФИО5 и отзывов ФИО6 и ФИО7 подтверждает отсутствие достоверных доказательств доводов ответчика о притворном характере договора аренды.

При таких обстоятельствах суд пришел к законному и обоснованному выводу об отсутствии предусмотренных статьей 170 ГК РФ оснований полагать, что заключенный сторонами договор аренды является притворной сделкой.

Оснований не согласиться с данными выводами у суда апелляционной инстанции не имеется. Доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ), не представлено.

Приведенные в апелляционных жалобах доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме и подлежат отклонению в силу их несостоятельности.

Оценка представленных в дело доказательств в совокупности, а также анализ доводов апелляционных жалоб, с учетом имеющихся в материалах дела пояснений участников обществ, произведенная судом апелляционной инстанции в порядке статьи 71 АПК РФ, не позволила суду апелляционной инстанции прийти к выводу о притворности договора аренды транспортного средства без экипажа № 1 от 25.10.2018.

Также в связи с нарушением сроков оплаты по договору аренды истцом заявлено требование о неустойке.

В силу пункта 2 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в частности, неустойкой.

В соответствии с частью 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 6.3 договора, в случае задержки арендной платы арендодатель вправе потребовать от арендатора уплаты пени в размере 0,01% за каждый день просрочки.

На основании статьи 330 ГК РФ, пункта 6.3 договора аренды истец начислил неустойку за период с 16.11.2018 по 13.05.2021 в сумме 281 512 руб. 17 коп.

Расчет истца проверен судом и признан правильным. При наличии просрочки оплаты арендных платежей, требования истца о взыскании неустойки удовлетворены судом первой инстанции правомерно.

Доводы ФИО3 о том, что он был лишен возможности подготовить отзыв на иск, поскольку о том, что он привлечен к участию в деле, стало известно 26.09.2021, признаются необоснованными.

В силу ч. 1 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В силу части 1 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд; копия судебного акта не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд с указанием источника данной информации (пункт 2, 3 части 4 статьи 123 АПК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 4, 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» при применении части 1 статьи 121 АПК РФ следует исходить из части 6 статьи 121, части 1 статьи 123 АПК РФ, в соответствии с которыми арбитражный суд к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия должен располагать сведениями о получении лицом, участвующим в деле, иным участником арбитражного процесса копии первого судебного акта по делу либо иными сведениями, указанными в части 4 статьи 123 АПК РФ.

Первым судебным актом для лица, участвующего в деле, является определение о принятии искового заявления (заявления) к производству и возбуждении производства по делу (часть 6 статьи 121 АПК РФ); для лица, вступившего в дело позднее, - определение об удовлетворении ходатайства о вступлении в дело, определение о привлечении в качестве третьего лица к участию в деле; для лица, не участвовавшего в деле, но обжаловавшего принятый о его правах и обязанностях судебный акт (статья 42 АПК РФ), - определение о принятии апелляционной (кассационной) жалобы, заявления или представления о пересмотре судебного акта в порядке надзора.

Из обстоятельств дела следует, что определением суда от 30.08.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в том числе, привлечен ФИО3

Арбитражным судом апелляционной инстанции установлен факт направления 31.08.2021 ФИО3 копии определения от 30.08.2021 по адресу регистрации: <...>. Данный адрес соответствует адресу, указанному ФИО3 в апелляционной жалобе, а также сведениям ГУ МВД России по Свердловской области, представленным по запросу суда о месте регистрации ФИО3

Судебное извещение возвращено в суд первой инстанции в связи с истечением срока хранения, о чем орган почтовой связи проинформировал арбитражный суд.

Нарушений Правил оказания услуг почтовой связи при доставке судебной корреспонденции судом не установлено. Соответствующих доводов о ненадлежащей работе органов почтовой связи апелляционная жалоба не содержит.

Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат.

Таким образом, ФИО3 считается надлежащим образом извещенным о рассмотрении дела судом первой инстанции.

Оснований для вывода о том, что ФИО3 был ограничен в реализации процессуальных прав, в том числе на представление доказательств в обоснование своей позиции по делу в суде первой инстанции (ст. 8, 9, 41, 65 АПК РФ) с учетом результата исследования обстоятельств, относимых к его извещению о судебном процессе, - не имеется.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Каких-либо нарушений требований статьи 71 АПК РФ при оценке доказательств судом не допущено. Изложенные в обжалуемом решении выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела, основаны на положениях действующего законодательства.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб относятся на заявителей апелляционных жалоб в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 05 октября 2021 года по делу № А60-24169/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

В.В. Семенов

Судьи

Д.И. Крымджанова

Ю.В. Скромова