Гражданский кодекс часть 1

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 и ФИО2

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 07 октября 2021 года

о признании недействительными сделки по перечислению должником в пользу ФИО1 денежных средств в сумме 233 960,00 руб. и в пользу ФИО2 денежных средств в сумме 291 072,00 руб., применении последствий недействительности сделок,

вынесенное судьей Парамоновой В.В.,

в рамках дела № А60-70628/2019

о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Расчетный центр» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4,

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.12.2019 принято к производству суда (поступившее в суд 16.12.2019) заявление ООО ГУП «Газовые сети» о признании ООО «Расчетный центр» несостоятельным (банкротом).

Основанием для обращения ООО ГУП «Газовые сети» послужило наличие задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.08.2019 по делу № А60-60536/2018, которым были признаны недействительными платежи, произведённые ООО «Расчетный центр» за счет ООО ГУП «Газовые сети» в пользу АО «Евролизинг» в сумме 1 762 330 руб., ООО «ТГК Урала» в сумме 7 200 000 руб., ООО «ММК Энерджи» в сумме 4 921 296 руб. 66 коп., а также применены последствия недействительности сделок в виде солидарного взыскания с ООО «Расчетный центр» и ООО «Евролизинг» в пользу ООО ГУП «Газовые сети» 1 762 330 руб., с ООО «Расчетный центр» и ООО «ТГК Урала» в пользу ООО ГУП «Газовые сети» 7 200 000 руб., а также с ООО «Расчетный центр» и ООО ММК Энерджи» в пользу ООО ГУП «Газовые сети» 4 921 296 руб. 66 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.07.2020 требование конкурсного управляющего ООО «ГУП «Газовые сети» о признании ООО «Расчетный центр» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение. Временным управляющим должника утвержден ФИО5, член Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.12.2020 ООО «Расчетный центр» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев - до 10.06.2021. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5, член Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса», адрес для направления корреспонденции: 620000, г. Екатеринбург, а/я 138.

22.06.2021 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО5 о признании сделки, совершенной должником, по перечислению ФИО1 денежных средств в размере 233 960,00 руб. недействительной.

Определением суда от 29.06.2021 заявление принято к рассмотрению и назначено судебное заседание.

В судебном заседании заинтересованным лицом был представлен отзыв, с приложением документов, даны устные пояснения, относительно заявленных требований возражает, ходатайствовала об объединении заявлений конкурсного управляющего к ФИО2 и ФИО1 в одно производство.

Руководствуясь принципом целесообразности для выполнения задач арбитражного судопроизводства, перечисленных в статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), а также приняв во внимание, что указанные заявления связаны между собой по основаниям возникновения заявленных требований и представленным доказательствам, суд первой инстанции объединил рассмотрение заявлений конкурсного управляющего:

- о признании сделки, совершенной должником, по перечислению ФИО1 денежных средств в размере 233 960,00 руб. недействительной.

- о признании сделки, совершенной должником, по перечислению ФИО2 денежных средств в размере 291 072,00 руб. недействительной.

Представителем конкурсного управляющего было заявлено ходатайство о привлечении в участию по обособленному спору в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета ФИО3 и ФИО4.

Суд, руководствуясь статьей 51 АПК РФ привлек к участию в споре в качестве третьих лиц, без самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3 и ФИО4.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.10.2021 (резолютивная часть оглашена 30.09.2021) признана недействительной сделка по перечислению денежных средств со счёта должника в пользу ФИО1 денежных средств в сумме 233 960,00 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу ООО «Расчетный центр» денежных средств в размере 233 960 руб. Признана недействительной сделка по перечислению денежных средств со счёта должника в пользу ФИО2 денежных средств в сумме 291 072,00 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу ООО «Расчетный центр» денежных средств в размере 291 072 руб. Взыскана с ФИО1 в доход федерального бюджета государственная пошлина по заявлению в размере 6 000 руб. Взыскана с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину по заявлению в размере 6 000 руб.

Не согласившись с судебным актом, ФИО1 (далее – ФИО1), ФИО2 (далее - ФИО2) обратились с апелляционной жалобой, в которой просят определение отменить, в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании сделки недействительной отказать.

В апелляционной жалобе и дополнении к ней указывают, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права, ответчикам не предоставлено право ознакомиться с дополнением, представленным конкурсным управляющим в последнем судебном заседании.

Так же апеллянты указывают, что договорённость о возмездном выполнении услуг по подготовке геолого-геофизической базы данных, связанной с подбором участков на геологическое изучение недр в целях поисков и оценки месторождений общераспространенных полезных ископаемых песчано-гравийные смеси (для строительных работ) и обоснованием перспективности данных площадей: Каргинский-1, Каргинский-2, Придорожный, Толстик, Бакряжский (Свердловская область); - Ново-Буганак, Рязовский (Республика Башкортостан) была достигнута еще в сентябре-октябре 2019, то есть фактически за три месяца до подачи заявления о признании должника ООО «Расчетный центр» несостоятельным (банкротом). Судом первой инстанции не был принят во внимание тот факт, что в сентябре- октябре 2019 явных признаков, свидетельствовавших об ухудшающимся финансовом положении должника, не было, и ответчикам ФИО1 и ФИО2 ничего не было известно о финансовом положении ООО «Расчетный центр». Сами работы выполнялись на протяжении двух месяцев, с октября по декабрь 2019 включительно. Таким образом, момент заключения договора подряда у должника уже имелись признаки ухудшающегося финансового положения, которые могли быть видны только при анализе бухгалтерской и другой финансовой отчетности. Такие документы ответчикам недоступны, а кроме того, ни ФИО1, ни ФИО2 не являются по профессии бухгалтерами. Доводы представителя конкурсного управляющего о том, что ответчики могли и умели пользоваться Картотекой арбитражных дел Арбитражного суда, сайтом ЕФРСБ, а также иными электронными ресурсами, связанными с банкротством, ничтожны.

Кроме того, ответчики, действуя разумно и добросовестно, выполнили все принятые на себя обязательства, а именно подготовку геолого-геофизической базы данных, связанной с подбором участков на геологическое изучение недр в целях поисков и оценки месторождений общераспространенных полезных ископаемых - песчано-гравийные смеси. Результат работ, как и договоры, были переданы ФИО4 с использованием мессенджера и в офис на цифровом носителе, а также предоставлен в суд. ООО «Расчетный центр» оплатил должным образом работу ответчиков, что подтверждается выписками по счетам: филиал Западно-Сибирский ПАО Банк «ФК Открытие» № <***> и филиал ФИО6 «Райффайзенбанк» № <***> и удержал налоги. При этом у ответчиков не было фактических отношений с ФИО4, как с физическим лицом. У ответчиков были отношения с ООО «Расчетный центр», интересы которого представлял ФИО4 Факт аффилированности ФИО4 и ФИО7 (супруга ФИО4 и помощник руководителя ООО «Расчетный центр» ФИО3) установлен судом по ранее рассмотренным делам (определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.07.2021 по делу А60-70628/2019, определение Арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2019 по делу №А60-60536/2018, определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.09.2021г. по делу №А60-51542/2020, определение Верховного Суда РФ № 309-ЭС20- 18963 от 10.12.2020г. на кассационную жалобу ФИО4, Определение Арбитражного суда Свердловской области от 30.01.2019 по делу № А60-6129/2012, Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2019 г. по делу № А60- 60536/2018, определение Арбитражного суда Свердловской области от 09.12.2021 по делу № А60-49112/2012).

К апелляционной жалобе апеллянты просят приобщить определение Арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2019 по делу № А60-60536/2018; определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.09.2021 г. по делу №А60-51542/2020; определение Верховного Суда РФ № 309-ЭС20-18963 от 10.12.2020 на кассационную жалобу ФИО4; определение Арбитражного суда Свердловской области от 30.01.2019 по делу № А60-6129/2012; постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2019 по делу № А60-60536/2018; определение Арбитражного суда Свердловской области от 09.12.2021 по делу № А60-49112/2016; приказ Минфина РФ от 29.07.98 № 34Н Об утверждении Положения по ведению бухучета; Федеральный закон № 402-ФЗ.

Судом апелляционной инстанции в порядке статьи 159 АПК РФ рассмотрено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, ходатайство удовлетворено, доказательства приобщены, за исключением нормативно-правовых актов.

До судебного заседания от конкурсного управляющего поступил отзыв, в котором возражает против доводов апелляционной жалобы, считает определение суда законным и обоснованным.

Участвующий в судебном заседании ФИО1 на доводах апелляционной жалобы наставала, указала, что работы для должника были выполнены, при том, ранее аналогичные работы, выполнялись для иных юридических лиц, входящих в одну группу лиц с должником. Аффилированными лицами ФИО1, ФИО2 по отношению к должнику не являются.

Представитель конкурсного управляющего ФИО8 в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» не подключился, направил ходатайство о рассмотрении жалобы в свое отсутствие. Технических неполадок в суде апелляционной инстанции не зафиксировано.

Иные лица, участвующие в деле, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, в ходе процедуры конкурсным управляющим были выявлены переводы денежных средств 27.12.2019 в сумме 233 960,00 руб. (75680 руб. + 67600 руб. + 75680 руб.) в пользу ФИО1 с назначением платежа «заработная плата за октябрь 2019, ноябрь 2019, декабрь 2019» и 25.12.2019 г. в сумме 291072,00 руб. (97820 руб. + 97520 руб. + 95732 руб.) в пользу ФИО2 с назначением платежа «заработная плата за октябрь 2019, ноябрь 2019».

Факт перечисления денежных средств подтверждается выписками с расчетных счетов ООО «Расчетный Центр», открытых в филиале «Уральский» АО «Райффазенбанк» и в филиале Западно-Сибирский ПАО «ФК Открытие».

Конкурсный управляющий должником, ссылаясь на то, что гражданско-правовые договоры с данными лицами отсутствуют, в штате они не состояли, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании указанных операций недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования конкурсного управляющего, пришел к выводу об их обоснованности и причинении вреда правам и интересам кредиторов.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, проверив правильность применения судом норм материального права, соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Аналогичное правило предусмотрено пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

На основании пункта 3 статьи 129, статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений:

о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки;

об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 (ред. от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)», пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в силу абз. 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Из материалов дела следует, что оспариваемые платежи совершены в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из отзыва заинтересованных лиц следует, что в период с октября по декабрь 2019 ФИО1 совместно с ФИО2 за денежную плату оказывали услуги ООО «Расчетный центр» по подготовке геолого-геофизической базы данных, связанной с подбором участков на геологическое изучение недр в целях поисков и оценки месторождений общераспространенных полезных ископаемых - песчано-гравийные смеси (для строительных работ) и обоснованием перспективности данных площадей: Каргинский-1, Каргинский-2, Придорожный, Толстик, Бакряжский (Свердловская область); - Ново-Буганак, Рязовский (Республика Башкортостан).

Подобного рода услуги ФИО1 предоставлялись уже неоднократно разным заказчикам. В период с 2015 по 2020 годы оказаны услуги недропользователям и получено 17 лицензий на геологическое изучение с целью поисков и разведки месторождений твердых полезных ископаемых. Договоренности достигались путем ведения переговоров как лично, так и по телефону. Услуги ФИО1 оказывала совместно с супругом ФИО2 (свидетельство о браке <...>) на условиях фактического местонахождения выполнения данных работ: г. Заречный.

В сентябре 2019 года ФИО1 на личный телефон поступил звонок от ФИО4 - представителя очередного заказчика работ в лице ООО «Расчетный центр». Между сторонами были достигнуты устные договоренности, путем ведения переговоров по телефону и через электронную почту, по основным вопросам: сроки оказания их стоимость и объем оказания услуг. Сторонами предполагалось заключение договора в письменной форме, однако директор ООО «Расчетный центр» ФИО3 договор так и не подписал.

Со своей стороны ФИО1 были подготовлены проекты договоров, в которых были прописаны в том числе и реквизиты для оплаты за работы, выполненные ФИО1 и ФИО2 Данная информация была передана в ООО «Расчетный центр» через представителя. Подтверждением получения вышеуказанной информации ООО «Расчетный центр» лице директора ФИО3 является факт перечисления заработной платы по указанным в договорах реквизитам.

Заинтересованные лица с правами ответчика полагают, что между ними и ООО «Расчетный центр» фактически сложились гражданско-правовые отношения по единоразовому возмездному оказанию услуг в форме договора подряда на выполнение проектных и изыскательских работ.

Заказчик в лице директора ФИО3 ООО «Расчетный центр» принял результат работы ФИО1 без замечаний, претензии не предъявлял, услуги оплатил в полном объеме согласно договоренностям.

Услуги были оплачены Заказчиком ООО «Расчетный центр» в полном объеме, что подтверждается выписками по расчётным счетам ф-л ЗападноСибирского ПАО «ФК Открытие» р/с № <***>, ф-л «Уральский» АО «Райффайзенбанк» р/с № <***>, налоги уплачены, что подтверждается Справкой о доходах и суммах налога физического лица от 02.03.2020.

Суд первой инстанции, заслушав пояснения ответчиков, проанализировав представленные ими документы, пришел к выводу, что представленные договоры подряда и акты выполненных работ со стороны должника не подписаны, результат работ не был передан руководителю должника, а так же не поставлен на бухгалтерский учет и должник не был заинтересован в результате выполненных работ, не заказывал его и не мог использовать в своей деятельности, т.к. основной вид деятельности согласно выписке из ЕГРЮЛ – консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления; деятельность, связанная с использованием вычислительной техники и информационных технологий; деятельность по обработке данных, предоставление услуг по размещению информации и связанная с этим деятельность; деятельность по созданию и использованию баз данных и информационных ресурсов, что не позволяет заниматься добычей полезных ископаемых песчано-гравийные смеси (для строительных работ). ФИО1 и ФИО2 никогда в трудовых отношениях с должником не состояли, более того должник хозяйственную деятельность с мая 2019 не ведет. Договоры, заключенные с ФИО1 и ФИО2 не относятся к трудовым договорам, заключенным с ООО «Расчетный Центр». Перечислением денежных средств кредиторам должника причинен вред.

Суд апелляционной инстанции полагает, что обжалуемыми конкурсным управляющим сделки не подлежать признанию недействительными в силу следующего.

Как было указано выше, ответчиками были представлены два договора подряда от 01.10.2019 № 01-19 и от 01.10.2019 № 02-19, заключенные с должником, в соответствии с которыми последние обязуются выполнить для ООО «Расчётный центр» следующие работы: подготовка гелого-геофизической базы данных, связанной с подбором участков на геологическое изучение недр в целях поисков и оценки месторождений общераспространённых полезных ископаемых – песчано-гравийные смеси (для строительных работ) и обоснованием данных площадей.

Данные договоры и акты сдачи-приемки выполненных работ не подписаны.

Вместе с тем, ФИО1 и ФИО2 аффилированными лицами по отношению к должнику не являются, работы последними выполнены, представлены результаты работ (Том 1 л.д. 68-151).

Как указывают ответчики результат работ, как и договоры, были переданы ФИО4 с использованием мессенджера и в офис на цифровом носителе, а также предоставлены в суд. ООО «Расчетный центр» оплатил должным образом работу ответчиков, что подтверждается выписками по счетам: филиал Западно-Сибирский ПАО Банк «ФК Открытие» №<***> и филиал ФИО6 «Райффайзенбанк» № <***> и удержал налоги.

Ответчики добросовестно выполняли работы для ООО «Расчетный центр» по поручению представителя данной организации ФИО4 Проверка статуса ФИО4 (трудовые отношения, ГПХ, КДЛ) по отношению к ООО «Расчетный центр» не входит в обязанности ответчика, к тому же денежные средства были получены с расчетного счета данной организации, а также страховые взносы были начислены с этих сумм данной организацией.

Общая сумма заработной платы за период с октября по декабрь 2019, перечисленная ответчику ФИО2 25.12.2019 составляет 291 732,00 руб.

Общая сумма заработной платы за период октябрь-декабрь 2019, перечисленная ответчику ФИО1 26.12.2019 составляет 233 960,00 руб. С вышеуказанных сумм исчислен и уплачен в государственный бюджет налоговым агентом (ООО «Расчетный центр») налог на доходы физических лиц в размере 53 530 руб. 56 коп. и 43 027 руб. 36 коп. соответственно.

Из выписок банка, которые имеются в материалах дела следует, что ФИО3 получал заработную плату, размер его заработной платы за декабрь 2019 года – составил 50 000 руб., что соответствует заработной плате директора предприятия, ведущего хоз. деятельность за добросовестное выполнение им трудовых обязанностей, а, следовательно, можно предположить, что последний вел деятельность предприятия был заказчиком работ у ответчиков в дальнейшем оплатив их.

Как указывают ответчики, стоимость оказываемых услуг по договору является среднерыночной, конкурентной и обоснованной. Для обоснования стоимости работ подрядчиком использовался прейскурант цен на оказание аналогичных услуг ФБУ ТФГИ по Уральскому Федеральному округу Раздел V подготовка информационно-аналитических (справочных, методических) материалов по геологии и недропользованию. Стоимость таких услуг по прайсу составляет 3 708 руб. 00 коп. в день (без НДС) и 4 450 руб. 00 коп. в день (с НДС 20%). На подготовку 1 участка (подбор участка, сбор информации, его проверка (в некоторых случаях это даже выезд на местность), написание предложений, составление схем с вычислением координат, описание геолого-геофизической изученности участка и т.д.) требуется порядка 20-25 дней, то есть средняя стоимость одного участка составляет 89 000 руб. 00 коп. (20 дней *4 450 руб.). Участков, задействованных в исследовании по поручению заказчика, было 7 шт., по каждому составлено отдельное заключение и передано заказчику в установленные сроки.

Должником ООО «Расчетный центр» стоимость услуг оплачена в полном объеме без замечаний и претензий к результату работы, что подтверждается выписками по расчетным счетам должника, следовательно, сделки не могут являться безвозмездными.

Результат работ, как и договоры, были переданы ФИО4, представителю ООО «Расчетный центр» по средствам WhatsApp и в офис на цифровом носителе, а также предоставлен в суд.

Аффилированность ФИО4 по отношению к должнику ООО «Расчетный центр» подтверждается определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.07.2021, принятому в рамках настоящего дела по спору об истребовании у ФИО3 документов по деятельности должника, определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2019 по делу №А60- 60536/2018 о признании сделки недействительной, определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.09.2021 по делу №А60-51542/2020 о признании сделки недействительной и иными судебными актами, то есть, результат работы ответчиков был передан аффилированному лицу ФИО4

Вместе с тем, о совершении вышеуказанных сделок директор ФИО3 не мог не знать, поскольку именно директор отвечает за ведение финансово-хозяйственной деятельности на предприятии.

Более того, в материалы дела ответчиком ФИО1 представлены сведения об оказании услуг по выполнению проектных и изыскательских работ иным юридическим лицам, где контролирующим лицом являлся ФИО4

Как указывает ФИО1, она является дипломированным высококвалифицированным специалистом в данной отрасли, неоднократно исполняла подобного рода заказы. При помощи Ответчиков в период с 2015 по 2020 годы оказаны услуги более чем 17 недропользователям и получено более чем 17 лицензий на геологическое изучение с целью поисков и разведки месторождений твердых полезных ископаемых.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что оспариваемые сделки вред правам и интересам кредиторов должника не причинили, поскольку последним получен результат работ и ответчики не являются аффилированными лицами, не имеется оснований для признания их недействительными по статье 61.2 Закона о банкротстве, в удовлетворении заявления надлежит отказать.

В то же время конкурсный управляющий не лишен возможности предъявить требование о взыскании убытков с контролирующих должника лиц за совершение убыточных сделок.

При отмеченных обстоятельствах определение суда от 23.08.2021 подлежит отмене на основании пункта 1 части 1 статьи 270 АПК РФ с приведением резолютивной части соответствующего определения согласно вышеизложенным выводам суда апелляционной инстанции.

Учитывая результаты рассмотрения спора и апелляционной жалобы в силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 07 октября 2021 года по делу № А60-70628/2019 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО5 о признании недействительными сделки по перечислению денежных средств со счета должника в пользу ФИО1 и ФИО2 отказать.

Взыскать за счет конкурсной массы общества с ограниченной ответственностью «Расчетный центр» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 12 000 (двенадцать тысяч) рублей по заявлению.

Взыскать за счет конкурсной массы общества с ограниченной ответственностью «Расчетный центр» в пользу ФИО1 государственную пошлину в сумме 3 000 (три тысячи) рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий И.П. Данилова

Судьи Е.О. Гладких

Т.С. Нилогова