Гражданский кодекс часть 1

от истца – общества с ограниченной ответственностью «Горнозаводск-Водоснабжение» (ООО «Горнозаводск-Водоснабжение»): Полянского М.С. (паспорт, доверенность от 01.09.2023),

от ответчика – Управления земельно - имущественных отношений Администрации Горнозаводского городского округа (УЗИО Горнозаводского округа): не явились,

от третьего лица – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №21 по Пермскому краю (Межрайонная ИФНС России №21 по Пермскому краю): Протасовой О.Г. (удостоверение, доверенность от 06.10.2023)

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика – УЗИО Горнозаводского округа

на решение Арбитражного суда Пермского края от 11 декабря 2023 года

по делу №А50-16205/2023

по иску ООО «Горнозаводск-Водоснабжение» (ОГРН 1195958008070, ИНН 5921035670)

к УЗИО Горнозаводского округа (ОГРН 1185958071606, ИНН 5921035599),

третье лицо: Межрайонная ИФНС №21 по Пермскому краю,

о взыскании убытков,

установил:

ООО «Горнозаводск-Водоснабжение» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском УЗИО Горнозаводского округа (далее – ответчик) о взыскании 2 776 627 руб. 50 коп. убытков в виде начисленной и подлежащей выплате задолженности по заработной плате, обязательным и эксплуатационным платежам (с учётом увеличения размера исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлеченаМежрайонная ИФНС №21 по Пермскому краю.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 11 декабря 2023 годаисковые требования удовлетворены.

Не согласившись, ответчик обратился в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик, ссылаясь на то, что иных организаций, оказывающих услуги по водоснабжению и водоотведению, на дату направления истцом актов от 08.12.2021 не было, указывает, что в целях оказания услуг населению, прекратить действие указанных договоров не представлялось возможным. Ответчик указывает, что управление препятствий для передачи указанного имущества не создавало, обязанность принять имущество возникла с момента вступления решения по делу №А50-7363/2022 в законную силу, при том, что акты приёма-передачи поступили ответчику 16.11.2022. По мнению ответчика, размер убытков, возникших ранее 16.11.2022, не доказан, необходимость осуществления расходов с января по декабрь 2022 года, не подтверждена.

В представленном отзыве на апелляционную жалобу истец просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Доводы, приведённые в отзыве на апелляционную жалобу, согласуются с выводами суда первой инстанции.

МИФНС №21 по Пермскому краю также представлен отзыв, доводы которого сводятся к законности и обоснованности обжалуемого решения и оставлению без удовлетворения апелляционной жалобы.

В судебном заседании представители истца, третьего лица поддержали доводы, изложенные в отзывах.

В судебное заседание ответчик, извещённый надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, не явился, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, что в соответствии со статьёй 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, установлено судом первой инстанции, ООО «Горнозаводск-Водоснабжение» (ссудополучатель) и УЗИО Горнозаводского округа (ссудодатель) заключены договоры безвозмездного пользования недвижимым имуществом №01от 03.02.2020, №02 от 05.02.2020, №03 от 06.02.2020. Имущество, перечисленное в указанных договорах, передано ссудополучателю ссудодателем по актам приёма-передачи муниципального имущества в безвозмездное пользование.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 01 ноября 2021 года по делу №А50-5972/2021 ООО «Горнозаводск-Водоснабжение» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства.

08.12.2021 ООО «Горнозаводск-Водоснабжение» в адрес ссудодателя направлено уведомление об отказе от исполнения договоров в соответствии со статьёй 102, пунктом 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в котором указано на то, что передача имущества планируется в кратчайшие сроки с учётом введения в отношении ссудополучателя процедуры банкротства.

17.12.2021 в адрес ответчика направлены подписанные конкурсным управляющим истца акты возврата имущества, которые ответчиком не подписаны, имущество не принято.

Уклонение ссудодателя от приёмки (возврата) имущества, явилось основанием для обращения ссудополучателя в арбитражный суд с заявлением об обязании ссудодателя принять спорное имущество.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 24 июня 2022 года по делу №А50-7363/2022 исковые требования удовлетворены, судом на ссудодателя возложена обязанность по принятию спорного имущества.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Указанным судебным решением установлен факт необоснованного отказа ответчика в принятии спорного имущества.

Факт возврата имущества подтверждается актами возврата имущества от 08.04.2022 к договору №01 от 03.02.2020 (имущество возвращено частично), от 08.04.2022 к договору №02 от 05.02.2020 (имущество возвращено частично), от 08.04.2022 к договору №03 от 06.02.2020, от 06.12.2022 к договорам №01 от 03.02.2020 и №02 от 05.02.2020.

В период с января по декабрь 2022 года связи с тем, что ответчик необоснованно уклонялся от приёмки имущества, истец продолжал оказывать услуги по водоснабжению населению и организациям, накапливая текущую задолженность и создавая дополнительную нагрузку на конкурсную массу, тем самым нарушая права кредиторов.

Продолжительное бездействие со стороны ответчика причинило истцу убытки в виде начисленной и подлежащей выплате задолженности по заработной плате, обязательным и эксплуатационным платежам.

За период с 01.01.2022 по 06.12.2022 текущая задолженность истца, в связи с эксплуатацией имущества, составила сумму 8 012 015 руб. 73 коп.,от потребителей получено 5 235 388 руб. 23 коп.

Разница между расходами истца, возникшими в связи с недобросовестным бездействием ответчика, и доходами, полученными в этот же период, составила 2 776 627 руб. 50 коп.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском о взыскании убытков.

Судом первой инстанции исковые требования признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению.Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из обоснованности заявленных требований, доказанности всех составляющих, необходимых для удовлетворения требования о взыскании убытков, в том числе наличия вины и причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшим вредом в материальном выражении.

Оценив в порядке, предусмотренном статьи 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, заслушав пояснения представителей сторон в судебном заседании, суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

В силу пункта 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

На основании пунктов 1 и 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для применения такой меры гражданско-правовой ответственности как возмещение убытков необходимо установление фактов наступления вреда, его размера, противоправности поведения причинителя вреда, его вины, а также причинно-следственной связи между действиями причинителя вреда и наступившими неблагоприятными последствиями. При этом факт возникновения убытков зависит от установления наличия или отсутствия всей совокупности указанных выше условий наступления гражданско-правовой ответственности (определения Верховного Суда Российской Федерации от 19.01.2016 №18-КГ15-237, от 30.05.2016 №41-КГ16-7, постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 12.10.2015 №25-П).

Юридически значимые обстоятельства, порядок распределения бремени доказывания, а также законодательные презумпции в отношении требований о взыскании убытков разъяснены в постановлениях Пленума Верховного суда от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 5 Постановления от 24.03.2016 №7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

Как разъяснено в пункте 5 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 №7, по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишён возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником. Если должник несёт ответственность за нарушение обязательства или за причинение вреда независимо от вины, то на него возлагается бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от такой ответственности, например обстоятельств непреодолимой силы (пункты 2 и 3 статьи 401 ГК РФ).

Истцом, в качестве убытков, заявлены его расходы в сумме 2 776 627 руб. 50 коп., понесённые на эксплуатацию спорного имущества (по договорамбезвозмездного пользования недвижимым имуществом) в период с 01.01.2022 по 06.12.2022, в рамках,

Факт несения расходов подтверждается расчётом расходов и документами, подтверждающими их.

Так, за период с 01.01.2022 по 06.12.2022 текущая задолженность истца в связи с эксплуатацией имущества составила сумму 8 012 015 руб. 73 коп. При этом, от потребителей коммунальных услуг за спорный период получено денежных средств в размере 5 273 266 руб. 05 коп., из которых 37 877 руб. 82 коп. возвращено истцом потребителям в качестве переплаты. Таким образом, за оказанные в течение 2022 года услуги, истцом получено от потребителей денежных средства в размере 5 235 388 руб. 23 коп.

Разница между расходами истца, возникшими в связи с недобросовестным бездействием ответчика, и доходами, полученными в этот же период, составляет сумму 2 776 627 руб. 5 коп. (8 012 015 руб. 73 коп. - 5 235 388 руб. 23 коп.).

Факт несения истцом дополнительных расходов подтверждается пояснениями третьего лица - Межрайонной ИФНС №21 по Пермскому краю, которая является кредитором в рамках дела о банкротстве истца, из которых следует, что несвоевременное исполнение ответчиком решения Арбитражного суда Пермского края от 24.06.2022 по делу №А50-7363/2022 привело к негативным последствиям: неудовлетворение требований конкурсных кредиторов, уполномоченного органа; затягивание процедуры банкротства; невозможность увольнения работников; истец (должник) в деле о банкротстве понёс дополнительные расходы на выплату заработной платы работникам, содержание социально значимых объектов, транспортных услуг; рост текущих налоговых обязательств перед уполномоченным органом.

Относительно вопроса начисления заработной платы работникам, а также исчисления обязательных, в связи с этим платежей, истец пояснил, что согласно отчёту о деятельности конкурсного управляющего, в марте 2022 года были уволены работники, осуществлявшие трудовую функцию на переданных в апреле 2022 года объектах: Нестеров А.А. (машинист насосных станций, уволен 31.03.2022), Селетова М.С. (бухгалтер-кассир, уволена 31.03.2022), Пупов С.А. (слесарь аварийно-восстановительных работ, уволен 28.02.2022), Корепанов В.В. (машинист насосных установок, уволен 28.02.2022).

Кроме того, в рамках рассмотрения дела №А50-7363/2022установлен и факт необоснованного отказа ответчика в принятии спорного имущества ифакт направления 17.12.2021 истцом в адрес ответчика актов возврата имущества, а также уведомления об одностороннем отказе от исполнения договора 08.12.2021.

Отклоняя довод об отсутствии вины в действиях соответчика, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Правоотношения сторон по данному спору регулируются нормами, предусмотренными Главой 36 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 689 ГК РФ по договору безвозмездного пользования (договору ссуды) одна сторона (ссудодатель) обязуется передать или передает вещь в безвозмездное временное пользование другой стороне (ссудополучателю), а последняя обязуется вернуть ту же вещь в том состоянии, в каком она ее получила, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

В статье 699 ГК РФ предусмотрено право ссудополучателя во всякое время отказаться от исполнения договоров.

Уведомление от 08.12.2021 об отказе от исполнения договоров от 03.02.2020 №01, от 05.02.2020 №02 и от 06.02.2020 №03, истцом в адрес ответчика направлено связи с признанием ссудополучателя несостоятельным (банкротом) и введения отношении него процедура конкурсного производства.

На основании четвертого абзаца пункта 3 статьи 129 Закона №127-ФЗ конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 настоящего Федерального закона. Конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника.

В пункте 2 статьи 102 Закона №127-ФЗ предусмотрено, что отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

В соответствии с условиям договоров, каждая из сторон вправе отказаться исполнения договора, известив об этом другую сторону (пункт 4.2. договора №02 от 05.02.2020, пункту 4.3. договора №01 от 03.02.2020, пункт 4.2. договора №03 от 06.02.2020).

Решением по делу №А50-7363/2022 суд обязал ответчика принять у истца спорное имущество, указав, в том числе, на следующие установленные судом обстоятельства. 17.12.2021 в адрес ответчика были направлены подписанные управляющим акты возврата имущества от 17.12.2021. Факт отправки и получения указанных документов подтверждается почтовыми квитанциями от 10.12.2021 и 17.12.2021, соответственно. Вместе с тем, УЗИО администрации г. Горнозаводска от приёмки имущества уклоняется, мотивированного ответа в адрес управляющего не направило. Материалами дела установлено, что ответчик уклоняется от принятия от истца в добровольном порядке объекта недвижимого имущества. Действий, направленных на приём указанного имущества путём подписания акта приёма-передачи, ответчик не совершил.

Расчёт убытков проверен судами, арифметически составлен верно, ответчиком не опровергнут, в том числе, не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что расчёт убытков произведён неверно, содержит недостоверные сведения. Контррасчёт убытков ответчиком не представлен.

Вопреки позиции апеллянта, апелляционный суд приходит к выводу о том, что размер убытков документально подтверждён, ответчиком вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не опровергнут.

Довод ответчика о том, что обязанность по принятию имущества возникла только после вступления в законную силу решения Арбитражного суда Пермского края от 24.06.2022 по делу №А50-7363/2022, судом апелляционной инстанции отклоняется в связи со следующим.

В случаях, предусмотренных пунктом 2 статьи 102 Закона №127-ФЗ, договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления внешнего управляющего об отказе от исполнения договора (пункт 3 статьи 102 Закона №127-ФЗ). Данная правовая норма является специальной по отношению к порядку расторжения договора, предусмотренному в статье 699 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путём уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В связи с чем, договоры считаются расторгнутыми, как верно указано судом первой инстанции, с 08.12.2021 даты получения ответчиком уведомления о расторжении договоров.

Довод ответчика о том, что отсутствовала возможность расторжения договоров, так как истец являлся гарантирующей организацией по водоотведению и водоснабжению, судом первой инстанции правомерно отклонён.

На основании пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 №35 "О последствиях расторжения договора" указано, что в случае расторжения договора, предусматривавшего передачу имущества во владение или пользование (например, аренда, ссуда), лицо, получившее имущество по договору, обязано в разумный срок возвратить его стороне, передавшей это имущество. Порядок исполнения этого обязательства определяется положениями общей части обязательственного права, включая правила главы 22 ГК РФ, и специальными нормами об отдельных видах договоров (например, статьи 622, 655, 664 ГК РФ) либо договором, в том числе, если договор регулирует порядок возврата имущества по окончании срока его действия. В таком случае положения главы 60 ГК РФ применению не подлежат.

Таким образом, после расторжения договоров истец обязан был передать (вернуть) имущество. Данной обязанности истца корреспондирует обязанность ответчика принять спорное имущество.

С учётом изложенного, материалами дела не подтверждается факт того, что истец своими действиями препятствовал ответчику принять данное имущество.

Таким образом, исковые требования истца о взыскании с ответчика 2 776 627 руб. 50 коп. убытков удовлетворены правомерно.

Иное толкование подателем апелляционной жалобы положений применённых судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а также иная оценка обстоятельств дела и имеющихся в нём доказательств, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права и не являются основанием к отмене законного и обоснованного судебного акта.

Доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельств и его выводы, в апелляционной жалобе не приведено, в связи, с чем оснований для переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные статьей 270 АПК РФ, не установлены.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 11 декабря 2023 года по делу №А50-16205/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

С.А. Яринский

Судьи

Д.Ю. Гладких

Н.А. Гребенкина