Гражданский кодекс часть 1

от ответчиков ИП Рогожникова Виктора Викторовича (ОГРНИП 304591622500014, ИНН 591600127185), ООО "Людмила" (ОГРН 1055901800338, ИНН 5904135498) – не явились, извещены надлежащим образом;

от третьих лиц: Аксеновой А.А., Вороно А.С. – не явились, извещены надлежащим образом;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца ООО "2С"

на решение Арбитражного суда Пермского края от 14 октября 2014 года

по делу № А50-8289/2014,

принятое судьей Трубиным Р.В.,

по иску ООО "2С"

кИП Рогожникову В.В., ООО «Людмила»,

третьи лица: Аксенова А.А., Вороно А.С.,

о взыскании 1 190 551,33 руб.,

установил:

ООО "2С" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края о взыскании с ИП Рогожникова В.В., ООО «Людмила» (далее – ответчики) 1 638 743,33 руб. неосновательного обогащения, 448 776,69 процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения исковых требований).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 14.10.2014 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в соответствии с которой просит названное решение отменить, исковые требования удовлетворить. Настаивает на том, что решение незаконно и необоснованно, не доказаны имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд считал установленными, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Указывает на то, что договор аренды от 06.01.2011, заключенный между ООО «2С» и Аксеновой А.А. в отношении спорного объекта, является ничтожным на основании ст. 168 ГК РФ, поскольку со стороны общества договор был подписан лицом, не уполномоченным заключать договоры. Полагает, что длительное пользование ответчиками имуществом само по себе не может свидетельствовать об одобрении сделки. Также указывает на то, что договор аренды от 06.01.2011 между ООО «2С» и Аксеновой А.А., договор субподряда от 06.01.2011 между Аксеновой А.А. и ООО «Людмила» являются незаключенными, поскольку условия о размере арендной платы не согласованы. Таким образом, по мнению заявителя жалобы, ответчики используют имущество незаконно, в связи с чем с ИП Рогожникова В.В. и ООО «Людмила» подлежит взысканию неосновательное обогащение и проценты за пользование чужими денежными средствами в заявленных суммах.

Ответчики и третьи лица письменные отзывы на апелляционную жалобу не представили, о месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела без их участия.

В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, уточнил, что требования в отношении ответчика ИП Рогожникова В.В. не поддерживает, в указанной части решение суда не обжалуется.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Пермского края от 09.04.2012 по делу № А50-4766/2011 ООО «2С» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, в ходе осуществления мероприятий по которому выявлено имущество, принадлежащее ООО «2С» на праве собственности – нежилое помещение, общей площадью 74,8 кв.м. на 1 этаже 5-этажного кирпичного многоквартирного жилого дома (ли. А) по адресу: г. Пермь, ул. Таборская, 20 (Свидетельство о государственной регистрации права от 05.07.2007 № 59БА0613807).

Однако в ходе конкурсного производства установлено, что пользование указанным имуществом осуществляет ООО «Людмила». Полагая, что указанное лицо пользуется имуществом ООО «2С» без законных оснований на протяжении всей процедуры конкурсного производства – с 09.04.2012, рассчитав сумму неосновательного обогащения в соответствии со среднерыночной стоимостью арендной ставки 1 кв. м. торгового (нежилого) помещения в микрорайоне «Крохалева» Свердловского района г. Перми согласно Справке Пермской торгово-промышленной палаты, истец обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании с ответчика неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исходя из предмета и оснований заявленного иска, суд первой инстанции не нашел оснований для его удовлетворения.

Изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав мнение представителя истца, явившегося в судебное заседание, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции находит вывода суда правильными, доводы апелляционной жалобы – не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В пункте 2 статьи 1105 Гражданский кодекс РФ указано, что лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

В соответствии со статьей 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения в порядке пункта 2 статьи 1105 Гражданского кодекса РФ должен доказать факт пользования ответчиком чужим имуществом в отсутствие для этого правовых оснований, а также размер неосновательного обогащения.

Из материалов дела следует, что 06.01.2011 между истцом по настоящему делу (арендодатель) и Аксеновой А.А. (арендатор) заключен договор аренды, предметом которого является представление арендатору в пользование помещение, назначение: нежилое. Общей площадью 74,8 кв.м., этаж 1, адрес: г. Пермь, ул. Таборская, 20, принадлежащее арендодателю на праве собственности (л.д. 39-40, т. 1).

06.01.2011 между Аксеновой А.А. (субарендодатель) и ООО «Людмила» (субарендатор) заключен договор субаренды, предметом субаренды является указанное помещение (л.д. 36-38, т.1).

Обращаясь с исковыми требованиями, а впоследствии с апелляционной жалобой, истец указывает на то, что ООО «Людмила» использовало помещение без правовых оснований, договор субаренды является незаключенным, поскольку, по мнению истца, в нем не согласован размер арендной платы.

Пунктом 1 ст. 654 ГК РФ установлено, что договор аренды здания или сооружения должен предусматривать размер арендной платы. При отсутствии согласованного сторонами в письменной форме условия о размере арендной платы договор аренды здания или сооружения считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные п. 3 ст. 424 ГК РФ, не применяются.

Из приведенной нормы следует, что размер арендной платы является существенным условием договора аренды здания или помещения в здании. Без согласования в письменной форме размера арендной платы договор считается незаключенным.

При этом, пунктом 3.1. договор субаренды от 06.01.2011 установлено, что арендной платой по договору является текущий ремонт и содержание данного помещения. В содержание помещения входят коммунальные платежи (холодное водоснабжение, водоотведение, стоимость электроэнергии, теплоэнергии, обслуживание системы вентиляции, охранно-пожарной сигнализации), оплачивается субарендатором самостоятельно по действующим тарифам организаций, предоставляющих эти услуги, в наличной форме соответствующих сумм, на основании выставленных субарендодателем счетов и копий счетов-фактур снабжающих организаций в течение 3-х дней с момента выставления счетов (п.3.2. договора субаренды).

Указанное условие договора субаренды от 06.01.2011 является аналогичным соответствующему условию договора аренды от 06.01.2011.

Исследовав обстоятельства дела, представленные доказательства, условия договоров от 06.01.2011, устанавливающих арендную плату за пользование имуществом, и оценив их в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что из п. п. 3.1., 3.2. договоров аренды/субаренды от 06.01.2011 следует, что виды работ и затрат по текущему ремонту и содержанию помещения являются видом арендной платы, которые при выполнении подлежат компенсации.

Так, размер арендной платы устанавливается в сумме затрат субарендатора/арендатора на проведение согласованного с субарендодателем/арендодателем работ по текущему ремонту (п. 3.3. договора от 06.01.2011), а также в сумме коммунальных платежей. Периодом оплаты арендной платы является период оплаты коммунальных платежей (в течение 3-х дней с момента выставления счетов).

Во время исполнения обязательств у сторон претензий не возникало, соглашение об арендной плате и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, соответствующие доказательства представлены в материалы дела, их достоверность истцом не опровергнута.

Таким образом, размер арендной платы сторонами договоров от 06.01.2011 согласован, оснований для утверждения о том, что данные договоры являются незаключенными, не имеется.

Соответствующие доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что договор аренды от 06.01.2011, заключенный между ООО «2С» и Аксеновой А.А. в отношении спорного объекта, является ничтожным на основании ст. 168 ГК РФ, также подлежит отклонению в силу следующего.

Статьей 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ).

В апелляционной жалобе истец ссылается на то обстоятельство, что со стороны арендодателя договор аренды подписан не лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени ООО «2С» ООО «Управляющая компания Д.О.М.», руководителем которого являлась Вороно Анна Сергеевна, а Вороно Сергеем Владимировичем, который согласно доверенности от 06.01.2011 (л.д. 64, т.2) не имел полномочий на заключение договоров по распоряжению имуществом ООО «2С» от его имени с физическими лицами.

Отказывая в удовлетворении иска по указанному основанию, суд первой инстанции исходил из положений ст. 174 ГК РФ, согласно которым, сделка может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку.

При этом суд первой инстанции указал на то, что на подпись лица, подписавшего договор аренды от 06.01.2011 поставлен оттиск печати ООО «2С», оттиск содержит сведения об ИНН и ОГРН истца, заявлений об утрате печати ООО «2С» в спорный период, факт которой был бы установлен правоохранительными органами не представлено, следовательно, оснований полагать, что печать истца находилась у неизвестных лиц у суда не имеется.

Между тем, и выводы истца, и выводы суда первой инстанции в указанной части являются неверными.

Как разъяснено в п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

В соответствии с п. 6 указанного Постановления в правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что ст. 174 ГК РФ может применять в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего. Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи.

Согласно правовой позиции, изложенной в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 23.10.2007 № 57 в случаях превышения полномочий органом юридического лица (ст. 53 ГК РФ) при заключении сделки не может применяться п. 1 ст. 83 ГК РФ. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 ГК РФ с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок".

В соответствии с представленными в материалы дела доказательствами исполнительным органом истца в период совершения сделки являлось ООО «Управляющая компания Д.О.М.». Данный факт истцом не оспаривается.

Полномочия указанного исполнительного органа на совершение сделок от имени ООО «2С», в том числе в отношении недвижимого имущества, также не опровергаются.

Из доверенности, на которую ссылается заявитель жалобы, следует, что Вороно Сергей Владимирович является поверенным ООО «2С» (на основании доверенности, выданной исполнительным органом), а не органом юридического лица, по отношении к которому применимы положения ст. 174 ГК РФ.

В рассматриваемом случае вопросы наличия или отсутствия полномочий, а также последствия заключения сделки с превышением предоставленных полномочий следует рассматривать с применением ст.ст. 182, 183 ГК РФ.

Согласно ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Принимая во внимание, что договор аренды от 06.01.2011 длительное время исполнялся сторонами, третьему лицу Аксеновой А.А. спорное имущество было передано, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о прямом последующем одобрении арендодателем данной сделки.

При этом, в рассматриваемом случае обстоятельства, установленные судом первой инстанции, о том, что на подпись лица, подписавшего договор аренды от 06.01.2011 поставлен оттиск печати ООО «2С», оттиск содержит сведения об ИНН и ОГРН истца, заявлений об утрате печати ООО «2С» в спорный период, факт которой был бы установлен правоохранительными органами не представлено, также свидетельствуют об одобрении сделки.

Иного заявителем апелляционной жалобы в нарушении ст. 65 АПК РФ не доказано.

При этом, в случае превышения поверенным полномочий, предоставленных ему на основании доверенности, последствия в виду ничтожности заключенной им сделки законодательством не предусмотрено.

Таким образом, спорное имущество использовалось ответчиком на основании имеющегося договора, который не оспорен в судебном порядке.

В силу того, что истцом не представлено доказательств невыполнения арендатором условий спорного договора, касающихся арендной платы, пользования ответчиком чужим имуществом в отсутствие для этого правовых оснований, его требования о взыскании суммы неосновательного обогащения и процентов за пользование чужим имуществом удовлетворению не подлежат.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 14 октября 2014 года по делу № А50-8289/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Судьи

Г.Н.Гулякова

И.В.Борзенкова

Н.М.Савельева