Гражданский кодекс часть 1

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего О.В. Лесковец, судей Р.А. Балдина, О.В. Сусловой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Д.И. Мамонтовой,

при участии:

от ответчика ФИО1: ФИО2, предъявлено удостоверение адвоката, доверенность от 06.08.2021,

от ответчика ФИО3: ФИО2, предъявлено удостоверение адвоката, доверенность от 31.01.2022,

иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ФИО4, на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 октября 2021 года по делу №А60-16313/2021

по иску ФИО4

третьих лиц с самостоятельными требованиями ФИО5 и Анисимовой Натальи Васильевны

к ФИО1 и Федотовой Ирине Петровне

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований: закрытое акционерное общество Екатеринбургское управление производственной комплектации «Монтажспецстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>), финансовый управляющий ФИО4 ФИО7, акционерное общество «Ведение реестров компаний» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций,

установил:

ФИО4 (далее – истец, ФИО4) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ФИО1) и акционерному обществу «Ведение реестров компаний» (далее – АО «ВРК») о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций.

Определением от 05.05.2021 суд в порядке ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытое акционерное общество Екатеринбургское управление производственной комплектации «Монтажспецстрой» (далее - ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой») (т. 1 л.д. 1-3).

Впоследствии истец отказался от исковых требований к АО «ВРК».

Суд принял отказ от требований к АО «ВРК», определением от 06.07.2021 прекратив производство по делу в соответствующей части (т. 1 л.д. 114-118). АО «ВРК» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определениями суда от 06.07.2021, от 23.08.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены финансовый управляющий ФИО4 ФИО7 (т. 1 л.д. 114-118), ФИО5 и ФИО3 (т. 1 л.д. 141-144).

По результатам судебного заседания, состоявшегося в суде первой инстанции 14.10.2021, ФИО3 привлечена к участию в деле в качестве соответчика (протокольное определение от 14.10.2021 - т. 2 л.д. 179). ФИО5, а также ФИО6 ФИО8 определениями от 14.10.2021 в порядке ст. 50 АПК РФ привлечены судом к участию в деле в качестве третьих лиц с самостоятельными требованиями (т. 2 л.д. 198-199, 200-201).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.10.2021 (резолютивная часть решения от 14.10.2021) в удовлетворении всех мтребований отказано, с ФИО4 в доход федерального бюджета взыскано 6000 руб. государственной пошлины.

Истец, ФИО4, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы истец приводит доводы об оставшихся без оценки суда аргументах финансового управляющего его имуществом ФИО7 о правомерности требований истца, перехода спорных акций в собственность иного лица, не являющегося акционером общества, в результате согласованных действий ответчиков и в нарушение положений Закона об акционерных обществах, а также Устава ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой». Акцентирует внимание на положениях п. 7.2 Устава, регламентирующего преимущественное право иных акционеров на приобретение акций, недопустимость произвольного вхождения в состав акционеров общества. Выражает несогласие с выводами суда о том, что заявленный ФИО4 иск в действительности преследует противоправную цель; полагает, что подобное утверждение фактически лишает истца права на судебную защиту; судом не учтен правовой интерес в удовлетворении заявленных требований, выражающийся в том, что ФИО4, как добросовестный должник, в отношении которого возбуждено дело о банкротстве, заинтересован в погашении требований кредиторов. Полагает имеющим место злоупотребление правом со стороны ответчиков; отсутствие целесообразности и обоснованности заключенной между ними сделки дарения; сомнения в безвозмездности сделки дарения обусловлены и тем, что ФИО3 могла подарить акции сыну, являющемуся акционером общества; кроме того, подарила не весь пакет своих акций, не достигнув заявляемой цели их отчуждения. По мнению истца, о злоупотреблении ответчиками правом свидетельствуют и положения п. 1.5 договора дарения в части соглашения о стоимости акций, передаваемых в дар. Определенная в данном пункте договора для целей налогообложения стоимость акций 1000000 руб. в отсутствии проведения оценки их рыночной стоимости, при номинальной стоимости 2,5 руб. за штуку, свидетельствует о нелогичном завышении стоимости акций на 707630 руб.; доводы об уплаченных ФИО1 налогах по итогам сделки судом проверены не были.

Финансовый управляющий ФИО4 ФИО7 представил письменный отзыв на жалобу истца, в котором доводы жалобы поддерживает, просит ее удовлетворить. По мнению финансового управляющего, договор дарения является притворной сделкой, заключенной с целью обойти преимущественное право акционеров на покупку акций (п. 2 ст. 170 ГК РФ). Наличие доверительных отношений между ответчиками, признаваемое ими, также свидетельствует о возможности сокрытия действительной цели сделки. Экономическая целесообразность совершения сделки в пользу лица, которое не приходится ФИО3 родственником, при наличии в составе акционеров ее сына, не объяснена ФИО3, а, следовательно, воля сторон могла быть направлена на совершение сделки в обход закона в целях лишения акционеров общества их преимущественного права на приобретение акций. Полагает, что при наличии обоснованных сомнений в действительности сделки дарения между ответчиками, суду следовало проверить факт безвозмездности/возмездности сделки, в частности, исследовав финансовые операции по счетам ответчиков.

Ответчики ФИО1, ФИО3 против удовлетворения жалобы истца возражают по основаниям, изложенным в письменных отзывах, решение суда оценивают как законное и обоснованное, не подлежащее отмене.

Иные лиц, участвующие в деле, письменные отзывы на жалобу не представили.

Представитель ответчиков в судебном заседании апелляционного суда против удовлетворения жалобы истца возражал, доводы отзывов ответчиков поддерживал.

Истец, третьи лица с самостоятельными требованиями и третьи лица без самостоятельных требований явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, что в силу ч.ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела судом в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Устава ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой» (т. 2 л.д. 16-34), сведений из ЕГРЮЛ, ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой», зарегистрированное ранее как ОАО ЕУПК «Монтажспецстрой», было создано в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), учреждено в соответствии с Указом Президента РФ «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества» от 01.07.1992 №721, зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Ленинского района города Екатеринбурга 19.06.1996 (до 01.07.2002), впоследствии 20.08.2002 прошло перерегистрацию в налоговом (регистрирующем) органе по месту учета; ему присвоен ОГРН <***>.

В соответствии с п. 4.2. Устава общества (в редакции изменений, утвержденных общим внеочередным собранием акционеров 09.11.2010 – т. 2 л.д. 35) уставный капитал общества разделен на обыкновенные именные акции в количестве 162572 штуки номинальной стоимостью 2,5 руб. каждая и привилегированные именные акции типа «А» в количестве 28514 штук номинальной стоимостью 2,5 руб. каждая. Все акции общества в бездокументарной форме.

Ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой» на основании договора №5804 от 29.09.2014 на оказание услуг по ведению реестра, лицензии, выданной Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг РФ №065-13979-000001 от 12.03.2004, осуществляет АО «ВРК», являющееся профессиональным участником рынка ценных бумаг.

Истец ФИО4 является генеральным директором ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой», владеющим 1 обыкновенной акцией общества.

Обращаясь с иском, ФИО4 указал, что последний перечень всех акционеров общества был определен по состоянию на 30.08.2020 согласно списку лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, выданным держателем реестра АО «ВРК» (т. 1 л.д. 48-51).

В процессе подготовки к годовому общему собранию акционеров ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой» истцом, как членом Совета директоров общества, была получена копия выписки из реестра акционеров общества по состоянию на 18.03.2021 (т. 1 л.д. 47), в которой был указан новый акционер, ранее не являющийся таковым - ФИО1 с количеством акций 116948 шт.(обыкновенные), что составляет 60,993 % от всех акций общества.

Какого-либо уведомления от акционера, продавшего акцииФИО1, о намерении продать акции общества, истец не получал. Не получало такого уведомления по юридическому адресу и само общество.

Попытки выяснить указанные обстоятельства, условия сделки, по которой акции перешли к ФИО1, у держателя реестра АО «ВРК» не увенчались успехом.

По утверждению истца, в ответ на устный запрос посредством телефонной связи от АО «ВРК» был получен ответ об отсутствии возможности разглашения данных сторон сделки, ее цены, возможности представления такой информации по запросу суда; запрос, направленный по электронной почте, оставлен без ответа.

Истец, а также третьи лица с самостоятельными требованиями ФИО5 (принадлежит 39999 шт. обыкновенных акций общества) и ФИО6 (принадлежит 2441 шт. акций), полагая, что при заключении сделки, по которой 116948 шт. акций перешло к ФИО1, был нарушен порядок соблюдения преимущественного права покупки акций, принадлежащего другим акционерам, регламентированный ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), а также п. 7.2 Устава ЕУПК «Монтажспецстрой», обратились в арбитражный суд с требованиями о переводе на них прав и обязанностей покупателя по сделке, в результате которой к ФИО1 перешли акции ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой» в количестве 116948 штук.

Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. 1, 10, 420, 572 ГК РФ, ст. 2, 7 Закона об акционерных обществах, разъяснениями, изложенными в п. 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 №19), проанализировав положения п.п. 7.1, 7.2, 7.2.1, 7.2.4 Устава общества, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Выводы суда основываются на установленных им обстоятельствах безвозмездной передачи акционером ФИО3 своих акций ФИО1 на основании заключенного между ними договора дарения, и, как следствие, неприменимости к данным правоотношениям в силу норм действующего законодательства, регламентирующего их, положений ст. 7 Закона об акционерных обществах о преимущественном праве выкупа акций, распространяющих свое действие на возмездные сделки.

Оснований для выводов о ничтожности договора дарения между ответчиками суд не усмотрел, указав на недоказанность соответствующих обстоятельств.

Кроме того, приняв во внимание тот факт, что истец решением Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-15736/2016 признан несостоятельным (банкротом), суд пришел к выводу об отсутствии у него правового интереса в заявленном иске. Указанное расценено судом как злоупотребление ФИО4 правом (ст. 10 ГК РФ), что является дополнительным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, письменных отзывов на нее, суд апелляционной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта не установил, руководствуясь следующим.

Согласно п. 1 ст. 2 Закона об акционерных обществах акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом в отношении непубличных обществ.

В соответствии с п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.

Согласно п. 4 ст. 7 Закона об акционерных обществах акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций.

Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не может быть менее чем 10 дней со дня получения извещения обществом. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании преимущественного права или об отказе от его использования.

При отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

Как видно из представленного в материалы дела Устава ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой», участники общества воспользовались предоставленным им правом и включили соответствующее условие о преимущественном праве его участников на приобретение акций, продаваемых другими акционерами общества в Устав.

В силу п. 7.1 Устава ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой» акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества.

Акционеры общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества, по цене предложения третьему лицу, пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них (п. 7.2 Устава).

В соответствии с п. 7.2.1 Устава акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров осуществляется через общество. Извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения, любой акционер общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (п. 7.2.4 Устава).

Из толкования приведенных положений п.п. 3, 4 ст. 7 Закона об акционерных обществах, а также положений, закрепленных в Уставе общества, следует, что акционеры общества ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой» вправе преимущественно перед иными лицами претендовать на приобретение отчуждаемых акционером общества акций только в случае их отчуждения по возмездным сделкам.

Таким образом, Закон об акционерных обществах не предусматривает преимущественного права приобретения акций закрытого акционерного общества, отчуждаемых по иным, нежели купля-продажа, договорам (п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 №131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ»).

В подп. 9 п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 №19 также указано на то, что преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи.

Из материалов дела усматривается, судом на основании пояснений регистратора АО «ВРК» в отзыве на иск установлено, что операция по переходу прав собственности на акции, в результате которой спорные акции в количестве 116948 штук были списаны со счета ФИО3 и зачислены на счет ФИО1 была произведена на основании распоряжения ФИО3 о совершении операции, предоставленного регистратору 17.03.2021 (вх.№70/ЕУПК).

В качестве основания перехода прав на акции в распоряжении указан договор дарения от 17.03.2021.

В материалы дела ФИО1 представлена копия договора дарения акций от 17.03.2021 (т. 2 л.д. 172), в соответствии с условиями которого ФИО3 (даритель) передала в дар ФИО1 (одаряемый), а одаряемый принял в собственность 116948 штук обыкновенных бездокументарных акций ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой», государственный регистрационный номер 1-02-31418-D, номинальной стоимостью 2,50 руб. за одну акцию.

Для целей налогообложения в п. 1.5 договора дарения стороны пришли к соглашению, что стоимость акций, передаваемых в дар дарителем одаряемому, составляет 1000000 руб.

Во исполнение п. 2.1 договора дарения было подписано соответствующее передаточное распоряжение для внесения в реестр акционеров записи о переходе прав на акции к одаряемому (уполномоченный регистратор – АО «ВРК).

Сведения о ФИО1, как о собственнике 116948 штук обыкновенных бездокументарных акций ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой» внесены в реестр акционеров, что подтверждаются выпиской из реестра по состоянию на 18.03.2021 (т. 1 л.д. 47), списком лиц, осуществляющих права по ценным бумагам ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой» на 04.06.2021 (т. 2 л.д. 10-14).

Как разъяснил Пленум ВАС РФ в подп. 8 п. 14 Постановления от 18.11.2003 №19, предусмотренное названным Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.

В то же время, в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

Истец, как и его финансовый управляющий, настаивают на притворности сделки, оформленной между ответчиками договором дарения, полагая, что имеются все необходимые основания считать ее возмездной, совершенной со злоупотреблением правом в целях лишения акционеров общества их преимущественного права на приобретение акций.

Согласно п. 1 ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу, либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 названного Кодекса.

Если заключенные договоры дарения и купли-продажи акций являются притворными и прикрывают единый договор купли-продажи акций, акционер ЗАО вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по единому договору купли-продажи, который действительно имелся в виду (п. 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 №131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ»).

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворной сделкой является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях; такая сделка ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как следует из разъяснений, приведенных в п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В силу ст. 65 АПК РФ обязанность по доказыванию притворности сделки дарения лежит на истце.

Между тем, доказательств, позволяющих прийти к выводу о том, что договор дарения от 17.03.2021 прикрывает сделку купли-продажи и не направлен на создание правовых последствий, соответствующих договору дарения, в материалы дела, не представлено.

Доводы о совершении сделки купли-продажи, права и обязанности покупателя по которой требуют перевести на себя истец, третьи лица с самостоятельными требованиями, материалами дела не подтверждены.

Ответчики настаивают на заключении именно договора дарения. Договор дарения фактически исполнен сторонами, на основании передаточного распоряжения акции списаны с лицевого счета ФИО3 и зачислены на лицевой счет ФИО1

Проанализировав условия договора дарения в соответствии со ст. 431 ГК РФ, апелляционный суд пришел к выводу о том, что оспариваемый договор не содержит условий о встречных обязательствах со стороны ФИО1 и условие о цене отчуждаемых акций.

В материалах дела отсутствуют доказательства предоставления одаряемым встречного предоставления дарителю.

Утверждение истца и его финансового управляющего об отсутствии оснований для заключения договора дарения и о фактическом заключении договора купли-продажи опровергается также доводами ответчиков, подтверждаемыми документально, о том, что между ними сложились добрые, доверительные отношения, поддерживаемые на протяжении длительного периода времени. В нотариально удостоверенном заявлении от 21.09.2021 (т. 2 л.д. 55) ФИО3 подтверждает безвозмездную передачу ФИО1 своих акций, раскрывает следующие основания для заключения договора дарения: длительное знакомство и доверительные отношения с ФИО1, которого она знает как грамотного и честного предпринимателя; утрата желания быть мажоритарным акционером общества, находящегося в состоянии корпоративного конфликта; обременение общества указанным конфликтом, наличие связанных с этим проблем (недостатков) и нежелание отчуждать близкому человеку на возмездной основе имущество, обремененное такими недостатками.

Материалы дела, в том числе пояснения ответчиков, не содержат доказательств наличия у дарителя и одаряемого общей цели и достижения ими соглашения по всем существенным условиям договора купли-продажи акций.

Все аргументы заявителя жалобы и его финансового управляющего носят предположительный характер, в отсутствии представления доказательств злоупотребления ответчиками своими правами при совершении сделки дарения, намерения причинить убытки акционерам и обществу.

Отсутствие между дарителем и одаряемым родственных связей, наличие среди акционеров сына дарителя не являются теми обстоятельствами, с которыми положения ст. 170 ГК РФ связывают возможность признания сделки недействительной по мотиву притворности.

ФИО3, будучи собственником акций, вправе распоряжаться ими и определять одаряемого по своему усмотрению. Нежелание передачи спорных акций сыну, в результате чего он стал бы мажоритарным акционером, вполне объяснимо определенного рода опасениями ФИО3 с учетом приводимых ею в нотариально удостоверенном заявлении пояснений о корпоративном конфликте и имевших место действиях, в том числе в отношении ее сына, как акционера.

Учитывая недоказанность истцом притворности договора дарения акций с целью прикрытия договора купли-продажи, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оснований для удовлетворения требований о переводе прав и обязанностей покупателя по договору дарения не имеется, поскольку на случаи безвозмездной передачи акционером принадлежащих ему акций третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется.

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Доводы истца о нелогичном завышении стоимости акций в п. 1.5 договора дарения для целей налогообложения, неосуществлении судом проверки факта уплаты ФИО1 налогов по итогам сделки, наличии у истца, несмотря на признание его банкротом, правового интереса в удовлетворении иска, какого-либо правового значения в вопросе законности обжалуемого решения не имеют, отмену правильного судебного акта не влекут, в связи с чем отклонены апелляционным судом.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательной базе, позволяющих изменить или отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах обжалуемый судебный акт изменению или отмене не подлежит, в удовлетворении апелляционной жалобы истца следует отказать.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе на срок до окончания рассмотрения дела, доказательства уплаты не представлены, государственная пошлина подлежит взысканию с ФИО4 в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 октября 2021 года по делу №А60-16313/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий О.В. Лесковец

Судьи Р.А. Балдин

О.В. Суслова