Гражданский кодекс часть 1

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Битек",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 04 октября 2017 года,

принятое судьей Парамоновой В.В.,

по делу № А60-28711/2017

по иску общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Битек" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к закрытому акционерному обществу "Аква-Сервис" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании сделки недействительной,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Битек" (далее – ООО "НПФ "Битек", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к закрытому акционерному обществу "Аква-Сервис" (далее – ЗАО "Аква-Сервис", ответчик) о признании недействительным договора поставки № 02/2013 от 29.01.2013 в части поставок по УПД № 262 от 06.10.2016, № 265 от 11.10.2016, № 268 от 14.10.2016, № 272 от 20.10.2016 (с учетом уточнения исковых требований).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.10.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "НПФ "Битек" обжаловало решение суда первой инстанции в апелляционном порядке, в жалобе просит решение суда отменить. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что ФИО2 являлся лицом, ответственным за поставку режущего инструмента, что подтверждается служебными записками его непосредственного руководителя, приказами об установлении доплаты, объяснительной ФИО2 от 24.10.2016; в отсутствии на счете визы данного лица, ответственного за поставку инструмента, бухгалтерия не могла оплатить ни один счет. Также истец указывает, что судом не учтены его доводы относительно поставщиков. Отмечает, что ООО "Берс" не являлся основным поставщиком ООО "НПФ "Битек", у указанного лица покупался только тот инструмент, который нигде больше приобрести нельзя, поскольку он является лицензированным. Ссылается на то, что основные поставки инструмента осуществлялись ФИО2 через ЗАО "Аква-Сервис" по ценам в 3-5 раз выше рыночных, инструмент европейского производства ЗАО "Аква-Сервис" никогда не поставляло ввиду отсутствия лицензии. Также истец выражает несогласие с произведенной судом оценкой экспертного заключения. По мнению заявителя жалобы, вывод суда о том, что дата составления экспертизы и даты оценки товара совпадают, противоречит тексту экспертизы и заключению экспертов. Указывает, что экспертиза сделана на дату поставки товара, а не на дату написания самого заключения, что следует из приложенных к экспертному заключению прейскурантов; эксперты производили оценку товара, поставленного ЗАО "Аква-Сервис" по спорным накладным, а не аналогов; разница курса евро и доллара в спорный период, их колебания были незначительными и на результат экспертизы никак не повлияли. Полагает, что судом не дана объективная и полная оценка заключению.

От ЗАО "Аква-Сервис" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик выражает несогласие с доводами, изложенными в апелляционной жалобе, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Участвующий в судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил апелляционную жалобу удовлетворить, решение суда отменить.

Ответчик, извещенный о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, явку своего представителя в суд апелляционной инстанции не обеспечил, что в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ЗАО "Аква-Сервис" (поставщик) и ООО "НПФ "Битек" (покупатель) заключен договор от 29.01.2013 № 02/2013 на комплексную поставку инструмента, по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить вспомогательный, режущий, мерительный инструмент и прочую продукцию, именуемую в дальнейшем "товар", в соответствии со спецификациями или счетами, приложенными к настоящему договору и являющимися его неотъемлемыми частями (пункт 1.1 договора поставки).

Сумма договора, цены по каждому виду товара указаны в спецификациях или счетах, общая сумма настоящего договора складывается из сумм отдельных спецификаций или счетов (пункт 3.1 договора).

Поставщиком в период с 06.10.2016 по 20.10.2016 произведена поставка товара покупателю по универсальным передаточным документам от 06.10.2016 № 262, от 11.10.2016 № 265, от 14.10.2016 № 281, от 20.10.2016 № 272 на общую сумму 804 828 руб. 80 коп.

Истец (покупатель), полагая, что указанные сделки совершены их представителем (ФИО2) в ущерб интересам юридического лица, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора поставки № 02/2013 от 29.01.2013 в части поставок по УПД № 262 от 06.10.2016, № 265 от 11.10.2016, № 268 от 14.10.2016, № 272 от 20.10.2016 недействительным.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) способами, а также иными способами, предусмотренными законом.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – постановление Пленума ВС РФ № 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлены обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушение иных охраняемых законом интересов (например, при утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В силу статей 67, 68 и 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства (в частности договор № 02/2013 от 29.01.2013 на комплексную поставку инструмента, универсальные передаточные документы от 06.10.2016 № 262, от 11.10.2016 № 265, от 14.10.2016 № 268, от 20.10.2016 № 272, объяснительную ФИО2 от 24.10.2016), показания свидетеля ФИО3 и доводы сторон в их совокупности, суд первой инстанции установил, что названный договор со стороны истца подписан директором ФИО4, полномочия которого не оспорены; спорные поставки от имени истца совершены кладовщиком ФИО3, полномочия которой следовали из обстановки, данное лицо ранее принимало товар в рамках спорного договора; универсальные передаточные документы содержат все существенные условия договора поставки, а также ссылку на договор № 02/2013 от 29.01.2013 и подписи лиц, как со стороны поставщика – главного инженера ФИО5, так и со стороны покупателя – кладовщика ФИО3; ФИО2 не являлся представителем истца, совершившим оспариваемые сделки, руководящую должность не занимал.

Проанализировав обстоятельства дела и представленные в дело доказательства, суд пришел к выводу, что оспариваемые сделки были совершены ООО "НПФ "Битек" в силу потребности в инструменте, по приемлемым и конкурентно способным ценам, приобретаемый у ответчика товар относится к расходным материалам, используется истцом в своей производственной деятельности, указанные сделки являются обычной хозяйственной деятельностью истца.

Судом первой инстанции обоснованно не принято во внимание представленное истцом заключение о рыночных ценах на товар, поскольку оценка товара произведена по состоянию на 20.01.2017, тогда как поставка товара осуществлена в октябре 2016 года.

Говорить об объективной и всесторонней оценке цены товара не приходится, т.к. только разница курса евро и доллара колеблется в районе от 59,6356 за доллар США, и 64,0248 за евро (на 20.01.2017г., согласно экспертизе) и 62,4583-63,3465 за доллар США, и 68,7674-70,0782 за евро в период с 06.10.2016 по 20.10.2017.

Кроме того, практически весь инструмент, оцененный экспертами, является аналогами, а не товаром поставленным поставщиком ЗАО "Аква-Сервис" – оригинальный товар европейского производства.

Наличие сговора или иных совместных действий сторон оспариваемых сделок, их недобросовестность истцом не доказана.

Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий для предприятия в результате совершения оспариваемых сделок истцом также не представлено.

Из представленных в материалы дела бухгалтерского баланса (Форма 1), отчета о финансовых результатах (Форма 2), и сводной сравнительной таблицы "Финансы" за период с 2013 года по 2016 года включительно, следует, что убытки за указанный период у истца отсутствуют, увеличивается выручка, увеличиваются основные средства, увеличивается нераспределенная прибыль предприятия, а также увеличиваются прочие доходы предприятия начиная с 2013-2016 года.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Выводы суда, изложенные в решении, основаны на анализе действующего законодательства и материалах дела и оснований для признания их неправильными не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, исследованы и отклоняются судом апелляционной инстанции в силу их несостоятельности.

Несогласие заявителя с оценкой судом представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам дела не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

Таким образом, решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 04 октября 2017 года по делу № А60-28711/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

В.В. Семенов

Судьи

В.Ю. Дюкин

М.А. Полякова