ГРАЖДАНСКОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО
ЗАКОНЫ КОММЕНТАРИИ СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА
Гражданский кодекс часть 1
Гражданский кодекс часть 2

Постановление № 17АП-17386/2014 от 03.02.2015 Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-17386/2014-ГК

г. Пермь                                                                                      

03 февраля 2015 года                                                          Дело № А60-27688/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2015 года. 

Постановление в полном объеме изготовлено 03 февраля 2015 года.                                                                

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Виноградовой Л.Ф.,

судей Григорьевой Н.П., Дружининой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Сажиной К.С.,

при участии:

от истца Третьяковой Н.Н.: Постникова Р.В. - доверенность от 20 декабря 2013

              года, паспорт;

от ответчика ООО ПКФ «РЭНКО» (ОГРН 1026605254356, ИНН 6661024869):

                     Шиловой А.А. – доверенность № 7 от 02 апреля 2014 года,

                     паспорт;

от третьего лица Рейн Э.Э.: Сокульской О.Ю. – доверенность от 28 февраля

                    2014 года, паспорт;

от третьего лица Рейна А.Л.: Сокульской О.Ю. – доверенность от 26 июля 2014

                            года, паспорт;

от третьего лица Межрайонной ИФНС России № 31 по Свердловской области: не явились;

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы

ответчика ООО Производственно-коммерческая фирма «РЭНКО»

и третьих лиц Рейн Эльвиры Эриковны и Рейна Антона Леонидовича

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 02 ноября 2014 года

по делу № А60-27688/2014,

принятое судьей Федоровой  Е.Н.

по иску Третьяковой Натальи Николаевн ы 

к ООО Производственно-коммерческая фирма «РЭНКО»

третьи лица:   Рейн Эльвира Эриковна, Рейн Антон Леонидович, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 31 по Свердловской области

о признании недействительными решений общего собрания участников общества,

установил:

Третьякова Наталья Николаевна (истец) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «РЭНКО» (далее ООО ПКФ «РЭНКО», ответчик) о признании недействительными решений общего собрания участников, принятых 30 апреля 2014 года, на основании статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (л. д. 11-13 т. 1).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Рейн Эльвира Эриковна, Рейн Антон Леонидович, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 31 по Свердловской области (далее Межрайонная ИФНС России № 31 по Свердловской области)  (определение от 04 августа 2014 года, л. д. 1-3 т. 1).

 Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02 ноября 2014 года, принятым судьей Федоровой Е.Н. по делу № А60-27688/2014, исковые требования удовлетворены. Решения, принятые на общем собрании  ООО ПКФ «РЭНКО» и оформленные протоколом от 30 апреля 2014 года, признаны недействительными (л. д. 128-135 т. 2).

Ответчик ООО ПКФ «РЭНКО», третьи лица Рейн А.Л и Рейн Э.Э., не согласившись с названным решением, обжаловали его в апелляционном порядке. По их утверждению, бухгалтерская отчетность общества за 2013 год – это и есть годовой отчет общества. Составление же отдельного документа, именуемого «годовой отчет», законодательством от общества не требуется. Заявители полагают, что при созыве и проведении годового общего собрания общества право Третьяковой Н.Н. на предоставление ей информации не нарушено, поскольку она, в свою очередь, будучи своевременно уведомленной о проведении общего собрания, не воспользовалась правом на обращение к обществу с целью ознакомления в помещении исполнительного органа с информацией и материалами по проведению собрания. Вместе с тем, Третьякова Н.Н. самостоятельно без дополнительных расчетов смогла определить стоимость чистых активов общества на 31 декабря 2013 года, что следует из ее отзывов по другим делам. В соответствии с Уставом  ООО ПКФ «РЭНКО» решение общего собрания участников по вопросу утверждения годовых отчетов и бухгалтерских балансов не может быть принято путем проведения заочного голосования, в связи с чем для принятия такого решения требуется личное участие участников.  Третьякова Н.Н. же отказалась от участия в годовом общем собрании по мотиву его созыва неуполномоченным лицом, в связи с чем, полагают ответчик и третьи лица, ссылка истца на иные нарушения ее прав при созыве собрания несостоятельна, а поведение следует расценивать как злоупотребление правом. Заявители полагают, что поскольку голосование истца не могло повлиять на результаты голосования и оспариваемое решение не влечет существенные неблагоприятные последствия для общества, в силу пункта 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) основания для признания его недействительным у суда отсутствовали. Кроме того, судом неправомерно признаны недействительными все принятые на оспариваемом собрании решения, в том числе и не относящиеся к годовой отчетности общества. Также ответчик считает, что судом  допущено процессуальное нарушение, выразившееся в том, что в качестве доказательств им приняты документы, не переданные истцом ответчику. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, ООО ПКФ «РЭНКО», Рейн А.Л и Рейн Э.Э. просят отменить решение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ООО ПКФ «РЭНКО», Рейна А.Л и Рейн Э.Э. доводы апелляционных жалоб поддержали в полном объеме (протокол судебного заседания от 03 февраля 2015 года).

Представитель истца Третьяковой Н.Н. в судебном заседании пояснил, что с доводами апелляционных жалоб не согласен, считает решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения (отзыв на апелляционные жалобы от 28 января 2015 года, протокол судебного заседания от 03 февраля 2015 года).

Третье лицо Межрайонная ИФНС России № 31 по Свердловской области, извещенное о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте  Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, отзыв на апелляционные жалобы не представило, явку представителя в судебное заседание не обеспечило, просит рассмотреть дело в его отсутствие (ходатайство № 07-07 от 29 декабря 2014 года).

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО ПКФ «РЭНКО» зарегистрировано в качестве юридического лица 09 декабря 1992 года (строки 21-24 Выписки из ЕГРЮЛ, л. д. 40-45 т. 1).

Уставный капитал общества составляет  10 000 руб. (строки 17-18 Выписки из ЕГРЮЛ, пункт 5.1 Устава общества, л. д. 94-108 т. 1).

Участниками данного общества являются  Рейн Э.Э. с долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 6 000 руб., что составляет 60 % долей в уставном капитале общества, Рейн А.Л. с долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2 000 руб., что составляет 20 % долей в уставном капитале общества, и Третьякова Н.Н. с долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2 000 руб., что составляет 20 % долей в уставном капитале общества (строки 25-39 Выписки из ЕГРЮЛ).

27 декабря 2013 года проведено общее собрание участников ООО ПКФ «РЭНКО», на котором принято решение об избрании генерального директора (протокол от 27 декабря 2013 года, л. д. 142-143 т. 1).

28 марта 2014 года данным лицом принято решение о подготовке и проведении 30 апреля 2014 года общего годового собрания участников общества (л. д. 93 т. 1).

28 марта 2014 года ООО ПКФ «РЭНКО» Третьяковой Н.Н. по месту ее регистрации службой доставки ТС Экспресс направлено уведомление  о проведении  30 апреля 2014 года годового общего собрания участников общества со следующей повесткой дня: 1) утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса общества за 2013 год; 2) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества по итогам 2013 года; 3) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг (л. д. 27, 91 т. 1).

23 апреля 2014 года Третьякова Н.Н. по известным ей адресам нахождения ООО ПКФ «РЭНКО» направила запросы о предоставлении ей информации о времени и месте проведения общего собрания участников общества (л. д. 81-83 т. 1, 1-4 т. 2).

30 апреля 2014 года состоялось годовое общее собрание участников ООО ПКФ «РЭНКО», на котором присутствовавшими на нем Рейн А.Л. и представителями Рейн Э.Э. приняты решения утвердить годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс за 2013 год; не распределять чистую прибыль между участниками по итогам 2013 года; назначить аудиторскую проверку в обществе, но не утверждать аудитора и не определять размер оплаты его услуг, а решить этот вопрос по окончании налоговой проверки, поставив его на обсуждение внеочередного собрания участников общества (л. д. 84-89 т. 1).

Полагая, что при созыве и проведении  общего собрания участников общества нарушены требования ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Третьякова Н.Н. обратилась в арбитражный суд  с иском к ООО ПКФ «РЭНКО» о признании недействительными решений общего собрания участников, принятых 30 апреля 2014 года, на основании статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (л. д. 11-13 т. 1).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Третьякова Н.Н. является участником ООО ПКФ «РЭНКО» с долей в уставном капитале общества в размере 20 % (л. д. 40-45 т. 1), не принимавшим участия в голосовании при принятии оспариваемых решений (л. д. 84-89 т. 1), что другими лицами, участвующими в деле,  не оспаривается (статья 65 АПК РФ).

Следовательно, она вправе обратиться в арбитражный суд  с настоящим иском.

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе  участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Высшим органом общества является общее собрание участников общества (пункт 1 статьи 32 ФЗ).

К компетенции общего собрания участников общества относится решение вопросов, предусмотренных пунктом 2 статьи 33 названного ФЗ, а также решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества (пункт 2 статьи 33 ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 36 ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (пункт 2 названной статьи).

Пунктом 11.10 Устава ООО ПКФ «РЭНКО» предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом с уведомлением по адресу, указанному в списке участников общества, или вручить уведомление участнику общества лично с указанием даты получения уведомления, подписи участника общества, расшифровки фамилии, имени и отчества (л. д. 94-108 т. 1).

Уведомление о проведении 30 апреля 2014 года годового общего собрания ООО ПКФ «РЭНКО», содержащее повестку дня собрания, направлено обществом Третьяковой Н.Н. по месту ее регистрации службой доставки ТС Экспресс 28 марта 2014 года (л. д. 27, 91 т. 1), то есть в установленный срок, и получено ею, о чем свидетельствует ее подпись на уведомлении.

Ссылка Третьяковой Н.Н. на то, что уведомление в данном почтовом отправлении, несмотря на его поименование в накладной службы доставки, отсутствовало, отклоняется судом, поскольку доказательства в подтверждение данного обстоятельства (например, акт о вскрытии почтовой корреспонденции или др.), истцом не представлены (статьи 65, 68 АПК РФ).

Следовательно, Третьякова Н.Н. надлежащим образом была уведомлена о проведении 30 апреля 2014 года годового общего собрания участников общества.

В соответствии с подпунктом 6 пункта 2 статьи 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции общего собрания участников общества относится утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

Пунктом 3 статьи 36 ФЗ предусмотрено, что к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Поскольку в повестке дня годового общего собрания ООО ПКФ «РЭНКО», указанной  в уведомлении, направленном истцу, значился вопрос об утверждении годового отчета и годового бухгалтерского баланса общества за 2013 год (л. д. 27 т. 1), данные документы должны были быть направлены обществом участнику Третьяковой Н.Н. вместе с уведомлением о проведении собрания.

По утверждению истца, ей при подготовке собрания направлялась лишь копия бухгалтерской отчетности общества за 2013 год.

Копия данного документа, содержащая бухгалтерский баланс, представлена и в материалы дела (л. д. 28-31 т. 1).

При этом согласно протоколу годового общего собрания участников ООО ПКФ «РЭНКО» от 30 апреля 2014 года на данном собрании принято решение  об утверждении годового отчета и годового бухгалтерского баланса общества за 2013 год (л. д. 85-89 т. 1).

Однако копия годового отчета общества за 2013 год в материалы дела не представлена.

По утверждению ООО ПКФ «РЭНКО», бухгалтерская отчетность общества за 2013 год – это и есть годовой отчет общества, кроме того, на собрании в устной форме прозвучал годовой отчет о деятельности общества.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 3 статьи 30 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  годовой отчет общества должен содержать раздел о состоянии чистых активов общества, в котором указываются:

1) показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала общества за три последних завершенных финансовых года, включая отчетный год, или, если общество существует менее чем три года, за каждый завершенный финансовый год;

2) результаты анализа причин и факторов, которые, по мнению единоличного исполнительного органа общества, совета директоров (наблюдательного совета) (в случае образования в обществе указанного совета), привели к тому, что стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала;

3) перечень мер по приведению стоимости чистых активов общества в соответствие с размером его уставного капитала.

Учитывая то, какая информация должна содержаться в годовом отчете, а также то, что утверждение годового отчета относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества и его необходимо направлять участникам общества при подготовке проведения собрания, данный отчет должен быть составлен в письменном виде.

В силу пунктов 1 – 2, 4 статьи 50 ФЗ общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества, предусмотренные данной статьей документы, а также иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Несмотря на то, что годовой отчет прямо не поименован в вышеназванной статье, поскольку составление годового отчета прямо предусмотрено ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ООО ПКФ «РЭНКО» обязано составлять его, хранить по месту нахождения общества и по требованию участника предоставить его для ознакомления.

Ссылка ответчика на  то, что бухгалтерская отчетность общества за 2013 год – это и есть годовой отчет общества, что следует из учетной политики общества, несостоятельна.

Согласно учетной политике ООО ПКФ «РЭНКО» для целей бухгалтерского учета на 2013 год состав и формы бухгалтерской отчетности представляют собой годовую бухгалтерскую отчетность субъекта малого предпринимательства (годовой отчет), состоящий из бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах (л. д. 33-40 т. 2).

 Таким образом, названная годовая бухгалтерская отчетность составляется в целях бухгалтерского учета.

Однако в данной годовой бухгалтерской отчетности, именуемой ответчиком также «годовой отчет», отсутствует информация, предусмотренная пунктом 3 статьи 30 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», необходимая участникам общества для получения достоверной и прозрачной информации о деятельности общества, в связи с чем такая информация и подлежит предоставлению участникам общества при подготовке и проведении годового общего собрания участников общества.

В связи с этим даже  в случае отсутствия необходимости составления годового отчета в целях бухгалтерского учета, его составление является обязательным для общества с ограниченной ответственностью, поскольку он является гарантией осуществления принадлежащих участникам общества корпоративных прав.

Такой годовой отчет обществом в письменном виде составлен не был, Третьяковой Н.Н. при подготовке годового общего собрания участников ООО ПКФ «РЭНКО» не направлен. Данное обстоятельство ответчиком не оспаривается (статья 65 АПК РФ).

Вместе с тем, в повестке дня годового общего собрания участников ООО ПКФ «РЭНКО» 30 апреля 2014 года значился вопрос об утверждении годового отчета и годового бухгалтерского баланса общества за  2013 год (л. д. 27 т. 1) и по данному вопросу общим собранием принято решение об утверждении указанных документов (л. д. 85-89 т. 1).

Таким образом, годовым общим собранием участников фактически  утверждены документы, которые не были составлены и, соответственно, представлены для утверждения (статья 71 АПК РФ).

Довод ответчика о том, что в протоколе общего собрания на странице 5 при указании приложения к нему допущена опечатка, а именно вместо слов «годовая бухгалтерская отчетность субъектов малого предпринимательства о финансовых результатах  ООО ПКФ «РЭНКО» за 2013 год» следует читать «годовой бухгалтерский баланс общества за 2013 год», не принимается судом во внимание, поскольку не меняет и не влияет на формулировку и существо принятого общим собранием решения об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности общества за 2013 год в отсутствие годового отчета.

Кроме того, получив информацию о проведении общего собрания участников общества, Третьякова Н.Н. направила по известным ей адресам нахождения ООО ПКФ «РЭНКО» запросы о предоставлении информации (л. д. 81-83 т. 1, 1-4 т. 2).

Однако ответы на запросы истцом не получены (статья 65 АПК РФ).

Из имеющихся в материалах дела писем Межрайонной ИФНС России № 31 по Свердловской области следует, что в отношении ООО ПКФ «РЭНКО» по заявлению Третьяковой Н.Н. проводилась проверка данных учета и сведений об адресе, заявленном при государственной регистрации в качестве места нахождения постоянно действующего исполнительного орана юридического лица, которая выявила отсутствие общества по указанному в ЕГРЮЛ адресу (л. д. 102-105 т. 2).

Сведения об изменении места нахождения ООО ПКФ «РЭНКО» до настоящего времени в ЕГРЮЛ  не внесены (статья 65 АПК РФ).

Следовательно, в связи с отсутствием ООО ПКФ «РЭНКО» по месту государственной регистрации Третьякова Н.Н. была лишена возможности ознакомиться с документацией, связанной с подготовкой и проведением годового общего собрания участников общества 30 апреля 2014 года.

Осведомленность истца, по утверждению общества, о месте его нахождения,  не освобождает общество от обязанности своевременно предоставлять необходимую информацию о деятельности общества при направлении уведомления участнику общества о проведении общего собрания и по запросу его участника.

Обязанность общества ежегодно предоставлять его участникам информацию о финансовом состоянии общества в виде годового отчета, содержащего сведения, указанные в пункте 3 статьи 30 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», является важной гарантией реализации участником корпоративных прав, поскольку именно объективные сведения о совершенных обществом сделках, размере активов, чистых активов, основных направлениях деятельности общества позволяют участникам принять решение о распределении прибыли общества и другие управленческие решения в пределах компетенции собрания.

Также получение при подготовке и проведении годового общего собрания участников общества вышеназванных сведений является одной из установленных ФЗ  форм реализации участником предусмотренного пунктом 1 статьи 8 ФЗ права на получение информации о деятельности общества, ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном Уставом общества порядке.

Иное толкование вышеназванных норм права нивелирует корпоративные права участников хозяйственного общества.

Согласно  пункту 2 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Поскольку допущенные обществом при подготовке и проведении 30 апреля 2014 года годового общего собрания участников общества нарушения являются существенными, основания для оставления в силе решения об утверждении годового отчета и годового бухгалтерского баланса общества за 2013 год отсутствуют.

Учитывая, что иные решения общего собрания, принятые 30 апреля 2014 года, непосредственно связаны с гарантированным ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» правом участника на получение информации о деятельности общества путем получения копии годового отчета общества, которое обществом нарушено, они также подлежат признанию недействительными.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно принято решение о признании недействительными всех решений, принятых на общем собрании участников ООО ПКФ «РЭНКО» 30 апреля 2014 года.

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 02 ноября 2014 года является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Доводы заявителей апелляционных жалоб о том, что бухгалтерская отчетность общества за 2013 год – это и есть годовой отчет общества, а также о том, что при созыве и проведении годового общего собрания общества право Третьяковой Н.Н. на предоставление ей информации не нарушено, поскольку она, в свою очередь, будучи уведомленной о проведении общего собрания, не воспользовалась правом на обращение к обществу с целью ознакомления в помещении исполнительного органа с информацией и материалами по проведению собрания, несостоятельны в силу вышеизложенного.

Ссылка ответчика и третьих лиц на то, что Третьякова Н.Н. самостоятельно без дополнительных расчетов смогла определить стоимость чистых активов общества на 31 декабря 2013 года, что следует из ее отзывов, представляемых по другим делам, не освобождает общество от обязанности в силу статей 30, 34, 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» составлять годовой отчет о деятельности общества и предоставлять его участнику с целью решения вопроса об его утверждении на общем собрании участников общества.

Отказ истца от участия от участия в годовом общем собрании по мотиву его созыва неуполномоченным лицом, в связи с чем, полагают заявители, ее поведение следует расценивать как злоупотребление правом, с учетом доказанности факта существенного нарушения прав Третьяковой Н.Н. не является обстоятельством, имеющим значение при рассмотрении настоящего дела.

Довод заявителей о том, что  голосование истца не могло повлиять на результаты голосования и оспариваемое решение не повлекло наступление существенных неблагоприятных последствий для общества, следовательно, в силу пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ  основания для признания его недействительным у суда отсутствовали,  подлежит отклонению судом на основании пункта 2 статьи 43 ФЗ «Об обществах  с ограниченной ответственностью».

Кроме того, в соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

ООО ПКФ «РЭНКО» существенно нарушены права Третьяковой Н.Н. на получение информации о деятельности общества в виде годового отчета при созыве и проведении годового общего собрания участников общества, что, свою очередь, препятствует реализации ею права принимать управленческие решения в пределах компетенции общего собрания, что расценивается судом как существенное неблагоприятное последствие для истца (статья 71 АПК РФ).

Ссылка заявителей на допущенное судом первой инстанции процессуальное нарушение, выразившееся в том, что в качестве доказательств им приняты документы, не представленные ответчику, также подлежит  отклонению судом, поскольку ходатайство о перерыве в судебном заседании или отложении судебного заседания с целью ознакомления с представленными истцом документами лица, участвующие в деле, заявлено не было.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Таким образом, апелляционные жалобы ООО ПКФ «РЭНКО», Рейн А.Л., Рейн Э.Э. удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционным жалобам относится на их заявителей.

Согласно подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы и (или) кассационной, надзорной жалобы на решения и (или) постановления арбитражного суда, а также на определения суда о прекращении производства по делу, об оставлении искового заявления без рассмотрения, о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейского суда, об отказе в выдаче исполнительных листов по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, государственная пошлина уплачивается в размере 50 процентов размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера

Подпунктом 4 пункта 1 названной статьи в редакции, действовавшей на момент обращения с апелляционными жалобами,  установлено, что  при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре государственная пошлина уплачивается в размере  4 000 рублей.

Таким образом, государственная пошлина по апелляционной жалобе составляет 2 000 руб.

По предложению суда, изложенному в определении  от 15 декабря 2014 года, ООО ПКФ «РЭНКО» подлинный платежный документ об уплате государственной пошлины не представлен, в связи с чем государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

Рейном А.Л. и Рейн Э.Э. по предложению суда, изложенному в определениях от 17 декабря 2014 года, подлинные платежные документы о доплате государственной полшины в сумме 1 800 руб. также не представлены, в связи с чем указанные суммы подлежат взысканию с них в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 02 ноября 2014 года по делу № А60-27688/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с ООО Производственно-коммерческая фирма «РЭНКО» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2 000 (две тысячи) руб.

Взыскать с Рейн Эльвиры Эриковны в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1 800 (одна тысяча восемьсот) руб.

Взыскать с Рейна Антона Леонидовича в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1 800 (одна тысяча восемьсот) руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного
производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня  его принятия  через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

           Л.Ф. Виноградова

Судьи

              Н.П. Григорьева                                                                                                                        

               Л.В. Дружинина