№ 17АП-18065/2014-ГК
г. Пермь
10 февраля 2015 года Дело № А60-8904/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 10 февраля 2015 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Виноградовой Л. Ф.,
судей Богдановой Р.А., Дружининой Л.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания
Луканкиной И.С.,
при участии:
от истца Елизарова С.Д., ответчика ООО «ЧОП «Русь-ЕК» (ОГРН 1026605606477, ИНН 6673090418), третьего лица Елизарова А.Д.: не явились;
лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,
ООО "Частное охранное предприятие "Русь-Ек"
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 14 ноября 2014 года
по делу № А60-8904/2014,
принятое судьей Павловой Е.А.
по иску Елизарова Сергея Дмитриевич а
к ООО "Частное охранное предприятие "Русь-Ек"
третье лицо: Елизаров Аркадий Дмитриевич
о возложении обязанности предоставить информацию и документы ,
установил:
Елизаров Сергей Дмитриевич (истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Частное охранное предприятие "Русь-Ек" (далее ООО «ЧОП «Русь-ЕК», ответчик) о возложении обязанности в течение 3 дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить истцу информацию об обществе в виде заверенных копий следующих документов:
1) документов по проведенным налоговым проверкам (копии актов, решений) ООО "ЧОП "Русь-Ек" за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года включительно;
2) заключений (актов) проверок трудовой инспекции, прокуратуры, полиции ООО "ЧОП "Русь-Ек" за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года включительно;
3) предписаний, выданных органами государственной власти в отношении ООО "ЧОП "Русь-Ек" за период с 1 января 2012 года по 31 декабря 2013 года включительно;
4) договоров (контрактов, соглашений), заключенных ООО "ЧОП "Русь-Ек" (в том числе взаиморасчетных документов) за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года включительно;
5) документов, содержащих информацию о заключенных ООО "ЧОП "Русь-Ек" крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы) за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года включительно;
6) документов, содержащих информацию о размере вознаграждения генерального директора ООО "ЧОП "Русь-Ек", главного бухгалтера за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года включительно, включая документы, подтверждающие такую информацию;
7) документов по списанию дебиторской задолженности ООО "ЧОП "Русь-Ек" за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года включительно;
8) штатного расписания ООО "ЧОП "Русь-Ек", действующего на 31 января 2014 года;
9) должностных инструкций работников ООО "ЧОП "Русь-Ек", действующих на 31 января 2014 года;
10) приказов о назначении главного бухгалтера ООО "ЧОП "Русь-Ек";
11) доверенностей, выданных от имени общества и действительных на 31 января 2014 года;
12) приказов о выплате работникам ООО "ЧОП "Русь-Ек", включая генерального директора, заработной платы или об ее изменении за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года включительно;
13) документов, подтверждающих права ООО "ЧОП "Русь-Ек" на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (включая забалансовые счета);
14) документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей ООО "ЧОП "Русь-Ек" за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года включительно;
15) решений и приказов генерального директора ООО "ЧОП "Русь-Ек" за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года включительно;
16) банковских выписок с расшифровкой назначения платежа, выписок о движении денежных средств по банковским счетам ООО "ЧОП "Русь-Ек" за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года включительно;
17) документов, подтверждающих приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям ООО "ЧОП "Русь-Ек" за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года включительно;
18) актов инвентаризации имущества ООО "ЧОП "Русь-Ек" в 2012 и 2013 годах;
19) инвентаризационных карточек учета объектов основных средств ООО "ЧОП "Русь-Ек";
20) инвентаризационных описей основных средств ООО "ЧОП "Русь-Ек" за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года включительно,
а также письменно информацию в виде:
1) расшифровок дебиторской и кредиторской задолженности ООО "ЧОП "Русь-Ек" за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года включительно (с указанием наименования дебитора и/или кредитора, основания возникновения задолженности, а также ее размера);
2) расшифровок начисляемых и уплачиваемых ООО "ЧОП "Русь-Ек" налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды за период с 01 января 2013 года по 31 декабря 2013 года включительно;
3) сведений о предоставленных и полученных ООО "ЧОП "Русь-Ек" кредитах и займах за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года включительно;
4) сводов начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников ООО "ЧОП "Русь-Ек" за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года включительно;
5) перечня основных средств на 31 января 2014 года;
6) перечня нематериальных активов ООО "ЧОП "Русь-Ек" с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости на 31 января 2014 года,
на основании статей 8, 50 ФЗ «об обществах с ограниченной ответственностью» (л. д. 7-11 т. 1).
Определением от 10 июня 2014 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Елизаров Аркадий Дмитриевич (л. д. 126-129 т. 1).
До принятия судом решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее АПК РФ) уточнил заявленные требования. Просит возложить на ООО «ЧОП «Русь-ЕК» обязанность предоставить истцу в течение 3 дней с момента вступления решения суда в законную силу информацию об обществе в виде заверенных копий следующих документов:
1) документов по проведенным налоговым проверкам (копии актов, решений) ООО "ЧОП "Русь-Ек" за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года включительно;
2) заключений (актов) проверок трудовой инспекции, прокуратуры, полиции ООО "ЧОП "Русь-Ек" за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года включительно;
3) предписаний, выданных органами государственной власти в отношении ООО "ЧОП "Русь-Ек" за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года включительно;
4) договоров (контрактов, соглашений), заключенных ООО "ЧОП "Русь-Ек" (в том числе взаиморасчетных документов) за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года включительно;
5) документов, содержащих информацию о заключенных ООО "ЧОП "Русь-Ек" крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы) за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года включительно;
6) документов, содержащих информацию о размере вознаграждения генерального директора ООО "ЧОП "Русь-Ек", главного бухгалтера за период за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года включительно, включая документы, подтверждающие такую информацию;
7) документов по списанию дебиторской задолженности ООО "ЧОП "Русь-Ек" за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года включительно;
8) штатного расписания ООО "ЧОП "Русь-Ек" действующего на 31 января 2014 года;
9) должностных инструкций работников ООО "ЧОП "Русь-Ек" действующих на 31 января 2014 года, за исключением должностной инструкции руководителя персонала, должностной инструкции начальника ЧОП, должностной инструкции главного бухгалтера, должностной инструкции генерального директора, должностной инструкции старшего смены охраны с листом ознакомления, должностной инструкции начальника охраны с листом ознакомления;
10) приказов о назначении главного бухгалтера ООО "ЧОП "Русь-Ек";
11) доверенностей, выданных от имени общества и действительных на 31 января 2014 года;
12) приказов о выплате работникам ООО "ЧОП "Русь-Ек", включая генерального директора, заработной платы или об ее изменении за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года включительно;
13) документов, подтверждающих права ООО "ЧОП "Русь-Ек" на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (включая забалансовые счета);
14) документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей ООО "ЧОП "Русь-Ек" за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года включительно;
15) решений и приказов генерального директора ООО "ЧОП "Русь-Ек" за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года включительно;
16) банковских выписок с расшифровкой назначения платежа, выписок о движении денежных средств по банковским счетам ООО "ЧОП "Русь-Ек" за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года включительно;
17) документов, подтверждающих приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям ООО "ЧОП "Русь-Ек" за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года включительно;
18) актов инвентаризации имущества ООО "ЧОП "Русь-Ек" в 2012 и 2013 годах;
19) инвентаризационных карточек учета объектов основных средств ООО "ЧОП "Русь-Ек";
20) инвентаризационных описей основных средств ООО "ЧОП "Русь-Ек" за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года включительно,
а также письменно информацию в виде:
1) расшифровок дебиторской и кредиторской задолженности ООО "ЧОП "Русь-Ек" за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года включительно (с указанием наименования дебитора и/или кредитора, основания возникновения задолженности, а также ее размера);
2) расшифровок начисляемых и уплачиваемых ООО "ЧОП "Русь-Ек" налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды за период с 01 января 2013 года по 31 декабря 2013 года включительно;
3) сведений о предоставленных и полученных ООО "ЧОП "Русь-Ек" кредитах и займах за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года включительно;
4) сводов начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников ООО "ЧОП "Русь-Ек" за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года включительно;
5) перечня основных средств на 31 января 2014 года;
6) перечня нематериальных активов ООО "ЧОП "Русь-Ек" с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости на 31 января 2014 года (л. д. 6-7, 62-63 т. 3).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14 ноября 2014 года, принятым судьей Павловой Е.А. по делу № А60-8904/2014, исковые требования удовлетворены частично. На ООО «ЧОП «Русь-ЕК» возложена обязанность в течение 15 дней с момента вступления решения в законную силу предоставить Елизарову С.Д. заверенные копии документов и информацию:
1) договоров (контрактов, соглашений), заключенных ООО "ЧОП "Русь-Ек" (в том числе взаиморасчетных документов) за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года включительно;
2) документов, содержащих информацию о заключенных ООО "ЧОП "Русь-Ек" крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы) за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года включительно;
3) документов, содержащих информацию о размере вознаграждения генерального директора ООО "ЧОП "Русь-Ек", главного бухгалтера за период за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года включительно, включая документы, подтверждающие такую информацию;
4) документов по списанию дебиторской задолженности ООО "ЧОП "Русь-Ек" за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года включительно;
5) штатного расписания ООО "ЧОП "Русь-Ек" действующего на 31 января 2014 года;
6) должностных инструкций работников ООО "ЧОП "Русь-Ек" действующих на 31 января 2014 года, за исключением должностной инструкции руководителя персонала, должностной инструкции начальника ЧОП, должностной инструкции главного бухгалтера, должностной инструкции генерального директора, должностной инструкции старшего смены охраны с листом ознакомления, должностной инструкции начальника охраны с листом ознакомления;
7) приказов о назначении главного бухгалтера ООО "ЧОП "Русь-Ек";
8) приказов о выплате работникам ООО "ЧОП "Русь-Ек", включая генерального директора, заработной платы или об ее изменении за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года включительно;
9) документов, подтверждающих права ООО "ЧОП "Русь-Ек" на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (включая забалансовые счета);
10) документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей ООО "ЧОП "Русь-Ек" за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года включительно;
11) решений и приказов генерального директора ООО "ЧОП "Русь-Ек" за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года включительно;
12) актов инвентаризации имущества ООО "ЧОП "Русь-Ек" в 2012 и 2013 годах;
13) инвентаризационных карточек учета объектов основных средств ООО "ЧОП "Русь-Ек";
14) инвентаризационных описей основных средств ООО "ЧОП "Русь-Ек" за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года включительно,
а также письменно информацию в виде:
1) расшифровок дебиторской и кредиторской задолженности ООО "ЧОП "Русь-Ек" за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года включительно (с указанием наименования дебитора и/или кредитора, основания возникновения задолженности, а также ее размера);
2) расшифровок начисляемых и уплачиваемых ООО "ЧОП "Русь-Ек" налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды за период с 01 января 2013 года по 31 декабря 2013 года включительно;
3) сведений о предоставленных и полученных ООО "ЧОП "Русь-Ек" кредитах и займах за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года включительно;
4) сводов начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников ООО "ЧОП "Русь-Ек" за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года включительно;
5) перечня основных средств на 31 января 2014 года.
В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
С ООО «ЧОП «Русь-ЕК» в пользу Елизарова С.Д. взыскано 4 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, а также проценты за пользование чужими денежными средствами на взысканную сумму по учетной ставке (ставке рефинансирования) Центрального банка Российской Федерации, действующей на день вынесения решения суда, в размере 8,25 % годовых с момента вступления в силу решения и до полной уплаты взысканной суммы. (л. д. 70-83 т. 3).
Ответчик, ООО «ЧОП «Русь-ЕК», не согласившись с названным решением, обжаловал его в апелляционном порядке. По его утверждению, судом удовлетворено требование истца о предоставлении документов, которые в обществе отсутствуют по причине того, что они никогда не составлялись и, соответственно, не хранились в обществе. Решение в данной части является неисполнимым. Более того, документы, требуемые истцом, были направлены обществом на копирование с целью предоставления истцу копий документов и в тот же день были похищены. В связи с указанным обстоятельством подано заявление в полицию, поэтому в установленный судом срок исполнить решение суда невозможно. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, ООО «ЧОП «Русь-ЕК» просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований полностью.
Истец Елизаров С.Д., извещенный о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку представителя в судебное заседание не обеспечил. В представленном отзыве истец пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения (отзыв на апелляционную жалобу б/н, б/д).
Третье лицо Елизаров А.Д., извещенный о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, отзыв на апелляционную жалобу не представил.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, ООО «ЧОП «Русь-ЕК» зарегистрировано в качестве юридического лица 27 июля 2002 года (строки 17-19 Выписки из ЕГРЮЛ, л. д. 18-31 т. 1).
Уставный капитал общества составляет 100 000 руб. (строки 13-14 Выписки из ЕГРЮЛ).
Участниками общества являются Елизаров А.Д. и Елизаров С.Д. с долями в уставном капитале общества по 50 % каждый (строки 24-46 Выписки из ЕГРЮЛ).
31 января 2014 года Елизаров С.Д. направил ООО «ЧОП «Русь-ЕК» требование о предоставлении заверенных копий следующих документов:
1) документов по проведенным налоговым проверкам (копии актов, решений) ООО "ЧОП "Русь-Ек" за 2012 и 2013 годы;
2) заключений (актов) проверок трудовой инспекции, прокуратуры, полиции ООО "ЧОП "Русь-Ек" за 2012 и 2013 годы;
3) предписаний, выданных органами государственной власти в отношении ООО "ЧОП "Русь-Ек" в 2012 и 2013 годах;
4) договоров (контрактов, соглашений), заключенных ООО "ЧОП "Русь-Ек" (в том числе взаиморасчетных документов) за период с января 2012 года по декабрь 2013 года включительно;
5) документов, содержащих информацию о заключенных ООО "ЧОП "Русь-Ек" крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы) за период с января 2012 года по декабрь 2013 года включительно;
6) документов, содержащих информацию о размере вознаграждения генерального директора ООО "ЧОП "Русь-Ек", главного бухгалтера за период за период с января 2012 года по декабрь 2013 года включительно, включая документы, подтверждающие такую информацию;
7) расшифровок дебиторской и кредиторской задолженности ООО «ЧОП «Русь-ЕК» на день исполнения настоящего требования;
8) документов по списанию дебиторской задолженности ООО "ЧОП "Русь-Ек" в 2012 и 2013 годах;
9) расшифровок начисляемых и уплачиваемых ООО "ЧОП "Русь-Ек" налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды в 2013 году;
10) сведений о предоставленных и полученных ООО "ЧОП "Русь-Ек" кредитах и займах в 2012 и 2013 годах;
11) штатного расписания ООО "ЧОП "Русь-Ек", действующего на момент исполнения настоящего требования;
12) должностных инструкций работников ООО "ЧОП "Русь-Ек" действующих на момент исполнения настоящего требования;
13) приказов о назначении главного бухгалтера ООО "ЧОП "Русь-Ек";
14) доверенностей, выданных от имени общества и действительных на момент исполнения настоящего требования;
15) приказов о выплате работникам ООО "ЧОП "Русь-Ек", включая генерального директора, заработной платы или об ее изменении за период с января 2012 года по декабрь 2013 года включительно;
16) сводов начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников ООО "ЧОП "Русь-Ек" за период с января 2012 года по декабрь 2013 года включительно;
17) документов, подтверждающих права ООО "ЧОП "Русь-Ек" на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (включая забалансовые счета);
18) перечня основных средств;
19) документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей ООО "ЧОП "Русь-Ек" за период с января 2012 года по декабрь 2013 года включительно;
20) решений и приказов генерального директора ООО "ЧОП "Русь-Ек" за период с января 2012 года по декабрь 2013 года включительно;
21) перечня нематериальных активов ООО "ЧОП "Русь-Ек" с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;
22) банковских выписок с расшифровкой назначения платежа, выписок о движении денежных средств по банковским счетам ООО "ЧОП "Русь-Ек" за период с января 2012 года по декабрь 2013 года включительно;
23) документов, подтверждающих приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям ООО "ЧОП "Русь-Ек" в 2012 и 2013 годах;
24) актов инвентаризации имущества ООО "ЧОП "Русь-Ек" в 2012 и 2013 годах;
25) инвентаризационных карточек учета объектов основных средств ООО "ЧОП "Русь-Ек";
26) инвентаризационных описей основных средств ООО "ЧОП "Русь-Ек" (л. д. 15-17 т. 1).
Данное требование получено обществом 11 февраля 2014 года (л. д. 16 т. 1).
Полагая, что общество необоснованно уклоняется от предоставления информации о своей деятельности, Елизаров С.Д. обратился в арбитражный суд с иском к ООО «ЧОП «Русь-ЕК» о возложении обязанности в течение 3 дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить истцу информацию об обществе в виде заверенных копий следующих документов:
1) документов по проведенным налоговым проверкам (копии актов, решений) ООО "ЧОП "Русь-Ек" за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года включительно;
2) заключений (актов) проверок трудовой инспекции, прокуратуры, полиции ООО "ЧОП "Русь-Ек" за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года включительно;
3) предписаний, выданных органами государственной власти в отношении ООО "ЧОП "Русь-Ек" за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года включительно;
4) договоров (контрактов, соглашений), заключенных ООО "ЧОП "Русь-Ек" (в том числе взаиморасчетных документов) за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года включительно;
5) документов, содержащих информацию о заключенных ООО "ЧОП "Русь-Ек" крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы) за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года включительно;
6) документов, содержащих информацию о размере вознаграждения генерального директора ООО "ЧОП "Русь-Ек", главного бухгалтера за период за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года включительно, включая документы, подтверждающие такую информацию;
7) документов по списанию дебиторской задолженности ООО "ЧОП "Русь-Ек" за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года включительно;
8) штатного расписания ООО "ЧОП "Русь-Ек" действующего на 31 января 2014 года;
9) должностных инструкций работников ООО "ЧОП "Русь-Ек" действующих на 31 января 2014 года, за исключением должностной инструкции руководителя персонала, должностной инструкции начальника ЧОП, должностной инструкции главного бухгалтера, должностной инструкции генерального директора, должностной инструкции старшего смены охраны с листом ознакомления, должностной инструкции начальника охраны с листом ознакомления;
10) приказов о назначении главного бухгалтера ООО "ЧОП "Русь-Ек";
11) доверенностей, выданных от имени общества и действительных на 31 января 2014 года;
12) приказов о выплате работникам ООО "ЧОП "Русь-Ек", включая генерального директора, заработной платы или об ее изменении за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года включительно;
13) документов, подтверждающих права ООО "ЧОП "Русь-Ек" на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (включая забалансовые счета);
14) документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей ООО "ЧОП "Русь-Ек" за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года включительно;
15) решений и приказов генерального директора ООО "ЧОП "Русь-Ек" за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года включительно;
16) банковских выписок с расшифровкой назначения платежа, выписок о движении денежных средств по банковским счетам ООО "ЧОП "Русь-Ек" за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года включительно;
17) документов, подтверждающих приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям ООО "ЧОП "Русь-Ек" за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года включительно;
18) актов инвентаризации имущества ООО "ЧОП "Русь-Ек" в 2012 и 2013 годах;
19) инвентаризационных карточек учета объектов основных средств ООО "ЧОП "Русь-Ек";
20) инвентаризационных описей основных средств ООО "ЧОП "Русь-Ек" за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года включительно,
а также письменно информацию в виде:
1) расшифровок дебиторской и кредиторской задолженности ООО "ЧОП "Русь-Ек" за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года включительно (с указанием наименования дебитора и/или кредитора, основания возникновения задолженности, а также ее размера);
2) расшифровок начисляемых и уплачиваемых ООО "ЧОП "Русь-Ек" налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды за период с 01 января 2013 года по 31 декабря 2013 года включительно;
3) сведений о предоставленных и полученных ООО "ЧОП "Русь-Ек" кредитах и займах за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года включительно;
4) сводов начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников ООО "ЧОП "Русь-Ек" за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года включительно;
5) перечня основных средств на 31 января 2014 года;
6) перечня нематериальных активов ООО "ЧОП "Русь-Ек" с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости на 31 января 2014 года;
на основании статей 8, 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (л. д. 7-11 т. 1, 6-7, 62-63 т. 3).
В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Абзацем 3 пункта 1 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» также предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Елизаров С.Д. является участником ООО «ЧОП «Русь-ЕК» (л. д. 18-31 т . 1), что лицами, участвующими в деле, не оспаривается (статья 65 АПК РФ).
Следовательно, он вправе обратиться в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно абзацу 2 пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Отсутствие таких ограничений в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.
При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац 2 пункта 1 Информационного письма).
В соответствии с пунктом 1 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы:
договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
внутренние документы общества;
положения о филиалах и представительствах общества;
документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;
протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;
списки аффилированных лиц общества;
заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (пункт 2 названной статьи).
Согласно пункту 4 статьи 50 ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Заявленное в судебном порядке требование участника к обществу о возложении обязанности на последнее предоставить информацию о деятельности общества может быть удовлетворено в случае, если такой участник предварительно обращался к обществу с соответствующим требованием.
В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.
По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением правом (статья 111 АПК РФ).
В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска; в таком случае судебные расходы относятся на истца как на проигравшую сторону (часть 1 статьи 110 АПК РФ) (пункт 2 Информационного письма).
Требование о предоставлении документов направлено Елизаровым С.Д. обществу 31 января 2014 года и получено им 11 февраля 2014 года (л. д. 15-17 т. 1)).
Получение данного требования ООО «ЧОП «Русь-ЕК» не оспаривает (статья 65 АПК РФ).
Доказательства предоставления участнику запрошенных им документов ООО «ЧОП «Русь-ЕК» до обращения в суд с настоящим иском ответчиком в материалы дела не представлены (статья65 АПК РФ).
В ходе судебного разбирательства ответчиком представителю истца предоставлена часть запрошенных им документов по актам приема-передачи, в связи с чем истцом уточнены исковые требования (л. д. 50, 83 т. 2, 62-63 т. 3).
В подтверждение направления истцу иных документов ответчиком, ООО «ЧОП «Русь-ЕК», в материалы дела представлена почтовая квитанция от 27 июня 2014 года (почтовый идентификатор 62099275017004) с описью вложения (л. д. 47-49 т. 2).
По утверждению истца, он не получал данное почтовое отправление.
10 сентября 2014 года по запросу суда ФГУП «Почта России» сообщило, что посылка с указанным почтовым идентификатором вручена 02 июля 2014 года Елизарову (л. д. 139-145 т. 2).
Однако в документах, подтверждающих получение данной посылки, в качестве отправителя указано не ООО «ЧОП «Русь-ЕК», а иное лицо. Кроме того, паспортные данные лица, получившего посылку, в данных документах не соответствуют паспортным данным Елизарова С.Д. Более того, в данных документах отсутствует информация о том, вручена ли посылка лично либо представителю адресата.
При этом истец отрицает факт выдачи какому-либо лицу доверенности на получение корреспонденции на его имя.
Иное суду не доказано (статья 65 АПК РФ).
При таких обстоятельствах вышеназванные квитанция и опись вложения не могут быть признаны судом достаточными доказательствами предоставления истцу указанных в описи вложения документов (статьи 65, 71 АПК РФ).
25 июля 2014 года ООО «ЧОП «Русь-ЕК» направило истцу также ответ на требование, в котором сообщило, что часть документов направлена ему 27 июня 2014 года, другая часть документов в обществе отсутствует (л. д. 38-44 т. 2).
Иные доказательства в подтверждение того, что обществом участнику в полном объеме предоставлена требуемая им информация о деятельности общества, ответчиком в материалы дела не представлены (статья 65 АПК РФ).
Вместе с тем, судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что истцом не представлено доказательств проведения в период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2013 года налоговых проверок, проверок трудовой инспекции, прокуратуры, полиции, наличия предписаний, выданных органами государственной власти в указанный период, а также приобретения обществом векселей или их отчуждения, получения по ним денежных средств.
При наличии соответствующих возражений ООО «ЧОП «Русь-ЕК» и в связи с изложенным суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований в этой части.
Правомерно отказано судом и в предоставлении истцу копий доверенностей, выданных от имени общества и действительных на 31 января 2014 года. Законодательством необходимость хранения копий названных документов не предусмотрена. Кроме того, копии указанных доверенностей имеются в материалах настоящего дела, поэтому истец, представитель которого знакомился с материалами дела (л. д. 3 т. 3), принимал участие в судебных заседаниях, получал копии документов во исполнение требований истца, информирован о выдаче таких доверенностей (статья 71 АПК РФ).
Ссылка ответчика на то, что запрошенные Елизаровым С.Д. документы содержат персональные данные сотрудников, поэтому предоставление такой информации недопустимо, отклоняется судом.
В соответствии с пунктом 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года № 144 согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.
В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.
Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.
Судам следует иметь в виду, что в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ «О персональных данных» не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.
В своем требовании Елизаров С.Д. указал, что запрашиваемые документы, содержащие персональные данные, необходимы ему для экономического и юридического анализа деятельности генерального директора общества (л. д. 17 т. 1).
Учитывая объем подлежащих предоставлению истцу документов, суд первой инстанции правомерно установил 15-дневный срок для исполнения решения суда с момента вступления его в законную силу.
С учетом изложенного решение Арбитражного суда Свердловской области от 14 ноября 2014 года о частичном удовлетворении исковых требований является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что судом удовлетворено требование истца о предоставлении документов, которые в обществе отсутствуют по причине того, что они никогда не составлялись и, соответственно, не хранились в обществе, в связи с чем решение в данной части является неисполнимым, подлежит отклонению судом в силу вышеизложенного.
Ссылка ответчика на то, что документы, требуемые истцом, были направлены обществом на копирование с целью предоставления истцу копий документов и в тот же день были похищены, поэтому исполнить решение суда в установленный судом срок не представляется возможным, также подлежит отклонению судом.
Согласно пункту 8 Информационного письма судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.
Информация о предполагаемой дате восстановления документов либо об отсутствии возможности восстановления документов общество участнику не предоставлена (статья 65 АПК РФ).
Таким образом, апелляционная жалоба ответчика, ООО «ЧОП «Русь-ЕК», удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя, ООО «ЧОП «Русь-ЕК».
Поскольку заявителем при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина не уплачена, как не представлены и доказательства ее уплаты по предложению суда, изложенному в определении от 26 декабря 2014 года, государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
П О С Т А Н О В И Л :
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 14 ноября 2014 года по делу № А60-8904/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ООО "Частное охранное предприятие "Русь-Ек" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2 000 (две тысячи) руб.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного
производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий | Л.Ф.Виноградова | |
Судьи | Р.А. Богданова Л.В. Дружинина |