Гражданский кодекс часть 1

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ареалстоун» (далее – ответчик, ООО «Ареалстоун») о взыскании 1 166 000 руб. 00 коп. действительной стоимости доли (с учетом уменьшения размера иска, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2017 (резолютивная часть объявлена 11.10.2017), принятым судьей Воротилкиным А.С., иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с мотивировочной частью решения суда, а именно: «При этом суд учитывает, что согласно представленным самим ответчиком документам, истец вносил в общество денежные средства, в том числе как учредительный взнос в суммах 725 000 руб., 2 830 000 руб. (приходные кассовые ордера № 127 от 31.05.2016, № 110 от 12.05.2016)» - абз. 8 на стр. 6 решения, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит исключить указанный абзац из мотивировочной части решения. Заявитель указывает, что данный вывод не соответствует фактическим обстоятельствам, т.к. денежные средства по указанным приходным кассовым ордерам были приняты не от истца, а от ФИО4. Доверенности либо иные доказательства, дающие право ФИО4 вносить денежные средства за ФИО1 не представлены. При этом указанные денежные средства были помещены обществом на субсчет 67.03 – долгосрочные займы и кредиты. Кроме того, при помещении денежных средств в кассу как учредительный взнос и впоследствии на расчетный счет как учредительный взнос – учет осуществляется на корреспондирующем счете, субсчет 75 «Расчеты с учредителями» и 80 «Уставный капитал». Указывает, что в деле также отсутствуют доказательства регистрации предъявленных в суд приходно-кассовых ордеров в журнале учета и кассовая книга.

Ответчик, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Оспаривая решение суда, заявитель жалобы указывает на неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела. Считает, что судом не учтено, что ФИО1 не внес действительную стоимость доли ? участника в ООО «Ареалстоун» при вступлении в уже действующее предприятие, имеющее активы на сумму 70 млн. руб.; не учтены требования ст. ст. 14, 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и имеющиеся доказательства. Истец ФИО1 вошел в семейный бизнес Р-вых, существующий с 1998 года, с правом пользования раскрученным бизнесом, поэтому его обязанностью было внесение денег не только в уставной капитал в сумме 10 000 руб., но и доли 50% в имущество, действующего с 2015 года предприятия ООО «Ареалстоун», оцененной учредителем ФИО5 и согласованной с ФИО1 на сумму 35 млн. руб. Заявитель считает, что в рассматриваемом случае следовало признать обязанность ФИО1 внести долю в имущество общества и отказать в удовлетворении иска, либо отказать в удовлетворении иска в связи с тем, что внеся 10 000 руб. ФИО1 требует 1 176 000 руб. Указывает, что сторонами ФИО5 и ФИО1 был согласован срок внесения вклада не только в уставный капитал, но и в имущество общества до 18.06.2017. По мнению заявителя, суд не учел, что истец не обосновал мотивацию вхождения в общество с вкладом 10 000 руб. без взносов в имущество предприятия, составляющее на момент вхождения около 70 млн. руб. Считает, что целью ФИО1 было завладение семейным бизнесом Р-вых; у истца не возникло право на получение доли в виду наличия задолженности перед обществом «Ареалстоун»; в действиях истца ответчик усматривает злоупотребление правом. Кроме того, заявитель указывает на наличие сфальсифицированного документа – приходного кассового ордера № 70 от 02.04.2016 о внесении ФИО1 10 000 руб., ссылаясь на экспертное исследование ФБУ «Уральский региональный центр судебной экспертизы» от 24.07.2017 № 983/06-С. Указывает на отсутствие решения общего собрания о распределении прибыли, что также, по мнению ответчика, является основанием отказу в удовлетворении иска.

В дополнении от 05.12.2017 к апелляционной жалобе ответчик указал на отсутствие прибыли у ООО «Ареалстоун» за 2016 год, подлежащей разделу между учредителями и выплате вышедшему участнику ФИО1, ссылаясь на результаты аудиторской проверки ООО «Бизнес-Аудит» 10.11.2017.

От истца поступил отзыв, согласно которому истец просил оставить жалобу ответчика без удовлетворения.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции представители истца, ответчика на доводах своих жалоб настаивали, против удовлетворения жалоб друг друга – возражали.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 31.01.2018 отклонено ходатайство ответчика о приобщении к материалам дела новых доказательств (аудиторского заключения ООО «Бизнес-Аудит» 10.11.2017, докладной записки главного бухгалтера ФИО6, уточненного (корректирующего) отчета о прибылях и убытках, бухгалтерского баланса за 2016 год), в виду отсутствия правовых оснований к его удовлетворению, поскольку ответчик указанные доказательства суду первой инстанции не представил, наличие объективных причин, обосновывающих невозможность их представления в течение периода рассмотрения дела, не доказал – ч. 2 ст. 268 АПК РФ.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание апелляционного суда не обеспечило, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 17.02.2015 гражданином ФИО5 принято решение № 1 об учреждении общества с ограниченной ответственностью«Ареалстоун» (л.д. 106 т. 3).

ООО «Ареалстоун» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.02.2015 с уставным капиталом 10 000 руб. Обязанности единоличного исполнительного органа общества возложены на ФИО5.

06.04.2016 единственным участником ООО «Ареалстоун» ФИО5 принято решение № 2, в соответствии с которым уставный капитал общества «Ареалстоун» увеличен до 20 000 руб. за счет вклада ФИО1; ФИО1 принят в состав участников ООО «Ареалстоун» с размером доли 50% уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 000 руб. (л. д. 113-114 т. 3). Указанные изменения зарегистрированы в установленном законом порядке.

27.01.2017 ФИО1, оформив в нотариальном порядке заявление о выходе из состава участников ООО «Ареалстоун», передал его обществу (л. д. 143 т. 3).

15.02.2017 изменения о составе участников ООО «Ареалстоун», а именно о выходе из состава участников ФИО1, зарегистрированы в ЕГРЮЛ (л. д. 144-145 т. 3).

Ссылаясь на отсутствие выплаты действительной стоимости доли, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции руководствовался положениями ст. ст. 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пришел к выводу о том, что расчет действительной стоимости доли, представленный истцом, не противоречит требованиям законодательства, документально данный расчет ответчиком не опровергнут. Установив, что общество не выплатило истцу в установленный законом срок действительную стоимость его доли, суд удовлетворил иск в полном объеме.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) судебного акта.

В соответствии с п. 1 ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В соответствии с п. 2 ст. 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

В соответствии с положениями п. 1 ст. 26, п. 6.1 ст. 23, подп. 2 п. 7 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также в силу положений п. 9.1 устава общества следует, что доля истца в размере 50% перешла обществу 27.01.2017, ответчик должен выплатить истцу действительную стоимость доли в уставном капитале не позднее 27.04.2017.

Стоимость чистых активов рассчитывается в соответствии с Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н, согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

В силу п. 7 Порядка стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Из материалов дела усматривается, что размер действительной стоимости доли истца определен на основании данных бухгалтерского баланса общества за 2016 год (л. <...> т. 2).

С учетом частичного платежа ответчика в размере 10 000 руб. 00 коп. (30.01.2017 – л. д. 36 т. 4) действительная стоимость доли истца составила 1 166 000 руб. 00 коп.

Бремя доказывания размера действительной стоимости доли по искам о взыскании действительной стоимости доли в пользу участника, вышедшего из состава участников общества, лежит на обществе.

Между тем общество не выполнило свою обязанность, расчет действительной стоимости доли истца не предоставило, представленные истцом документы бухгалтерского учета надлежащими доказательствами не опровергло.

В период рассмотрения дела в суде первой инстанции стороны не реализовали свое право на проведение судебной экспертизы, а ответчик документально не опроверг доказательства, представленные истцом (ст. ст. 9, 65, 70 АПК РФ).

Кроме того, в суде апелляционной инстанции ответчик не заявлял о назначении по делу соответствующей экспертизы.

Доводы жалобы ответчика относительно вхождения истца в семейный бизнес Р-вых, не внесения ФИО1 действительной стоимости доли ? участника в ООО «Ареалстоун» при вступлении в уже действующее предприятие, имеющее активы на сумму 70 млн. руб., наличие обязательств истца по внесению вклада в имущество общества до 18.06.2017 и неисполнение обязательств на сумму 35 млн. руб., не принимаются судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ).

Федеральным законом от 30.03.2015 № 67-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 30.03.2015 № 67-ФЗ) ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ дополнена пунктом 3, согласно которому факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

По смыслу Федерального закона от 30.03.2015 № 67-ФЗ, нотариальное удостоверение факта принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества обеспечивает достоверность сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Так, согласно подпунктам "д", "к" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в едином государственном реестре юридических лиц содержатся кроме прочего сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, размер указанного в учредительных документах коммерческой организации уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевых взносов или другого).

Указанные положения обеспечивают открытость, доступность и достоверность информации о юридических лицах, способствует упрочнению и стабильности гражданского оборота в целом.

В силу п. 1 ст. 11 Закона № 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр.

Ответственность за достоверность сведений, представляемых для включения в вышеуказанный государственный реестр, несут заявители – ст. 25 Закона № 129-ФЗ.

Как следует из материалов регистрационного дела ООО «Ареалстоун», представленного налоговым органом (л. д. 93-154): решение № 2 единственного участника ООО «Ареалстоун» от 16.04.2016 удостоверено нотариально, из решения следует, что вклад ФИО1 составляет 10 000 руб. (л. д. 113-114 т. 4); факт оплаты подтвержден квитанцией к приходному кассовому ордеру № 14 от 07.04.2016 (л. д. 111 т. 4), справкой о внесении вклада (л. д. 112 т. 4), приходным кассовым ордером № 14 от 07.04.2016 (л. д. 123 т. 4). Все документы в регистрирующий орган представлялись непосредственно участником общества ФИО5, являющимся единоличным исполнительным органом – директором общества «Ареалстоун».

Доказательств о наличии каких-либо соглашений между участниками ООО «Ареалстоун» о необходимости внесения каких-либо иных вкладов материалы дела не содержат (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Ссылки ответчика на наличие сфальсифицированного документа – приходного кассового ордера № 70 от 02.04.2016 о внесении ФИО1 10 000 руб., на экспертное исследование ФБУ «Уральский региональный центр судебной экспертизы» от 24.07.2017 № 983/06-С подлежат отклонению как не имеющие правового значения для рассмотрения дела по существу в силу вышеустановленных обстоятельств, а именно, наличие надлежащих доказательств, представленных при осуществлении регистрационных действий.

Довод жалобы ответчика о недобросовестном поведении истца и злоупотреблении правом несостоятелен, поскольку под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред другому лицу или создающее условия для наступления вреда.

На основании презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем о таком злоупотреблении.

Вопреки требованиям указанной нормы, ООО «Ареалстоун» не представило таких доказательств (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Аргументация ответчика об отсутствии решения общего собрания о распределении прибыли также несостоятельна, поскольку исковые требования основаны на положениях ст. ст. 23, 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а не на положениях ст. 28 «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Несогласие ответчика с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают наличия нарушений судом норм права.

Принимая во внимание процессуальное поведение ответчика, при имеющихся фактических обстоятельствах, при отсутствии доказательств иной стоимости доли истца, суд обоснованно удовлетворил исковые требования.

Доводы апелляционной жалобы истца о наличии в мотивировочной части решения суда описок и неточностей (абз. 8 стр. 6 решения) с учетом представленных в материалы дела доказательств (л.д. 42-44 т. 2) судебная коллегия находит обоснованными. Вместе с тем, указанные описки не повлияли на правильность принятого судебного акта. Содержание допущенных судом описок не изменило общий смысл судебного акта, не привело к принятию неправильного решения.

Вместе с тем, судебная коллегия находит необходимым отметить, что ст. 179 АПК РФ не установлен срок, в течение которого в судебном акте после его принятия допускается исправление описок и опечаток, что не исключает внесения в него исправлений в том числе, и после вынесения итогового судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителей апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 17 октября 2017 года по делу № А60-35517/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий И.О. Муталлиева

Судьи Н.П. Григорьева

Л.В. Дружинина