Гражданский кодекс часть 1

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика по первоначальному иску, индивидуального предпринимателя ФИО2,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 31 января 2022 года

по делу № А60-24223/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Ахиллес» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>)

третье лицо: акционерное общество «Тандер» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о взыскании неосновательного обогащения,

по встречному иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Ахиллес» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании денежных средств,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Ахиллес» (далее – истец, ООО «ТК «Ахиллес») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик, предприниматель) о взыскании денежных средств, полученных с октября 2016 года по ноябрь 2020 года по договору аренды № КргФ/32128/16 от 13.05.2016, в размере 9 339 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Тандер» (далее – АО «Тандер»).

В порядке ст. 132 АПК РФ к производству суда принят встречный иск предпринимателя о взыскании с ООО «ТК «Ахиллес» денежных средств в размере 8 107 212 руб.

Решением арбитражного суда от 31.01.2022 первоначальные исковые требования удовлетворены. С предпринимателя в пользу ООО «ТК «Ахиллес» взыскано 9 339 000 руб. полученных доходов. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, предприниматель обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение в части отказа в удовлетворении встречного иска отменить, принять новый судебный акт, которым встречные исковые требования удовлетворить.

В апелляционной жалобе ее заявитель приводит доводы о том, что размер понесенных предпринимателем затрат, связанных с владением встроенно-пристроенным помещением магазина продовольственных товаров общей площадью 575,4 кв.м, расположенного по адресу: <...> составляет 8 107 212 руб., который подтвержден представленными в материалы дела договорами подряда, локальными сметными расчетами на ремонтные работы, справками о стоимости выполненных работ, актами о приемке выполненных работ и квитанциями об оплате. Указывает, что предприниматель на момент проведения ремонтных работ в 2019 году являлся собственником объекта и не допускал вероятности, что сделка купли-продажи будет признана недействительной. Работы по договору подряда № П.11/19 от 30.04.2019 со стороны подрядчика были выполнены, был подписан акт о приемке выполненных работ, в связи с чем, заказчик (предприниматель) не мог нарушить условия договора, и был обязан произвести оплату. Также ссылается на то, что ремонтные работы, проведенные в 2017, 2019 годах не затрагивали внутренние помещения, арендуемые АО «Тандер», а также фасадную часть, оформленную АО «Тандер» самостоятельно с использованием фирменной маркировки. Ремонт кровли, фасада и благоустройство прилегающей территории не влияли на деятельность АО «Тандер», так как работы проводились в части здания площадью - 275,8 кв.м, не занятой указанным арендатором. Предприниматель также выражает несогласие с выводами суда в отношении подрядчиков, выполнявших работы по ремонту. Считает, что судьба подрядных организаций не имеет значения для разрешения спора. Указывает, что в соответствии со ст. 303 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), владелец, как добросовестный, так и недобросовестный, вправе требовать от собственника возмещения произведенных им необходимых затрат на имущество с того времени, с которого собственнику причитаются доходы от имущества.

ООО «ТК «Ахиллес» в отзыве на апелляционную жалобу выразило возражения против ее удовлетворения.

Представитель предпринимателя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО «ТК «Ахиллес» в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

В отсутствие возражений, законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.06.2017 по делу №А60-28542/2016 ООО «ТК «Ахиллес» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.08.2018 по делу № А60-28542/2016 конкурсным управляющим ООО «ТК «Ахиллес», утвержден ФИО1

Как указывает ООО «ТК «Ахиллес», по договору купли-продажи от 28.10.2014 предпринимателем у истца было приобретено имущество - встроенно-пристроенное помещение магазина продовольственных товаров общей площадью 575,4 кв. м, расположенное по адресу: <...>.

Предприниматель, являясь собственником приобретенного помещения, заключил договор аренды № КргФ/32128/16 от 13.05.2016 с АО «Тандер».

Вступившим в законную силу определением от 31.05.2019 Арбитражного суда Свердловской области в рамках дела № А60-28542/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества «ТК «Ахиллес» признан недействительным договор купли-продажи от 28.10.2014, заключенный между ООО «ТК «Ахиллес» и ФИО2. Суд определил применить реституционные последствия признания сделок недействительными в виде возврата в конкурсную массу земельного участка площадью 635 кв.м, с кадастровым номером 45:25:070308:27, расположенного по адресу: <...>; возврата в конкурсную массу встроенно-пристроенного помещения магазина продовольственных товаров общей площадью 575,4 кв.м, расположенного по адресу: <...>.

Право собственности на истребованное в ходе оспаривания сделки имущество зарегистрировано за обществом «ТК «Ахиллес» 27.11.2020.

Ссылаясь на то, что предпринимателю было известно о признании недействительным договора купли-продажи от 28.10.2014, на основании которого он являлся арендодателем имущества, то денежные средства, полученные ответчиком с октября 2016 года по ноябрь 2020 года (в декабре 2020 года право собственности зарегистрировано за ООО «ТК «Ахиллес» и арендные платежи стали поступать в его адрес) подлежат возврату (возмещению) истцу, общество «ТК «Ахиллес» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании 9 339 000 руб.

В свою очередь предприниматель обратился в суд со встречным иском о возмещении, произведенных затрат на имущество за период с октября 2016 года, связанных с владением спорным помещением, в размере 8 107 212 руб.

Руководствуясь положениями п. 1 ст. 167, ст. 608 ГК РФ, принимая во внимание ничтожность договора купли-продажи от 28.10.2014, установленную определением от 31.05.2019 по делу №А60-28542/2016 и отсутствие в связи с этим у предпринимателя (арендодатель) правовых оснований для получения денежных средств, уплаченных обществом АО «Тандер» в качестве арендных платежей, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования о взыскании с предпринимателя неосновательного обогащения в сумме в размере 9 339 000 руб. на основании статьи 1102 ГК РФ. Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд признал предпринимателя не добросовестным владельцем имущества, исходил из отсутствия доказательств фактического проведения ремонтных работ в помещении.

В части удовлетворения первоначального иска общества «ТК «Ахиллес» решение суда не обжалуется и судом апелляционной инстанции не проверяется на основании пункта 5 статьи 268 АПК РФ.

Апелляционный суд пересматривает решение в пределах доводов апелляционной жалобы в части отказа в удовлетворении встречного иска.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) судебного акта в обжалуемой части в связи со следующим.

Согласно статье 303 ГК РФ при истребовании имущества из чужого незаконного владения собственник вправе также потребовать от лица, которое знало или должно было знать, что его владение незаконно (недобросовестный владелец), возврата или возмещения всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь за все время владения; от добросовестного владельца возврата или возмещения всех доходов, которые он извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности владения или получил повестку по иску собственника о возврате имущества.

Владелец как добросовестный, так и недобросовестный, в свою очередь, вправе требовать от собственника возмещения произведенных им необходимых затрат на имущество с того времени, с которого собственнику причитаются доходы от имущества (абзац 2 статьи 303 ГК РФ).

По смыслу абзаца 2 статьи 303 ГК РФ под необходимыми затратами на имущество следует понимать затраты, понесенные для приведения имущества в состояние, пригодное для его использование по назначению, и затраты, в целях поддержания имущества в состоянии, пригодном для его использования по назначению, в частности, расходы на содержание имущества, производство его текущего и капитального ремонта. К необходимым затратам должны быть отнесены затраты по сохранению вещи и по поддержанию ее в нормальном состоянии. Это такие затраты, без которых вещь погибнет или претерпит существенное ухудшение или не может быть использована соответственно своему хозяйственному назначению.

Единственным смыслом закрепления в законе института возмещения недобросовестному владельцу понесенных им расходов является обеспечение рачительного отношения такого владельца - ответчика по виндикационному иску - к подлежащему истребованию у него имуществу.

Соответственно, законодатель гарантирует ему возмещение тех необходимых расходов, которые он должен понести для обеспечения нормального состояния имущества - но не более того.

В обоснование требований по встречному иску в рамках настоящего дела предприниматель указывает на понесенные им расходы, связанные с владением встроенно-пристроенного помещения магазина продовольственных товаров общей площадью 575,4 кв.м., расположенного по адресу: <...>.

20.04.2017 между ООО «СМУ РТС» и ФИО2 был заключен договор строительного подряда № 6-2017, согласно которому подрядчик обязался в соответствии с техническим заданием, локально сметным расчетом, осуществить ремонт помещений под номерами: 7, 8, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35 в встроенно-пристроенном помещении магазина продовольственных товаров, отмеченных на поэтажном плане кадастрового паспорта от 29.07.2015 под номером 45/201/2015-223692, по адресу: <...>. Стоимость работ составила сумму в размере - 4 100 000 руб. Указанные работы подрядчиком были выполнены, а заказчиком произведена оплата, в размере их стоимости в соответствии с условиями договора строительного подряда № 6-2017 от 20.04.2017.

Также как указывает предприниматель, 30.04.2019 между ИП ФИО3 и ФИО2 был заключен договор подряда № П.11/19, согласно которому подрядчик обязался выполнить работы по ремонту кровли, устройству фасада и благоустройству прилегающей территории в соответствии с техническим заданием, локально сметными расчетами в встроенно-пристроенном помещении магазина продовольственных товаров по адресу: <...>. Стоимость работ составила сумму в размере - 4 007 162 руб. Указанные работы подрядчиком были выполнены, а заказчиком произведена оплата, в размере их стоимости в соответствии с условиями договора подряда № П.11/19 от 30.04.2019.

Таким образом, размер понесенных предпринимателем затрат, связанных с владением встроенно-пристроенным помещением магазина продовольственных товаров общей площадью 575,4 кв.м, расположенного по адресу: <...> составляет 8 107 212 руб.

Рассматривая встречный иск, суд установил, что иск об оспаривании договора купли-продажи в рамках дела №А60-28542/2016 был принят арбитражным судом 25.09.2017 (исковое заявление подано в арбитражный суд 18.09.2017). Таким образом, капитальный ремонт помещения в 2019 году проводился предпринимателем в период оспаривания сделки, о чем ему было известно. Кроме того, 31.05.2019 уже было вынесено решение первой инстанции о признании договора недействительным и возвращении имущества в конкурсную массу.

Также суд установил, что согласно представленным документам работы проводились в 2017, 2019 годах. Однако, в соответствии со справкой АО «Тандер» с 2016 по 2020 год было непрерывно использовано помещение, арендную плату и коммунальные платежи арендатор оплачивал в полном объеме (перерывов, связанных с проведением капитального ремонта не указано). При этом суд учел, что указанные во встречном иске работы: внутренняя отделка помещений (стены, пол, потолок, окна, сантех помещения, душевые, проводка, окна); фасадные работы, ремонт кровли, не могут быть проведены без полной остановки использования торговых помещений магазина «Магнит» (арендатор АО «Тандер»), при этом фасад магазина выполнен с использованием брэндовой маркировки и особенностей их установки. Более того, из условий договора аренды следует обязанность арендодателя (предпринимателя) согласования с арендатором (АО «Тандер») проведения капитального ремонта.

Акт выполненных работ по ремонту в 2019 году подписан 31.07.2019, а в соответствии с определением арбитражного суда сделка была признана недействительной и имущество признано подлежащим возврату в конкурсную массу 31.05.2019.

Суд принял во внимание, что одним из подрядчиков по выполнению работ является ООО «СМУ «РТС» (работы выполнялись с апреля по июль 2017 года). Однако 16.08.2017 было подано заявление о признании ООО «СМУ «РТС» несостоятельным банкротом (дело № А34-10046/2017). В соответствии с определением Арбитражного суда Курганской области от 13.11.2020 производство по делу № А34-10046/2017 прекращено в связи с отсутствием у должника каких-либо активов. Указанное позволяет сделать вывод о том, что ООО «СМУ «РТС» не имело никаких активов, и ресурсов для выполнения работ, что свидетельствует об оформлении документов с организацией-банкротом, не имеющей фактической возможности исполнять обязательства.

Также суд учел, что вторым подрядчиком проведения работ в 2019 году указан ИП ФИО3, прекративший деятельность согласно выписке из ЕГРИП 15.02.2021. Подрядчик ликвидирован, проверить фактическое проведение работ невозможно.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с критической оценкой суда первой инстанции целесообразности проведения работ и формальном характере приложенных ко встречному иску документов о проведенном ремонте помещения.

Оснований для переоценки выводов суда по приведенным в апелляционной жалобе доводам апелляционный суд не усматривает.

Суд апелляционной инстанции считает, что предъявленные предпринимателем расходы в размере 8 107 212 руб. не являются затратами, необходимыми в смысле абзаца второго статьи 303 ГК РФ.

Более того, как верно установил суд первой инстанции, из принятых по оспариванию сделки судебных актов следует, что установлено наличие признаков ст. 10 ГК РФ в действиях сторон сделки, а также наличие специальных оснований для признания сделки недействительной (ст. 61.2 Закона о банкротстве). Следовательно, сделка была признана недействительной, как ничтожная (ст. 168 ГК РФ) с признаками ст. 10 ГК РФ и в соответствии со специальными основаниями закона о банкротстве (совершена между заинтересованными лицами, на неравноценных условиях и без равноценного встречного исполнения обязательств по оплате - ст. 61.2 Закона о банкротстве). Данные обстоятельства не позволяют отнести предпринимателя к добросовестной стороне сделки.

С учетом вынесенных по оспариванию сделки судебных актов, предприниматель не является добросовестным владельцем, что является основанием для невозмещения проведенных затрат в соответствии с положениями закона (ст. 303 ГК РФ).

В данном случае предпринимателем не доказана необходимая совокупность обстоятельств, подлежащая установлению при предъявлении требований недобросовестным владельцем в порядке абз. 2 ст. 303 ГК РФ.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на верно установленных обстоятельствах, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, и применимых нормах права. Оценка представленных в дело доказательств в совокупности, произведенная судом апелляционной инстанции в порядке статьи 71 АПК РФ по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и доводов сторон, не позволила суду апелляционной инстанции прийти к иным выводам.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции в обжалуемой части является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 31 января 2022 года по делу № А60-24223/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.Г. Дружинина

Судьи

В.В. Семенов

Э.А. Ушакова