СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП- 6 /2022-ГК

г. Пермь

06 июня 2022 года                                                            Дело № А50-27227/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 июня 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судейГригорьевой Н.П., Дружининой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Субботиной Е.Е.,

при участии:

от истца – ФИО1, доверенность от 03.08.2020;

от ответчика – представители не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

общества с ограниченной ответственностью «Уралремстрой»,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 02 февраля 2022 года

по делу № А50-27227/2021

по иску Белкина Романа Александровича

к обществу с ограниченной ответственностью «Уралремстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

об обязании предоставить копии документов общества,

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «Уралремстрой» (далее – ООО «Уралремстрой», ответчик) об обязании в течение трех рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии следующих документов: карточку счета 71 со всеми первичными (оправдательными) документами по данному счету за период с июля 2018г. по июль 2021г. включительно; сведения о движении денежных средств по расчетным счетам общества в виде выписок банка о движении денежных средств за период с июля 2018г. по июль 2021г. включительно. Кроме того, истец просит взыскать с ООО «Уралремстрой» судебную неустойку на случай неисполнения ответчиком вступившего в законную силу решения суда в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения вступившего силу решения суда.

Решением суда от 02.02.2022 исковые требования удовлетворены. На ответчика возложена обязанность в течение трёх рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО2, как участнику общества, надлежащим образом заверенные копии следующих документов: карточку счета 71 со всеми первичными (оправдательными) документами по данному счету за период с июля 2018г. по июль 2021г. включительно; сведений о движении денежных средств по расчетным счетам общества в виде выписок банка о движении денежных средств за период с июля 2018г. по июль 2021г. включительно. Кроме того, с ответчика в пользу истца взыскано 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Также в случае неисполнения судебного акта с ответчика в пользу истца взыскана судебная неустойка в размере 3 000 руб. 00 коп. за каждый день неисполнения решения суда и до его фактического исполнения.

Ответчик с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просит отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Заявитель жалобы указывает, что истцом у ответчика запрашивались дважды одни и те же документы, связанные с хозяйственной деятельностью общества. При этом ответчиком были предоставлены все запрошенные истцом в своем первоначальном запросе документы, в частности, такие документы, как оборотно-сальдовые ведомости по счету № 71 «Расчеты с подотчетными лицами» и оборотно-сальдовые ведомости по счету № 51 «Расчетный счет» за весь запрашиваемый истцом период. Письмом от 07.09.2021 ответчик поставил истца в известность о том, что повторный запрос истца от 24.08.2021 был рассмотрен, документы по запросу подготовлены. Однако, по причине смерти директора общества не были предоставлены истцу, т.к. не был выбран на данную должность новый директор общества.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу ответчика, в котором он просит оставить решение без изменения, жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражает, считает решение суда законным и обоснованным, просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, представителей не направил, что в силу ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, истец ФИО2 является участником ООО «Уралремстрой», ему принадлежит 11,25% уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении общества на 04.08.2020 (л.д.11-12). 

ФИО2 направил в ООО «Уралремстрой» запрос о предоставлении документов общества (л.д.21). Согласно письму общества от 26.04.2021 исх.                     № 22 общество представило ФИО2 документы, перечисленные в приложении (л.д.27-29).  

Ссылаясь на предоставление обществом не всего перечня испрашиваемых документов, ФИО2 направил в адрес ответчика 24.08.2021 повторный запрос документов, относящихся к деятельности общества, в том числе: карточку счета 71 со всеми первичными (оправдательными) документами по данному счету за период с июля 2018г. по июль 2021г. включительно; сведений о движении денежных средств по расчетным счетам общества в виде выписок банка о движении денежных средств за период с июля 2018г. по июль 2021г. включительно (л.д.9, 10).

Ответчик на повторный запрос документов, документы ФИО2 не направил, ссылаясь на смену единоличного исполнительного органа общества (л.д.26, 31).

Указывая на то, что участнику общества переданы не все документы, истец обратился в суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» и исходил из наличия правовых оснований для возложения на ответчика обязанности по предоставлению истцу испрашиваемых документов.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, письменного отзыва на нее и пояснения представителя истца в судебном заседании, суд апелляционной инстанции оснований для отмены (изменения) решения суда не находит.

В силу абз. 3 ч. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), абз. 3 ч. 1 ст. 8 Закона об обществах участнику общества в ограниченной ответственностью принадлежит безусловное право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из абз. 3 п. 1 ст. 8 Закона об обществах следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п. 3 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», далее – Информационное письмо ВАС от 18.01.2011 № 144). 

Праву истца получать информацию о деятельности общества корреспондирует обязанность ответчика на предоставление возможности ознакомления с такой информацией, в том числе путем предоставления заверенных копий документов, образующихся в деятельности общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144, если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Обстоятельства действительного обращения истца к ответчику с заявлением о предоставлении документов о деятельности общества подтверждены материалами дела и ответчиком по существу не оспариваются.

Согласно ч. 2 ст. 50 Закона об обществах общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, неисчерпывающий перечень которых приведен в подп. 1 - 13 ч. 2 ст. 50 Закона об обществах. 

Порядок предоставления документов о деятельности общества установлен ч. 3 ст. 50 Закона об общества и предполагает, если иное не установлено уставом общества или иным внутренним документом, обязанность корпоративного лица в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества предоставить документы для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, а также по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов.

Исчерпывающий перечень условий, предоставляющих обществу право отказать в предоставлении документов, перечислен в ч. 4 ст. 50 Закона об общества, к которым относятся:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подп. 1 - 9 п. 2 настоящей статьи.

Свидетельств того, что в установленном ст. 50 Закона об обществах порядке общество рассмотрело и исполнило заявление истца, обеспечив ему доступ к документам и (или) направив ему надлежащим образом заверенные копии соответствующих документов, ответчик арбитражному суду не представил, равно как и не представил свидетельств существования перечисленных в ч. 4 ст. 50 Закона об обществах условий, предоставляющих обществу право отказать в предоставлении документов, в связи с чем требования истца о возложении на ответчика обязанности по предоставлению документов о деятельности общества, следует признать обоснованными.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы ответчика об исполнении им требований истца о предоставлении документов, судом апелляционной инстанции исследованы и отклонены, поскольку истец факт тождественности соответствующих требований не признает, в то время как ответчик, заявляющий о фактической передаче соответствующих документов истцу, каких-либо доказательств в подтверждение обоснованности собственных доводов арбитражному суду не представил (ст. 65 АПК РФ). Материалы настоящего дела не содержат доказательств передачи ответчиком документов и сведений, поименованных в резолютивной части решения суда первой инстанции.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что требования истца правомерно удовлетворены судом первой инстанции. 

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции о размере судебной неустойки не имеется. Кроме того, в апелляционной жалобе доводов относительно названных выводов суда не приведено.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 02 февраля 2022 года по делу № А50-27227/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.