Гражданский кодекс часть 1

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ООО «Партнёр»,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 10 февраля 2022 года

по делу № А50-21611/2021

по иску ООО «Партнёр» (ОГРН 1105921000261, ИНН 5921026805)

к ООО «Губахинская энергетическая компания» (ОГРН 1065902029126, ИНН 5902153357), Муниципальному унитарному предприятию «Многоотраслевое производственное объединение жилищно-коммунального хозяйства Северный» (ОГРН 1025901778704, ИНН 5913004808)

о признании недействительными торгов,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: арбитражный управляющий Безденежных А.А.,

установил:

ООО «Партнёр» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов по лоту № 1 по сообщению № 5107095 от 19.06.3030 в форме публичного предложения и договора уступки прав (требования) № Г/2020-08/48 от 31.08.2020, заключенного между ООО «Губахинская энергетическая компания» и МУП «Многоотраслевое производственное объединение жилищно-коммунального хозяйства Северный», применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнений, принятых судом).

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен арбитражный управляющий Безденежных А.А.

Решением от 10.02.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая решение суда, заявитель жалобы указывает, что оспариваемый договор уступки прав требований заключен в иной форме, существенно отличающейся от указанного в сообщении о проведении торгов проекта договора, который указан в сообщении в соответствии с приказом Минэкономразвития России от 23.07.2015 N 495, в новом договоре уступки прав требований ООО «ГЭК» наделено правами универсального правопреемства, что является недопустимым. Кроме того, указывает, что судом первой инстанции не выяснено, в связи с чем был изменен договор уступки прав требований. Считает, что в силу ст. 139 Закона о банкротстве и ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) изменения условий договора размещенного на сайте не допускается.

Ответчик и третье лицо представили письменные отзывы, в которых доводы жалобы отклонили как необоснованные и противоречащие материалам дела, просят решение суда оставить без изменения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Третье лицо доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, поддержало в полном объеме, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, сообщением № 5107095 от 19.06.2020 12.39 МСК, на « Региональной Торговой площадке» был размещено объявление о проведение торгов, предметом которой явилась дебиторская задолженность МУП «МПО ЖКХ Северный» в размере 97 031 645,90 руб., в том числе задолженность населения за ЖКУ 84 294 453,75 руб., задолженность субабонентов (юридических лиц) 12 737 192,15 руб., данная задолженность указана в лоте № 1 в сообщении.

Согласно протоколу №3164-ОТПП/2 от 19.08.2020 о результатах торгов в форме публичного предложения по продаже имущества, торги по реализации имущества МУП «МПО ЖКХ Северный», проводимые в форме публичного предложения (№3164-ОТПП) на периоде с 12.08.2020, 11:00 ч. - 19.08.2020, 10:59 ч., на электронной торговой площадке «Региональная Торговая площадка», размещенной в сети Интернет по адресу: www.regtorg.com, по лоту №1 признаны состоявшимися, победителем признано ООО «Губахинская Энергетическая Компания».

По результатам торгов между ООО «Губахинская энергетическая компания» и МУП «МПО ЖКХ Северный» заключен договор цессии договора № Г/2020-08/48 от 31.08.2020 в отношении дебиторской задолженности.

Полагая, что при проведении торгов были допущены нарушения, истец обратился в арбитражный суд с требованиями о признании торгов и заключенного по их итогам договора недействительными.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался ст.ст. 309, 310, 447, 449 ГК РФ и исходил из необоснованности заявленных требований.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно ст. 447 ГК РФ договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги. Выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену, а по конкурсу - лицо, которое по заключению конкурсной комиссии, заранее назначенной организатором торгов, предложило лучшие условия.

На основании п. 1 ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

В абзаце 7 п. 1 Информационного письма № 101 «Обзор практики разрешения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» указано, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. Иск о признании публичных торгов недействительными, заявленный лицом, права и законные интересы которого не были нарушены вследствие отступления от установленного законом порядка проведения торгов, не подлежит удовлетворению.

В соответствии с п. 5 вышеуказанного Информационного письма при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов. При этом лицо, настаивающее на признании незаконными результатов торгов, обязано доказать, что удовлетворение иска повлечет восстановление его нарушенных прав и законных интересов (ст. 12 ГК РФ, ст. 4 АПК РФ).

В соответствии с разъяснением, содержащимся в п.11 Информационного письма № 101, договор, заключенный по результатам публичных торгов, может быть признан ничтожным независимо от того, имеются ли основания для признания недействительными самих торгов.

По смыслу указанных разъяснений, торги являются способом заключения договора, а заключенный по результатам торгов договор - самостоятельной сделкой.

Недействительность договора, заключенного на торгах, может быть связана как с нарушением правил их проведения, так и с иными нарушениями требований закона. При этом отсутствие нарушений при проведении торгов не исключает признания договора, заключенного на торгах, недействительным по основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В обоснование требований истец указал на ничтожность договора уступки, ссылаясь на ч. 18 ст. 155 ЖК РФ, при этом в отношении нарушений процедуры проведения торгов истцом конкретные доводы не заявлены, приведенные доводы носят обобщенный характер.

Из иска усматривается, что нарушением процедуры торгов истец допуск к участию в торгах ООО «Губахинская энергетическая компания», которая не соответствует особым требованиям к участникам торгов, указанным в сообщении о проведении торгов, обусловленным спецификой объекта продажи – дебиторская задолженность населения по коммунальным платежам, с учетом чего полагает неправильным определение победителя торгов. Также истец полагает нарушением процедуры торгов заключение с победителем торгов договора, условия которого существенно отличаются от условий проекта договора, размещенного на торговой площадке. Ввиду допущенных нарушений при проведении торгов истец считает недействительным заключенный по их итогам договор.

Действительно, ч. 18 ст. 155 ЖК РФ введено ограничение оборотоспособности права (требования) по возврату просроченной задолженности по внесению платы за жилое помещение и коммунальные услуги. То есть из буквального содержания названной нормы права следует, что задолженность физических лиц за коммунальные услуги можно уступить только организации-правопреемнику, которая берет на себя обязательства по обслуживанию населения после прекращения оказания соответствующих услуг предприятием-банкротом.

Требование о предоставлении определенного пакета документов для подтверждения соответствия участника торгов положениям ст. 155 ЖК РФ нормами Закона о банкротстве не установлено. То есть предполагается, что организатор торгов, действуя добросовестно, а также являясь профессиональным участником рынка, обязан самостоятельно провести оценку соответствия участника торгов данным положениям.

Между тем, в связи с внесенными в ст. 15 ЖК РФ изменениями было скорректировано Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника от 05.07.2019, в частности, п. 13 Положения дополнен пп. «д», п. 23 Положения изложен в новой редакции (данные изменения утверждены собранием кредиторов от 10.06.2020).

Подпунктом «д» п. 13 Положения предусмотрено обязательное приложение к заявке на участие в торгах документов, подтверждающих факт того, что участник торгов является ресурсоснабжающей организацией, обладает основным признаком, позволяющим ее отнести к таковой организации, а именно: осуществлять поставку (продажу) коммунальных ресурсов.

Аналогичные сведения о приложении обязательных документов для установления и определения принадлежности частника торгов к ресурсоснабжающией организации указаны в сообщении от 19.06.2020 в ЕФРСБ о назначении публичных торгов.

Согласно заявки ООО «ГЭК» для участия в торгах представлен пакет документов, в том числе подтверждающие статус как ресурсоснабжающей организации на территории г. Губаха Пермского края (Устав, выписка из ЕГРЮЛ от 14.08.2020, Приказ Минстроя по тарифам ГВС на 2020г., Приказ ТЭ 2020 коллекторы, электрокотельные, конечный потребитель и пр.). Согласно представленным ООО «ГЭК» документам данное общество на 31.08.2020 являлась ресурснабжающей организацией.

31.08.2020 между МУП «МПО ЖКХ Северный» (Цедент) и ООО «ГЭК» (Цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) № 172020-08/48, на основании которого ООО «ГЭК» перешло право требования задолженности, в том числе с ООО «Партнер».

В соответствии с пунктом 1.2 договора уступки прав (требований) уступаемые права (требования) переходят от Цедента к Цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав. К Цессионарию переходит право не только на начисленные к моменту уступки неустойки или проценты (если они были начислены), но и на ту неустойку и проценты, которые будут начислены позже. Цессионарий с момента выполнения им условий предусмотренных договором будет являться универсальным правопреемником Цедента и в праве, в том числе самостоятельно производить начисление процентов или неустойки в рамках действующего законодательства. Также к Цессионарию переходят права требования по всем судебным актам (исполнительным документам), включая суммы государственных пошлин, выданным в пользу Цедента.

Между тем, указанное условие является следствием предусмотренного ст. 329 ГК РФ способа обеспечения исполнения обязательства, представляющего собой компенсационный механизм гражданско-правовой ответственности.

Поскольку само по себе право начислять неустойку на имеющуюся задолженность предусмотрено законодательством, то довод истца относительно ухудшения его положения при указании изложенного пункта договора является необоснованным.

В свою очередь, подписанный сторонами договор содержит те же существенные условия, что и проект; тот факт, что изложение итогового договора являются более конкретизированными по отношению к обезличенному изложению размещенного проекта, не явствует несоответствие проекта итоговому договору в силу принципа свободы договорных отношений, установленного гражданским законодательством.

Согласно условиям договора, ООО «ГЭК» наделено полномочиями универсального правопреемника в части переданной дебиторской задолженности МУП «МПО ЖКХ Северный», а не в части универсального правопреемника всего предприятия - МУП «МПО ЖКХ Северный».

Таким образом, законом не запрещено вносить изменения в проект договора, а также в заключенный на торгах договор, если не меняются его существенные условия.

На основании изложенного доводы апелляционной жалобы в данной части подлежат отклонению.

Кроме того, арбитражный суд учитывает, что проверка данного договора уступки прав (требования) № Г/2020-08/48 от 31.08.2020 была осуществлена при рассмотрении дел № А50-580/2021, А50-1052/2021. Семнадцатым арбитражным апелляционным судом был сделан вывод, что оснований для признания договора уступки прав (требований) № Г/2020-08/48 ничтожным не имеется.

Аналогичные выводы содержатся и в апелляционном определении Пермского краевого суда от 16.08.2021 по делу № 2-418/2020.

В соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу судебного акта, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении № 30-П от 21.12.2011, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Истец, заявляя самостоятельные требования по доводам, которым ранее была дана судебная оценка, своими действиями пытается преодолеть институт преюдициальности судебных актов, что не может являться достойным объектом судебной защиты.

Кроме того, Ответчиком и третьим лицом при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявлено об истечении срока исковой давности относительно рассматриваемого требования.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со ст. 449 ГК РФ и п. 44 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «о некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по такому требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

По утверждению истца, он узнал о проведении торгов лишь 27.01.2021 при ознакомлении с материалами дела № А50-10326/16, а именно, с заявлением о процессуальном правопреемстве взыскателя МУП «МПО ЖКХ Северный» на ООО «ГЭК» в соответствии с оспариваемым договором.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, задолженность с ООО «Партнер» в пользу МУП «МПО ЖКХ Северный» взыскана решением Арбитражного суда Пермского края от 15.06.2016 по делу № А50-10326/2016, которое вступило в законную силу 18.07.2016.

Решение ответчиком не исполнено.

Оспариваемые торги осуществлялись в рамках процедуры банкротства МУП «МПО ЖКХ Северный», в связи с чем, сведения о публичных торгах были опубликованы в открытых информационных источниках 19.06.2020, равно как сведения о принимаемых судом в рамках процедуры судебных актах.

Следовательно, истец не мог не знать об имеющейся у него задолженности, соответственно, имел обязанность принимать меры по ее погашению, и, проявляя должную осмотрительность и добросовестность, вне зависимости от наличия либо отсутствия у взыскателя признаков финансовой несостоятельности, в том числе должен был располагать сведениями о выставлении задолженности на торги. Непринятие истцом соответствующих мер относится к рискам не совершения им юридическим значимых действий, неблагоприятные последствия которых несет истец.

Торги состоялись 19.08.2020, истец обратился в суд с рассматриваемым иском 27.08.2021, то есть за пределами срока исковой давности.

При таком положении суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности на оспаривание торгов.

С учетом изложенного апелляционный суд, оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства и обстоятельства дела в совокупности и во взаимосвязи в соответствии со ст. 71 АПК РФ, приходит к выводу о том, что суд первой инстанции правомерно отказал в иске.

Иные доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины, понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 10 февраля 2022 года по делу № А50-21611/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Т.Ю. Плахова

Судьи

Т.С. Герасименко

В.И. Мартемьянов