Гражданский кодекс часть 1

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы

истца, ФИО1,

ответчика, ФИО2,

на дополнительное решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 05 мая 2023 года

по делу № А71-3932/2021

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Штурман» (ОГРН <***>, ИНН<***>), ФИО2, ФИО3 (ИНН <***>),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Глазовская типография» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике (ОГРН <***>, ИНН <***>), нотариус нотариального округа «Ярский район Удмуртской Республики» ФИО4, ФИО5 (ИНН <***>),

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

установил:

истец, ФИО1 (далее - ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к ответчикам, обществу с ограниченной ответственностью «Штурман» (далее - ООО «Штурман», общество), ФИО2 (далее - ФИО2), ФИО3 (далее - ФИО3) о признании недействительным право собственности ООО «Штурман» на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Глазовская типография» (далее - ООО «Глазовская типография») в размере 95% номинальной стоимостью 9 500 руб.; признании недействительным право собственности ФИО3 на долю в уставном капитале ООО «Глазовская типография» в размере 5% номинальной стоимостью 500 руб.; признании за ФИО1 права собственности на долю в уставном капитале ООО «Глазовская типография» в размере 40% номинальной стоимостью 4 000 руб.; признании за ООО «Глазовская типография» права собственности на долю в уставном капитале ООО «Глазовская типография» в размере 60% номинальной стоимостью 6 000 рублей.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечены ООО «Глазовская типография», Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике (далее - Межрайонная ИФНС № 11 по Удмуртской Республике), нотариус нотариального округа «Ярский район Удмуртской Республики» ФИО4, ФИО5

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.11.2022 в удовлетворении исковых требований отказано; с ФИО1 в доход федерального бюджета взыскано 12 000 руб. государственной пошлины.

Дополнительным решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.05.2023 требования удовлетворены частично.

Не согласившись с принятым дополнительным решением, истец и ответчик обратились в апелляционный суд с жалобами.

Истец в своей жалобе выражает несогласие с дополнительным решением в части отказа в признании за ООО «Глазовская типография» права собственности на долю в уставном капитале ООО «Глазовская типография» в размере 60% номинальной стоимостью 6 000 руб. Указывает, что вступившими в законную силу судебными актами по делам № А71- 14645/2016 и № А71-17401/2017 было установлено злоупотребление правом со стороны ФИО2 Указывает на то, что ФИО5, привлечённый по настоящему делу в качестве третьего лица, самостоятельных требований не заявил, сделки не оспаривал и восстановить свои права на долю в уставном капитале ООО «Глазовская типография» не просил, совершением конклюдентных действий выразил явное и недвусмысленное намерение выйти из состава участников в ООО «Глазовская типография» в результате отчуждения своей доли за 10 000 руб. Считает, что действия ФИО5 по совершению сделок, являвшихся предметом судебных споров по делам №А71-14645/2016 и №А71-17401/2017, явно свидетельствуют о допущенных ФИО5 злоупотреблениях правом, направленных на незаконное лишение ФИО1 принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО «Глазовская типография» и лишение ее статуса участника общества. Полагает, что утрата ФИО5 статуса участника общества подлежит применению по аналогии закона (ч. 1 ст. 6 ГК РФ) с нормами, регулирующими исключение участника из общества с ограниченной ответственностью (ст. 10 Федерального закона от 8 февраля 1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») с переходом доли исключенного участника к обществу. Просит дополнительное решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования ФИО1 удовлетворить в полном объеме.

В обоснование жалобы ответчик ФИО2 указал, что он является ненадлежащим ответчиком, поскольку права ФИО1 уже восстановлены решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.11.2018 в рамках дела №А71-17401/2017, за ФИО1 признано право собственности на долю в размере 40%, ранее принадлежавшую ответчику ФИО2 Кроме того, при вынесении дополнительного решения в мотивировочной части дополнительного решения суд приходит к выводу о принадлежности доли в уставном капитале ООО «Глазовская типография» в размере 60% ФИО5, однако резолютивная часть дополнительного решения не содержит вывода о последствии применения двусторонней реституции по оспариваемым сделкам. Обращает внимание на то, что истцом ФИО1 утрачена заинтересованность в оспаривании сделки, а также на неисполнение истцом ранее принятых в ее пользу судебных решений, на недобросовестное поведение истца при совершении сделки и на протяжении длительного времени, когда истцу было известно о совершении сделки, на отсутствие заинтересованности в участии в ОО «Глазовская типография». Считает, что при рассмотрении вопроса о принятии дополнительного решения суд первой инстанции необоснованно принял уточнение требований по заявлению ФИО1 в порядке ст. 49 АПК РФ от 14.03.2023. Полагает, что у истца отсутствует заинтересованность в исполнении вступивших в законную силу судебных актов, поскольку 40% доли в уставном капитале ФИО1 получила в 2018 году, однако свои права на указанную долю не зарегистрировала, заинтересованности в управлении обществом не проявляет. Просит дополнительное решение отменить, рассмотреть дело по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции.

Истцом и ответчиком представлены отзывы на апелляционные жалобы, в которых изложены возражения относительно доводов апелляционных жалоб процессуальных оппонентов.

12.06.2023 в суд апелляционной инстанции от ФИО5 поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до принятия дополнительного решения по делу №А71-3932/2021.

19.07.2023 от истца поступило ходатайство о зачете уплаченной государственной пошлины по чеку-ордеру № 121 от 19.12.2022 за подачу апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.11.2022 по делу №А71-3932/2021 в счет уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы на дополнительное решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.05.2023 по делу №А71-3932/2021.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 31.07.2023 в удовлетворении ходатайства ФИО5 о приостановлении производства по делу отказано в связи с отсутствием оснований по ст. 143 АПК РФ, поскольку определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.07.2023в удовлетворении заявления о принятии дополнительного решения по делу №А71-3932/2021 отказано.

При подаче апелляционной жалобы истцом ФИО1 государственная пошлина в сумме 3 000 руб. уплачена не была, заявлено ходатайство о зачете уплаченной государственной пошлины по чек - ордеру № 121 от 19.12.2022.

Согласно ст. 104 АПК РФ основания и порядок возврата или зачета государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.

На основании п. 6 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации плательщик государственной пошлины имеет право на зачет излишне уплаченной (взысканной) суммы государственной пошлины в счет суммы государственной пошлины, подлежащей уплате за совершение аналогичного действия. Указанный зачет производится по заявлению плательщика, предъявленному в уполномоченный орган (должностному лицу), в который (к которому) он обращался за совершением юридически значимого действия. Заявление о зачете суммы излишне уплаченной (взысканной) государственной пошлины может быть подано в течение трех лет со дня принятия соответствующего решения суда о возврате государственной пошлины из бюджета или со дня уплаты этой суммы в бюджет.

Суд апелляционной инстанции установил, что истцом была оплачена государственная пошлина в сумме 3000 руб. за подачу апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.11.2022 по делу №А71-3932/2021.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2023 производство по апелляционной жалобе № 17АП-386/2023-ГК было прекращено, из федерального бюджета ФИО1 возвращена государственная пошлина в сумме 3 000 руб., уплаченная по чеку-ордеру от 19.12.2022.

Учитывая изложенное, а также то, что истцом в материалы дела представлен оригинал чека - ордера № 121 от 19.12.2022, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что ходатайство следует удовлетворить, зачесть уплаченную по чеку-ордеру от 19.12.2022 государственную пошлину в размере 3 000 руб. за подачу апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.11.2022 по делу №А71-3932/2021 в счет уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы на дополнительное решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.05.2023 по делу №А71-3932/2021.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 178 АПК РФ арбитражный суд, принявший решение, до вступления этого решения в законную силу по своей инициативе или по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять дополнительное решение в случае, если по какому-либо требованию, в отношении которого лица, участвующие в деле, представили доказательства, судом не было принято решение.

При принятии решения судом не был рассмотрен вопрос в части требований о признании за ФИО1 права собственности на долю в размере 55 % уставного капитала ООО «Глазовская типография», ранее принадлежавшую ФИО2, за счет доли ООО «Штурман»; о признании за ФИО1 права собственности на долю в размере 5 % уставного капитала ООО «Глазовская типография», ранее принадлежавшую ФИО2, за счет доли ФИО3 в уставном капитале ООО «Глазовская типография».

Истцом ФИО1 подано ходатайство об уточнении исковых требований, в котором она просила:

1) признать недействительным право собственности ООО «Штурман» на долю в уставном капитале ООО «Глазовская типография» в размере 95% номинальной стоимостью 9 500 рублей;

2) признать недействительным право собственности ФИО3 на долю в уставном капитале ООО «Глазовская типография» в размере 5% номинальной стоимостью 500 рублей;

3) признать за ФИО1 право собственности на долю в уставном капитале ООО «Глазовская типография» в размере 40% номинальной стоимостью 4 000 рублей;

4) признать за ООО «Глазовская типография» право собственности на долю в уставном капитале ООО «Глазовская типография» в размере 60% номинальной стоимостью 6 000 рублей.

Принимая дополнительное решение, руководствуясь ст. ст. 178 АПК РФ, ст. 10, п. 1 ст. 93, ст.ст. 166, 167, 168, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), п. 1 ст. 2, ст. 8, п. 17 ст. 21, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах), разъяснениями Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", суд первой инстанции требования удовлетворил частично:

признал недействительным право собственности общества с ограниченной ответственностью «Штурман» на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Глазовская типография» в размере 95 % номинальной стоимостью 9 500 руб.;

признал недействительным право собственности ФИО3 на долю в уставном капитале ООО «Глазовская типография» в размере 5 % номинальной стоимостью 500 руб.;

признал за ФИО1 право собственности на долю в уставном капитале ООО «Глазовская типография» в размере 40 % номинальной стоимостью 4 000 руб.;

в удовлетворении требования о признании за обществом с ограниченной ответственностью «Глазовская типография» права собственности на долю в уставном капитале ООО «Глазовская типография» в размере 60% номинальной стоимостью 6 000 руб. отказал.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционных жалоб, отзывов на апелляционные жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Вопреки доводам апелляционной жалобы ФИО2, ходатайство истца об уточнении исковых требований на основании ст. 49 АПК РФ удовлетворено судом первой инстанции правомерно.

На основании п. 1 ст. 178 АПК РФ арбитражный суд, принявший решение, до вступления этого решения в законную силу по своей инициативе или по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять дополнительное решение в случае, если: 1) по какому-либо требованию, в отношении которого лица, участвующие в деле, представили доказательства, судом не было принято решение; 2) суд, разрешив вопрос о праве, не указал в решении размер присужденной денежной суммы, подлежащее передаче имущество или не указал действия, которые обязан совершить ответчик; 3) судом не разрешен вопрос о судебных расходах.

Пунктом 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" (далее – Постановление Пленума N 46) в силу части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска. Изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Заявление ФИО1 об уточнении ранее не рассмотренных судом исковых требований подано до принятия по ним решения судом. При этом фактически изменение исковых требований касается применения последствий недействительности сделок в целях восстановления корпоративных прав ФИО1, положения, существовавшего до совершения последовательности недействительных сделок, следовательно, не противоречит приведенным нормам права.

Как следует из материалов дела и установлено при вынесении решения суда от 27.11.2022 по настоящему делу, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), в том числе, по состоянию на 25.05.2021 (т. 1 л. д. 48-50) ООО «Глазовская типография» (далее по тексту – общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ Межрайонной инспекций Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике 24.03.2005; обществу присвоены ОГРН <***>, ИНН <***>.

Директором общества согласно сведениям ЕГРЮЛ является ФИО6, уставный капитал общества составляет 10 000 руб.; участниками общества являются ФИО3 (доля в уставном капитале 5% номинальной стоимостью 500 руб.) и ООО «Штурман» (доля в уставном капитале 95% номинальной стоимостью 9 500 руб.).

Между тем, согласно выписке из ЕГРЮЛ от 24.10.2016, участниками общества "Глазовская типография", являлись ФИО5 (доля в уставном капитале общества - 60%) и ФИО1 (доля в уставном капитале общества - 40%).

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24.08.2017, отменено решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.01.2017 по делу № А71-14645/2016, отказано в удовлетворении иска о признании заключенным договора купли-продажи 40% доли в уставном капитале общества «Глазовская типография» между ФИО1 и ФИО5, признании права ФИО5 на 40% доли в уставном капитале общества «Глазовская типография.

Вместе с тем, 15.04.2017 между ФИО5 и ФИО2 заключен договор купли-продажи доли, в соответствии с которым последним приобретена доля в размере 100% ООО «Глазовская типография» номинальной стоимостью 10 000 рублей.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении общества по состоянию на 30.03.2018 (т. 2 л. д. 11-18), участником общества являлся ФИО2 с долей участия в уставном капитале 100%; директором общества являлся ФИО6

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу № А71-17401/2017 от 21.11.2018 за ФИО1 признано право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Глазовская типография» в размере 40% номинальной стоимостью 4 000 руб. 00 коп. ФИО2 лишен права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Глазовская типография» в размере 40% номинальной стоимостью 4 000 руб. 00 коп. Договор от 15.04.2017, заключенный между ФИО2 и ФИО5, признан недействительным.

Однако, до вступления указанного решения арбитражного суда в законную силу, 30.03.2018 между ФИО2 и ООО «Штурман» заключен договор купли-продажи доли, в соответствии с которым последним приобретена доля в размере 95% ООО «Глазовская типография» номинальной стоимостью 9 500 руб. (т. 1 л. д. 31-32); а 18.04.2018 между ФИО2 и ФИО3 заключен договор купли-продажи доли, в соответствии с которым последним приобретена доля в размере 5% ООО «Глазовская типография» номинальной стоимостью 500 руб. (т. 2 л. д. 198).

Таким образом, согласно представленной Межрайонной ИФНС России № 11 по Удмуртской Республике выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 21.11.2018 (т. 2 л. д. 19-26) и до настоящего времени, участниками общества являются ООО «Штурман» (доля в уставном капитале 95% номинальной стоимостью 9 500 руб.) и ФИО3 (доля в уставном капитале 5% номинальной стоимостью 500 руб.); директором общества является ФИО5

ФИО1 в целях защиты своего нарушенного корпоративного права избрала способ защиты, направленный на восстановление положения, существовавшего до нарушения права, ссылаясь на неправомерное изменение состава участников общества и изменение размера доли участия ФИО1 в результате последовательно заключенных ничтожных сделок ответчиками. Кроме того она указала на то, что при наличии между участниками ООО «Глазовская типография» корпоративного конфликта, ответчики, заключая оспариваемые истцом сделки, действовали недобросовестно, со злоупотреблением правом и в ущерб интересам истца, в связи с чем применить последствия недействительности сделки в виде реституции, поскольку собственники долей, фактически не осуществляя полномочий участников, предприняли действия по переоформлению долей и последующему отчуждению имущества общества в целях воспрепятствования восстановлению нарушенных прав добросовестного участника ФИО1

На основании п. 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 ГК РФ, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе, тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В пункте 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу абз. 5 п. 1 ст. 8 Закона об обществах, участник общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества.

Пунктом 17 ст. 21 Закона об обществах предусмотрено, что если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Таким образом, Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. Права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.

В соответствии с разъяснениями абз. 4 п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

По смыслу ст. 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ.

Факт утраты ФИО1 права участия в корпорации помимо своей воли, в результате неправомерных действий иных лиц, установлен вступившими в законную силу Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда №17АП-5347/2017-ГК от 29.05.2017 и решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.11.2018 по делу №А71-17401/2017, имеющими преюдициальное значение в соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ).

Принимая во внимание, что ФИО2 приобрел долю по недействительной сделке, а в последующем продал указанные доли ФИО3 и ООО «Штурман», суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что применение последствий недействительности сделок по настоящему спору в виде реституции и возврата сторон в первоначальное положение для ФИО2, ФИО3 и ООО «Штурман» невозможно. Суд первой инстанции верно указал, что требования истца в данном случае направлены на восстановление положения, существовавшего до совершения всей последовательности недействительных сделок, и правомерно удовлетворил требования в части признания недействительными права собственности ООО «Штурман» на долю в уставном капитале ООО «Глазовская типография» в размере 95 % номинальной стоимостью 9 500 руб. и права собственности ФИО3 на долю в уставном капитале ООО «Глазовская типография» в размере 5 % номинальной стоимостью 500 руб., а также признания за ФИО1 права собственности на долю в уставном капитале ООО «Глазовская типография» в размере 40 % номинальной стоимостью 4 000 руб.

Доводы апелляционной жалобы ответчика о том, что истцом ФИО1 утрачена заинтересованность в оспаривании сделок со ссылкой на неисполнение истцом ранее принятых в ее пользу судебных решений, отклоняются, поскольку исполнение ранее принятых в пользу ФИО1 судебных актов стало невозможным именно в связи с совершением последовательных ничтожных сделок по отчуждению долей в уставном капитале общества. С учетом этого, также отклоняется и довод ответчика о том, что права истца на долю в уставном капитале общества уже были восстановлены судебными актами в деле №А71-17401/2017.

При этом, вопреки доводам апелляционной жалобы, суд не усматривает в действиях истца признаков злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ), поскольку обращаясь с настоящими требованиями, она действует с целью восстановления своих корпоративных прав, а не с целью причинения ущерба иным лицам.

Довод ФИО2 о том, что он является ненадлежащим ответчиком, поскольку право долю в обществе от утратил на основании судебных актов по делу № А71-17401/2017, отклоняется. В данном случае, ФИО2, не являясь законным владельцем доли в уставном капитале общества, совершил сделки по ее отчуждению ООО «Штурман» и ФИО3, последствия ничтожности которой рассмотрены в настоящем деле. С учетом этого, процессуальный статус ФИО2 в качестве ответчика определен правильно. Исходя из резолютивной части дополнительного решения, в ней был разрешен вопрос о признании недействительными прав на доли в уставном капитале ООО «Штурман» и ФИО3 в отношении которых в ЕГРЮЛ содержатся сведения как об участниках общества, а также о восстановлении соответствующих прав истца ФИО1, в отношении которой такие сведения отсутствуют.

Отказывая в удовлетворении требования истца о признании права на долю в уставном капитале общества в размере 60% за самим обществом, суд первой инстанции правомерно указал на то, что данное требование не может быть удовлетворено в качестве применения последствий недействительности сделок, поскольку таковым последствием является восстановление прав ФИО5 на долю в уставном капитале общества в размере 60%.

Доводы апелляционной жалобы истца о том, что действия ФИО5 по совершению сделок, являвшихся предметом судебных споров по делам №А71-14645/2016 и №А71-17401/2017, свидетельствующие о злоупотреблениях правом, направленных на лишение ФИО1 принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО «Глазовская типография» и лишение ее статуса участника общества, являются основанием для лишения его права на долю в уставном капитале на основании аналогии закона с нормами об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью, отклоняются, как основанные на неправильном понимании норм материального и процессуального права. Вопрос применения последствий недействительности сделок урегулирован положениями ст.167 ГК РФ. Вопрос об исключении участника из общества прямо урегулирован положениями ст. 10 Закона об обществах, что исключает возможность применения ст. 6 ГК РФ, и не может быть разрешен в рамках заявленного предмета иска о применении последствий недействительности сделок.

Довод апелляционной жалобы ответчика о том, что указывая в мотивировочной части решения о применении двусторонней реституции, в резолютивной части суд не указал на восстановление доли в уставном капитале общества в размере 60% за ФИО5, отклоняется, как не влекущий отмену судебного акта. В результате принятия судом первой инстанции дополнительного решения судом были рассмотрены все требования истца ФИО1, которые ранее не были рассмотрены при принятии решения суда от 27.11.2022. ФИО5 был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, каких-либо самостоятельных требований в отношении прав на долю в размере 60% в уставном капитале общества не заявлял.

Кроме того, определением от 14.07.2023 по настоящему делу судом первой инстанции было отказано в принятии дополнительного решения по заявлению ФИО5 по вопросу о праве на долю в размере 60 % в уставном капитале ООО «Глазовская типография». Указанное определение подлежит самостоятельному обжалованию, проверка его законности и обоснованности в рамках обжалования дополнительного решения от 05.05.2023 не осуществляется.

Довод апелляционной жалобы ответчика о том, что принятый судебный акт делает еще более запутанным «корпоративный узел», о невозможности установить действительных участников общества, противоречит его содержанию, и выводам о том, что в результате применения последствий недействительности сделок стороны возвращаются в положение, существовавшее до их совершения, владельцами долей в обществе являются ФИО1 (40%) и ФИО7 (60%).

Учитывая изложенное, дополнительное решение суда первой инстанции от 05.05.2023 законных прав и интересов заявителей апелляционных жалоб не нарушает.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционных жалоб относятся на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

дополнительное решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05 мая 2023 года по делу № А71-3932/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи

И.О.Муталлиева

И.С.Пепеляева