Гражданский кодекс часть 1

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Хорс»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 21 апреля 2022 года по делу № А60-7579/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «ВБ Хаус» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Хорс» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Проект-Консалтинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о признании недействительным одностороннего отказа арендодателя от договора аренды нежилого помещения, признании договора аренды действующим,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ВБ Хаус» (далее - истец, ООО «ВБ Хаус») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Хорс» (далее – ответчик, ООО «Хорс») о признании односторонней сделки по расторжению договора аренды нежилого помещения от 01.04.2013 № 07-ГР-1 недействительной, признании договора аренды действующим.

На основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Проект-Консалтинг» (далее – ООО «Проект-Консалтинг»).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.04.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в иске – отказать.

В апелляционной жалобе ответчик пояснил, что в п. 3.1 соглашения от 29.04.2021 о замене арендодателя арендатор (истец) признал наличие на его стороне задолженности по внесению арендных платежей за март, апрель 2021 г., задолженность по оплате переменной части арендной платы за март 2021 г. в сумме 23 819,50 руб. должна быть перечислена до 20.05.2021, фактическая дата платежа - 24.05.2021; оплата постоянной части арендной платы за май 2021 г. должна быть перечислена арендатором до 25.05.2021, однако, внесена только 28.05.2021; оплата постоянной части арендной платы за июнь 2021 г. должна быть перечислена до 25.05.2021, однако, перечислена на счет ООО «Хорс» только 28.05.2021. Таким образом, по мнению заявителя жалобы, у него возникло предусмотренное п. 9.7 договора аренды право на односторонний отказ от исполнения договора аренды. Считает не соответствующим фактическим обстоятельствам дела вывод суда первой инстанции о том, что просрочка оплаты была допущена арендатором единожды в мае 2021 г.

По мнению истца, не может быть признано злоупотреблением правом то обстоятельство, что уведомление о расторжении договора аренды направлено за пределами разумного срока выявления просрочки (в ноябре 2021 г.), как пояснил ответчик, срок направления уведомления о расторжении не установлен договором или гражданским законодательством, а срок просрочки исполнения арендатором обязательств по оплате арендной платы не имеет значения для расторжения договора аренды; стороны согласовали в качестве критерия возникновения права арендодателя на расторжение договора количество просрочек оплаты (более двух в течение календарного года).

Вывод суда первой инстанции о незначительности допущенных истцом просрочке ответчик считает необоснованным, не имеющим значения для разрешения возникшего спора, поскольку в п. 9.7 договора стороны в качестве основания возникновения у ответчика права на расторжение договора установили количество просрочек, а не их продолжительность.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела в порядке ст. 121, 123 АПК РФ, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО «Проект-Консалтинг» (первоначальный арендодатель) и ООО «ВБ Хаус» (арендатор) заключен договор аренды нежилых помещений № 07-ГР-1 от 01.04.2013 (в редакции дополнительного соглашения), в соответствии с п. 2.1 которого арендатору за плату переданы помещения № 106, 111-113, расположенные на первом этаже в здании по адресу: <...>.

Согласно п. 3.1, 3.3 договора, срок аренды составляет шесть лет, арендатор, надлежащим образом исполнивший обязанности по договору, имеет преимущественное право на заключение договор на новый срок.

В п. 5.1 договора установлено, что арендная плата состоит из постоянной и переменной части. Порядок и размер арендной платы установлены в п. 5.2 договора.

В соответствии с п. 5.3 договора оплата постоянной части арендной платы производится арендатором ежемесячно в виде предварительной оплаты за следующий календарный месяц в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения счета, но в любом случае не позднее 25 числа месяца, предшествующего месяцу оплаты. Неполучение арендатором счета не по вине арендодателя не освобождает арендатора от обязанности уплаты постоянной части арендной платы. Данным пунктом также установлено, что произведенный арендатором 23.11.2012 платеж в сумме 561 710 руб. 42 коп. засчитывается в качестве обеспечительного платежа.

Переменная часть арендной платы оплачивается на ежемесячной основе путем перечисления денежныхсредств на расчетный счет арендодателя не позднее 5 (пяти) банковских дней от даты получения счета арендодателя, но не позднее 30 числа месяца, следующего за расчетным. Неполучение арендатором счета не по вине арендодателя не освобождает арендатора от обязанности уплаты переменная части арендной платы. Арендатор считается исполнившим обязательства по оплате переменной части арендной платы со дня зачисления соответствующих денежных средств на корреспондентский счет банка, обслуживающего арендодателя (п. 5.8. договора).

Пунктом 9.7 договора арендодателю предоставлено право досрочно расторгнуть в одностороннем внесудебном порядке настоящий договор в случае, если арендная плата не внесена арендатором в срок, установленный в настоящем договоре, более 2 (двух) раз в течение 1 (одного) года.

Между сторонами договора аренды и ООО «Хорс» подписано соглашение от 29.04.2021 о замене стороны по договору аренды № 07-ГР-1 от 01.04.2013, на основании которого права и обязанности арендодателя перешли к ООО «Хорс» (арендодателю-правопреемнику).

В ст. 3 соглашения о замене стороны установлен следующий порядок расчетов между сторонами при переходе прав и обязанностей.

По условию п. 3.1 соглашения по состоянию на 28.04.2021 задолженность арендатора перед арендодателем по оплате постоянной части арендной платы составляет 254 689,72 руб., в т.ч. НДС 20%.

Стороны пришли к соглашению о том, что обеспечительный платеж в размере 243 122,96 руб., в т.ч. НДС 20%, внесенный арендатором на расчетный счет арендодателя, засчитывается в счет частичной оплаты постоянной части арендной платы арендодателю за март-апрель 2021. (по 28.04.2021 включительно).

Таким образом, по состоянию на 28.04.2021 задолженность арендатора перед арендодателем по оплате постоянной части арендной платы (после зачета обеспечительного платежа) составляет 11 566,76 руб., в т.ч. НДС 20%., по оплате переменной части арендной платы за март 2021 г. составляет 23 819,50 руб., в т.ч. НДС 20%.

Указанные выше суммы задолженности подлежат оплате арендатором арендодателю в срок до 20.05.2021.

Пунктом 3.1 соглашения также предусмотрено, что арендодатель в срок до 20.06.2021 выставит арендатору счет на оплату переменной части арендной платы за апрель 2021 г., арендатор обязан произвести оплату по счету в течение 5 рабочих дней с момента выставления арендодателем счета.

В п. 3.2. соглашения предусмотрено, что арендатор обязан в срок до 25.05.2021 перечислить на расчетный счет арендодателя-правопреемника денежные средства в размере 225 450 руб., в т.ч. НДС 20%, - обеспечительный платеж за последний месяц аренды.

Пунктом 3.3. соглашения установлено, что оплата постоянной части арендной платы по договору аренды нежилого помещения № 07-ГР-1 от 01.04.2013 за период с 29.04.2021 по 31.05.2021 включительно в сумме 240 480 руб. производится арендатором арендодателю-правопреемнику в срок до 25.05.2021.

Оплата постоянной части арендной платы за последующие месяцы, а также оплата переменной части арендной платы (с момента перехода прав и обязанностей по договору аренды на арендодателя-правопреемника) производится арендатором арендодателю-правопреемнику ежемесячно в порядке и сроках, указанных в разделе 5 договора аренды нежилого помещения № 07-ГР-1 от 01.04.2013, по банковским реквизитам арендодателя-правопреемника, указанным в статье 5 настоящего соглашения.

Уведомлением № 01/11 от 01.11.2021 арендодатель-правопреемник заявил о расторжении договора аренды в одностороннем порядке с 15.03.2022, в связи с нарушением арендатором 5 раз сроков оплаты, установленных в соглашении от 29.04.2021.

Ссылаясь на то, что оплата им произведена в день выставления истцом счетов, считая расторжение договора в одностороннем порядке незаконным, арендатор обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, установив, что незначительная просрочка оплаты аренды допущена истцом в мае 2021 г., уведомление о расторжении договора со ссылкой на допущенную просрочку направлено ответчиком лишь 01.11.2021, пришел к выводу о том, что срок направления уведомления не является разумным, характер допущенных нарушений является несущественным, сославшись на злоупотребление правом со стороны ответчика, исковые требования удовлетворил в полном объеме.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителя истца, суд апелляционной инстанции оснований для отмены или изменения судебного акта не установил.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - постановление Пленума от 12.11.2016 N 54), по общему правилу право на односторонний отказ от исполнения обязательства либо на изменение его условий должно быть предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами и иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации). Право на односторонний отказ от исполнения обязательства либо на изменение его условий может быть предусмотрено договором для лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в отношениях между собой, а также для лица, не осуществляющего предпринимательскую деятельность, по отношению к лицу, осуществляющему предпринимательскую деятельность (абзац первый пункта 2 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При применении статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации следует учитывать, что общими положениями о договоре могут быть установлены иные правила о возможности предоставления договором права на отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий. Кроме того, право на односторонний отказ от договора может быть предусмотрено правилами об отдельных видах договоров (пункт 11 постановления Пленума от 12.11.2016 N 54).

В соответствии с пунктом 27 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" в договоре аренды могут быть предусмотрены основания отказа арендодателя от исполнения договора и его расторжения во внесудебном порядке, в том числе связанные с нарушением арендатором того или иного условия договора (пункт 3 статьи 450 ГК РФ).

Согласно пункту 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Исходя из положений пункта 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. При этом презумпция добросовестности основывается на непротиворечивом поведении участников гражданского оборота.

Пункт 5 статьи 450.1 ГК РФ в развитие общих принципов гражданского права закрепляет принцип запрета на противоречивое поведение управомоченного лица в отношении права на отказ от договора. Данной нормой предусмотрено, что в случаях, если при наличии оснований для отказа от договора (исполнения договора) сторона, имеющая право на такой отказ, подтверждает действие договора, в том числе путем принятия от другой стороны предложенного последней исполнения обязательства, последующий отказ по тем же основаниям не допускается.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце 2 пункта 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", даже после уплаты долга арендодатель вправе в разумный срок предъявить иск о расторжении договора. Однако непредъявление такого требования в течение разумного срока с момента уплаты арендатором названного долга лишает арендодателя права требовать расторжения договора в связи с этим нарушением.

Пунктом 9.7 договора аренды № 07-ГР-1 от 01.04.2013 предусмотрено право арендодателя досрочно расторгнуть договор в одностороннем внесудебном порядке в случае просрочки внесения арендной платы более двух раз в течение года.

Как следует из материалов дела, платежи, предусмотренные п. 3.3 соглашенияот 29.04.2021, внесены истцом с просрочкой всего на 3 дня, в тот же день, когда ответчиком был выставлен счет к оплате.

Суд первой инстанции верно указал, что формальное наличие условий, предусмотренных п. 9.7 договора аренды, об одностороннем расторжении договора, применительно к обстоятельствам настоящего дела, не может быть признано достаточным правовым основанием для расторжения договоров аренды с учетом необходимости соблюдения баланса интересов сторон, стабильности гражданского оборота.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе, проанализировав условия договора аренды, соглашения от 29.04.2021, установив, что платежи, предусмотренные п. 3.3 соглашения внесены арендатором с просрочкой всего на 3 дня, при этом фактически просрочка была допущена однократно по разным видам платежей, ответчиком не доказано, что такая просрочка свидетельствует о существенном нарушении условий договора аренды, в последующий период сроков внесения арендной платы истцом не допущено, принимая во внимание направление ответчиком уведомления о расторжении договора аренды спустя пять месяцев с момента выявления допущенного истцом нарушения, т.е. за пределами разумного срока, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о неправомерности одностороннего отказа ответчика от данного договора аренды.

Суд апелляционной инстанции исходит из того, что из воли ответчика при заключении соглашения от 29.04.2021 очевидно следовало намерение на продолжение арендных отношений с истцом, которым допущено незначительное нарушение (3 дня) всего одного условия п. 3.3 соглашения, при этом ответчиком не доказано, что данное нарушения настолько значительно, что является основанием для досрочного расторжения долгосрочного договора аренды (с 2013 г.).

Кроме того, руководствуясь п. 5 ст. 450.1 ГК РФ, необходимо обратить внимание на недобросовестное поведение арендодателя, который сам выставил счет к оплате за пределами установленных для арендатора сроков оплаты (на 3 дня), который, приняв просроченный платеж от арендатора, а также впоследствии принимая от арендатора платежи за последующие периоды (5 месяцев), оплаченные в установленные сроки, фактически подтвердил волеизъявление на дальнейшее исполнение договора аренды и тем самым утратил право ссылаться на допущенную истцом просрочку платежа как на основание для отказа от дальнейшего исполнения договора.

Направление уведомления об отказе от договора со ссылкой на нарушение сроков оплаты арендной платы, имевшее место за пол года до отказа от договора, входит в противоречие с его предшествующим поведением, нарушает правовые ожидания истца, в связи с чем суд апелляционной инстанции приходит к выводу о признании такого поведения ответчика недобросовестным.

При таких обстоятельствах, учитывая, что односторонний отказ арендодателя от договора аренды не является добросовестным и существенно нарушает права и законные интересы другой стороны, суд апелляционной инстанции считает, что у ответчика отсутствовали законные основания для одностороннего отказа от исполнения договора, в связи с чем суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования, признав уведомление недействительной односторонней сделкой.

Доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции исследованы и отклонены, как не свидетельствующие о незаконности и необоснованности обжалуемого судебного акта и не влекущие его отмены.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы основаны на неверном применении вышеприведенных норм права и разъяснений, апелляционная жалобане содержит указания на обстоятельства и соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе оценить те юридически значимые обстоятельства, верная оценка которых судом первой инстанции повлекла принятие обжалуемого решения.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Таким образом, с учетом изложенного, решение суда является законным и обоснованным. Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 21 апреля 2022 года по делу № А60-7579/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Э.А. Ушакова

Судьи

Е.И. Гуляева

Д.И. Крымджанова