СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП- 2 /2021-ГК

г. Пермь

27 мая 2021 года                                                   Дело № А60-58685/2020­­

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 мая 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Семенова В.В.,

судей Дюкина В.Ю., Ушаковой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кривощековой С.В.,

при участии в заседании:

от истца – ФИО1, представитель по доверенности, паспорт, диплом,

от ответчика – не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Золото Шишима" 

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 12 февраля 2021 года

по делу № А60-58685/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "Золото Шишима" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Золотая Долина" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании незаключенным договора в части,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Золото Шишима" (далее – общество "Золото Шишима", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "Золотая Долина" (далее – общество "Золотая Долина", ответчик) о признании договора безвозмездной передачи имущества № 1 от 04.04.2016, заключенного между ООО "Золото Шишима" и ООО "Золотая Долина", незаключенным в части следующего имущества: брусовое двухэтажное здание конторы инв. № 00000074; вагон-златовеска 8*2 № 4 инв. № 00000005; вагон на санях 24*2 № 1 инв. № 00000006; деревянное здание инв. № 00000047; жилое здание рубленное инв. № 00000055; здание складское столовой брусовое инв. 6*4 инв. № 00000046; здание столовой рубленное 6*6, инв. № 00000045; скважина водозабора на базе участка инв. № 000000070; склад хранения ГСМ № 5 инв. № 00000020; токарная мастерская, инв. № 00000022; гидровашгерд инв. № 00000060; гидромонитор ПМС-600, инв. № 00000009; емкость под ГСМ, инв. № 00000061; насос закачной 6 кв. с эл. двиг., инв. № 00000069; промприбор шлюзовой 2-х секционный, инв. № 00000067. В качестве правового обоснования заявленных требований истец ссылается на положения статей 9, 11, 12, 432, 434, 554 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2021 в удовлетворении иска отказано полностью.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество "Золото Шишима" обжаловало решение суда первой инстанции в апелляционном порядке, в жалобе просит решение суда отменить, признать договор безвозмездной передачи имущества № 1 от 04.04.2016 незаключенным в части вышеуказанного имущества. В обоснование жалобы указано на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. Заявитель указывает, что фактически оспариваемый договор является частью сделки с иным субъектным составом, в частности ссылается на то, что 26.11.2015 между обществом "Золотая Долина" и производственным кооперативом – Артель старателей "Невьянский прииск" был заключен договор, предусматривающий возмездную передачу Артели права пользования участком недр, принадлежащего обществу "Золотая Долина" (месторождение платиноидов на реке Черный Шишим, лицензия СВЕ № 14998 БЭ), ООО "Золотая Долина" и Артель не аффилированы между собой. Отмечает, что в соответствии с договором от 26.11.2015 общество "Золотая Долина" и Артель пришли к соглашению о совместном учреждении юридического лица (ООО "Золото Шишима"), общество "Золотая Долина" обеспечило переоформление лицензии на общество "Золото Шишима", а также приняло на себя обязательство передать учреждаемому обществу имущество, расположенное на месторождении, однако конкретный перечень имущества сторонами не был согласован. Ссылаясь на то, что описание спорного имущества в тексте оспариваемого договора осуществлено ненадлежащим образом, затрудняющим его идентификацию, факт передачи данного имущества не подтвержден, заявитель полагает, что существенное условие о предмете договора в части названного имущества сторонами не согласовано, в связи с чем в указанной части договор является незаключенным.

От общества "Золотая Долина" поступил отзыв на апелляционную жалобу ответчика, в котором истец выразил несогласие с доводами жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечил, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество "Золотая Долина" (передающая сторона) и общество "Золото Шишима" (принимающая сторона) заключили договор безвозмездной передачи имущества от 04.04.2016 № 1, предметом которого является безвозмездная передача ответчиком истцу следующего имущества: брусовое двухэтажное здание конторы, инв. № 00000074; вагон-златовеска 8*2 № 4 инв. № 00000005; вагон на санях 24*2 № 1 инв. № 00000006; бульдозер Chantui-SD-16 (SD 16AA 123061), инв. № 00000071; вагончик ЗПК, № 00000050; гидровашгерд, инв. № 00000007; гидровашгерд, инв. № 00000060; гидромонитор ПМН-250, инв. № 00000008; гидромонитор ПМС-600, инв. № 00000009; деревянное здание бани, инв. № 00000047; емкость под ГСМ, инв. № 00000061; жилое здание рубленное инв. № 00000055; здание складское столовой брусовое 6*4, инв. № 00000046; здание столовой рубленное 6*6, инв. № 00000045; землесос 8 НЕУ с двигателем ЯМЗ-238, инв. № 00000011; комплек. трансформаторная подстанция КТП/0,4-160 кВа, инв. № 00000040; ЛЭП-6 кВ ШВ 2КВЭ, инв. № 00000041; ЛЭП-6кВ на деревянных одностоечных опорах, инв. № 00000068; металлический склад-сарай, инв. № 00000048; набор складских вагончиков, инв. № 00000049; насос Д 1250/63, инв. № 00000057; насос закачной 6 кв. с эл. двигателем, инв. № 00000069; промприбор шлюзовой 2-х секционный, инв. № 00000067; скважина водозабора на базе участка инв. № 000000070; склад хранения ГСМ № 5 инв. № 00000020; токарная мастерская, инв. № 00000022; трансформатор ТМ 63/6/04, № 00000035; эстакада обогатительных шлюзов, № 00000023.

В пункте 3.1 договора указано, что право собственности у принимающей стороны на приобретаемое по настоящему договору имущество возникает с момента подписания акта приема-передачи имущества. Риск случайной гибели и случайного повреждения имущества переходит на принимающую сторону с момента подписания сторонами акта приема-передачи.

Передача указанного имущества истцу зафиксирована сторонами сделки в акте приема-передачи имущества от 04.04.2016.

Ссылаясь на невозможность идентифицировать спорное имущество, поскольку его описание в тексте договора осуществлено ненадлежащим образом, и полагая, что стороны в отношении имущества, подлежащего передаче, не достигли соглашения, то есть не согласовали существенные условия договора, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании договора незаключенным в части. Истец также указывает, что спорное имущество не передавалось ООО "Золото Шишима", данное имущество у ООО "Золото Шишима" отсутствует.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 1, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, и исходил из согласования сторонами всех существенных условий договора при его подписании, совершения истцом и ответчиком действий по его исполнению и отсутствия правовых оснований для признания спорного договора незаключенным.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы жалобы, отзыва на нее, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Из пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что условие о предмете является существенным условием любого гражданского договора. Условие договора о предмете выражает содержание действий сторон, образующих объект порождаемого договором обязательства, которые раскрываются посредством системы корреспондирующих и иных прав и обязанностей, образующих содержание договорного обязательства.

Предмет договора должен быть конкретизирован с достаточной степенью точности и ясности, а объект (в случае его наличия), на который направлен предмет договора - надлежащим образом индивидуализирован (детализирован), чтобы обе стороны гражданского договора понимали, что конкретно должны сделать, исполнить, осуществить и т.п., и на что именно направлены их совместные действия.

Если такая конкретизация (индивидуализация, детализация) в документе, подписанном несколькими сторонами, отсутствует (и при этом договоренности сторон ими не исполнены), то такой документ не может считаться двусторонней сделкой, порождающей какие-либо гражданские права и налагающие какие-либо гражданские обязанности, поскольку стороны при его формировании еще сами не определились, что именно и в отношении чего конкретно они хотят сделать и/или за что они готовы отвечать, либо что требовать от другой стороны.

При этом принцип свободы заключения договора сам по себе не исключает при заключении договора необходимость достичь сторонами соглашения по всем существенным условиям договора, в том числе и его предмете.

Требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора. Однако если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует. Следовательно, в этом случае соответствующие условия спорного договора должны считаться согласованными сторонами, а договор – заключенным (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.02.2013 № 12444/12).

Из материалов дела усматривается и судом первой инстанции установлено, что 04.04.2016 истец и ответчик подписали договор безвозмездной передачи имущества № 1; на основании данного договора по акту приема-передачи имущества от 04.04.2016 передающая сторона передала, а принимающая сторона приняла имущество.

У истца при подписании договора не возникло никаких разногласий относительно перечня, передаваемого имущества, его характеристик. Акт приема-передачи подписан сторонами без замечаний и разногласий.

Согласно пунктам 2, 3 акта приема-передачи принимающая сторона приняла от передающей стороны документы, касающиеся имущества.

В пункте 3 акта указано, что настоящим актом приемки-передачи каждая из сторон по договору подтверждает, что обязательства сторон выполнены, у сторон нет друг к другу претензий по существу договора.

В соответствии с пунктом 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

В пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора разъяснено, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что спорный договор исполнен сторонами, имущество передано истцу по акту приема-передачи, принимая во внимание недоказанность истцом в рамках рассматриваемого дела обстоятельств, свидетельствующих о наличии между сторонами разногласий либо неопределенности в отношении предмета договора, как при его подписании, так и при его исполнении, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

В рассматриваемых обстоятельствах дела предъявление иска о незаключении договора по истечении более чем четырех лет после его исполнения другой стороной противоречит принципу добросовестности.

С учетом изложенного, суд обоснованно отказал ООО "Золото Шишима" в удовлетворении заявленных требований.

Оснований не согласиться с данными выводами у суда апелляционной инстанции не имеется.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Каких-либо нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судом не допущено. Изложенные в обжалуемом решении выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела, основаны на положениях действующего законодательства.

Оценка представленных в дело доказательств в совокупности, произведенная судом апелляционной инстанции в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и доводов сторон, не позволила суду апелляционной инстанции прийти к иным выводам.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме и подлежат отклонению в силу их несостоятельности.

Довод об отсутствии части имущества в настоящее время, как и довод об отсутствии целесообразности получения имущества основаниями для вывода о незаключенности договора не является. Не является таким основанием и смена директора истца.

Довод об отсутствии доказательств фактической передачи имущества противоречит материалам дела, а именно акту приема-передачи.

На основании произведенной по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценки фактических обстоятельств дела, доказательств, представленных в материалы дела, учитывая, что условия договора согласованы сторонами, исполнение сторонами договора подтверждено материалами дела, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что положенные в основу настоящего иска обстоятельства не являются основанием для признания сделки в спорной части незаключенной.

Установив отсутствие оснований для признания спорного договора незаключенным, суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований ООО "Золото Шишима".

Несогласие заявителя с оценкой судом представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам дела не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционная жалоба не содержит указания на обстоятельства и соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе оценить те юридически значимые обстоятельства, верная оценка которых судом первой инстанции повлекла принятие обжалуемого решения.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

Таким образом, решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 12 февраля 2021 года по делу № А60-58685/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.