Гражданский кодекс часть 1

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью "Уральский Торговый Холдинг",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 03 марта 2022 года

по делу № А60-46684/2021

по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью "Уральский Торговый Холдинг" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>)

о признании сделки недействительной,

по встречному иску индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Уральский Торговый Холдинг" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о расторжении договора купли-продажи, об обязании передать имущество,

третье лицо: ФИО4,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Уральский Торговый Холдинг" (далее – истец, общество, ООО "УТХ") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ответчик, предприниматель, ИП ФИО3) о признании недействительным договора купли-продажи предприятия № 001 от 15.04.2021 и применении последствий недействительности сделки. В качестве правового обоснования заявленных требований истец ссылается на положения статей 10, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ИП ФИО3 обратился в арбитражный суд со встречным иском к ООО "УТХ" о расторжении данного договора купли-продажи и возложении обязанности возвратить имущество по акту приема-передачи в срок, не позднее 15 календарных дней после вступления решения суда в законную силу. Встречные исковые требования обоснованы ссылкой на статью 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.03.2022 в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано, встречные исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "УТХ" обжаловало решение суда первой инстанции в апелляционном порядке, в жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на неправильную квалификацию судом первой инстанции заключенного между сторонами договора, на необоснованность вывода об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, на неправомерность удовлетворения встречных исковых требований. Заявитель жалобы, выражая несогласие с оценкой судом обстоятельств и представленных истцом в обоснование заявленных требований доказательств, указывает, что предметом спорного договора являлось предприятие как имущественный комплекс, факт заключения договора купли-продажи предприятия подтвержден материалами дела. По мнению заявителя жалобы, вывод суда о том, что заключенный договор является договором купли-продажи оборудования, не соответствует обстоятельствам дела. Отмечает, что в нарушение условий договора и закона ответчик не исполнил существенное условие – не получил нотариальное согласие супруги на совершение сделки по продаже имущества. Указывает, что при удовлетворении требований ответчика о расторжении договора в связи с неоплатой судом первой инстанции оставлены без внимания и оценки основания отказа оплаты. Отмечает, что отказ от оплаты произошел после ряда противоправных действий в отношении имущества ООО "УТХ", которые предпринял ИП ФИО3, а также отказ ответчика передать документы на предприятие.

От ИП ФИО3 в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик выразил несогласие с доводами жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.

От ФИО4 в суд апелляционной инстанции отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе, представитель предпринимателя возражал против удовлетворения жалобы и просил решение суда оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между обществом "Уральский Торговый Холдинг" (покупатель) и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (продавец) заключен договор купли-продажи предприятия № 001 от 15.04.2021 (далее – договор).

Согласно условиям данного договора (пункт 1.1) продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора предприятие в целом как имущественный комплекс, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Качканар, промышленная зона, 9 квартал участок № 36, кадастровый номер бб:48:0303001:262 (далее – предприятие).

Согласно пункту 1.3 договора, на момент заключения продавец гарантирует, что предприятие принадлежит ему на праве собственности, не заложено, не находится в аресте, не является предметом спора в судах с участием третьих лиц.

Цена договора определена в пункте 2.1 договора, составляет 8 000 000 рублей 00 копеек, НДС не облагается.

В соответствии с пунктами 2.2, 2.2.1, 2.2.2, 2.2.3 договора уплата цены договора производится в следующем порядке:

- предварительная уплата в размере 3 000 000 рублей 00 копеек, НДС не облагается, производится покупателем в течение 3 (трех) банковских дней после подписания сторонами акта приема-передачи имущества (пункт 2.2.1);

- оплата в размере 3 000 000 рублей 00 копеек, НДС не облагается, производится покупателем через 15 календарных дней после оплаты первого платежа по п. 2.2.1 (пункт 2.2.2);

- оставшаяся сумма 2 000 000 рублей 00 копеек, НДС не облагается, производится покупателем не позднее 1 сентября 2021 года (пункт 2.2.3).

В соответствии с пунктом 3.1 договора передача предприятия продавцом и принятие его покупателем осуществляются после оплаты авансового платежа, предусмотренного п. 2.2.1.

Согласно пункту 3.3 договора, предприятие считается переданным покупателем со дня подписания передаточного акта обеими сторонами и оплаты авансового платежа. С этого момента на покупателя переходит риск случайной гибели или случайного повреждения имущества, переданного в составе предприятия.

ООО "УТХ" платежными поручениями № 124 от 15.04.2021, № 189 от 09.06.2021 перечислило индивидуальному предпринимателю ФИО3 денежные средства в общей сумме 3 300 000 рублей.

Ссылаясь на то, что до настоящего времени покупателю не передано ни одного правоустанавливающего документа на предприятие, в отсутствие правоустанавливающих документов ООО "Уральский Торговый Холдинг" не имеет возможности реализовать свои права как собственника приобретенного имущества, а также указывая на то, что после передачи предприятия по акту от 15.04.2021 на личный номер директора общества ФИО5 стали поступать сообщения с указанием на то, что имущество, переданное предпринимателем ФИО3 в составе предприятия по акту от 15.04.2021, находится в залоге у третьего лица – ФИО6 (ФИО7) Альфии и истцу необходимо погасить задолженность перед третьими лицами, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании названного договора купли-продажи предприятия недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Возражая против удовлетворения предъявленных истцом требований, ответчик указал, что в соответствии с условиями договора 15.04.2021 по акту приема-передачи передал истцу имущество в полном объеме, а также все имеющиеся на имущество документы; с передачей указанного в договоре имущества ответчик передал истцу земельный участок, расположенный по адресу: Свердловская область, г. Качканар, промышленная зона, 9 квартал, участок № 36, с кадастровым номером 66:48:0303001:262, договор № 2 субаренды земельного участка от 15.04.2021, акт приема передачи земельного участка от 15.04.2021, дополнительное соглашение от 29.04.2021 к договору от 25.04.2012 № 16 аренды земельного участка. Отмечает, что с момента заключения договора купли-продажи (15.04.2021) и до настоящего времени истец ежедневно в несколько смен работает на приобретенном у ответчика оборудовании, получает прибыль, при этом обязательство по оплате истцом в полном объеме не исполнено; претензии по неоплате истец по указанному в договоре адресу не получает; также отмечает, что истец в нарушение условий договора не осуществляет текущий и капитальный ремонт предприятия, что ведет к гибели предприятия, так как цикличность проведения капитальных ремонтов печей составляет 6-8 месяцев, срок службы ретортов (выгорания металла) также равен 6-8 месяцам. Доводы истца о том, что предмет договора купли-продажи находится в залоге у третьих лиц, ответчик считает необоснованными и голословными. Указывает, что на сегодняшний день и на момент подписания договора купли-продажи имущество, переданное по акту приема передачи, не заложено, не запродано, не имеет каких-либо других ограничений.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение истцом обязательств по оплате и нарушение условий договора в части осуществления ремонта имущества (текущего и капитального), ответчик обратился в суд со встречным иском о расторжении договора и возврате имущества.

Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь нормами статей 1, 166, 168, 421, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований индивидуального предпринимателя ФИО3 и для отказа в удовлетворении требований, заявленных обществом "Уральский Торговый Холдинг". Суд первой инстанции исходил из того, что заключенный между сторонами договор является договором купли-продажи оборудования, сторонами согласованы существенные условия договора, а также совершены действий по его исполнению (имущество передано продавцом покупателю по акту приема-передачи, покупателем произведена частичная оплата), вследствие чего оснований для признания сделки недействительной не имеется. Удовлетворяя требования предпринимателя, суд исходил из подтверждения материалами дела факта нарушения покупателем обязательств по договору.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как установлено пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Из материалов дела усматривается, что 15.04.2021 между ООО "УТХ" и ИП ФИО3 был заключен договор купли-продажи № 001, по которому продавец обязался передать в собственность покупателя имущество, а покупатель – принять и оплатить его в соответствии с условиями настоящего договора.

Проанализировав условия данного договора и приложение к нему (инвентаризационный акт от 15.04.2021), суд апелляционной инстанции пришел к выводу о правомерности его квалификации судом первой инстанции как договора купли-продажи оборудования.

В соответствии со статьей 132 ГК РФ предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью. Предприятие в целом или его часть могут быть объектом купли-продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с установлением, изменением и прекращением вещных прав. В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Права собственности на объекты недвижимости подлежат государственной регистрации (статья 131 ГК РФ).

Вместе с тем, право на спорное имущество как на предприятие не зарегистрировано.

Доказательства регистрации имущественного комплекса как объекта недвижимости в материалах дела отсутствуют.

Стороны, заключая спорный договор, осознавали, что совершают сделку именно в отношении оборудования.

Кроме того, ни одна единица оборудования не зарегистрирована в качестве недвижимости.

Суд обращает внимание, что 29.04.2021 между ИП ФИО3 и ФИО5 заключено дополнительное соглашение к договору аренды земельного участка, заключенного между Качканарским городским округом и ИП ФИО3, согласно которому права аренды передаются от ИП ФИО3 к ФИО5, с сохранением первоначально действующего договора аренды от 25.04.2012 года.

Само по себе указание в тексте договора "предприятие", как обоснованно указано судом первой инстанции, не влияет на правовую квалификацию спорного имущества, поскольку стороны, заключив отдельные договоры в отношении земельного участка и в отношении оборудования, не зарегистрированных в качестве единого объекта недвижимости (предприятия), должны были осознавать, что предметом договора № 001 от 15.04.2021 является передача именно комплекса оборудования.

Таким образом, доводы ООО "УТХ" в указанной части опровергаются имеющимися в деле доказательствами.

Доводы истца о том, что договор является недействительной сделкой ввиду отсутствия нотариально удостоверенного согласия супруги ответчика, являлись предметом оценки суда первой инстанции и обоснованно отклонены.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно части 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Таким образом, исходя из приведенных норм права, правом на оспаривание сделки по данному основанию обладает только соответствующий супруг.

С учетом изложенного, ООО "Уральский Торговый Холдинг" не является лицом, имеющим право на оспаривание договора по основаниям, установленным статьей 173.1 ГК РФ и статьей 35 СК РФ, в связи с чем судом первой инстанции правомерно отклонены данные доводы истца.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание условия договора купли-продажи и действия сторон по его исполнению, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о его действительности, и, как следствие, об отсутствии оснований для признания спорного договора купли-продажи недействительной сделкой.

С учетом изложенного, суд обоснованно отказал ООО "УТХ" в удовлетворении заявленных требований.

В силу положений статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Согласно статье 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 485 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как установлено судом первой инстанции, общество не произвело оплату в размере 3 000 000 рублей в течении 15 календарных дней после оплаты первого платежа (то есть до 30.04.2021), что нарушает пункт 2.2.2 договора; кроме того, обществом нарушен пункт 2.2.3 договора, в соответствии с условиями которого ответчик должен внести до 01.09.2021 оставшуюся сумму 2 000 000 рублей, таким образом у покупателя перед продавцом имеется задолженность в размере 4 700 000 рублей.

Согласно пункту 4.1.5 договора, продавец имеет право в одностороннем порядке расторгнуть договор в случае просрочки оплаты покупателем основного долга согласно графику платежей, более чем на 6 месяцев.

В силу пунктов 1, 2 статьи 450.1 ГК РФ, предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Факт просрочки платежей сроком более 6 месяцев установлен судом, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Факт направления претензии от 25.08.2021 в адрес ответчика по встречному иску с требованиями оплатить задолженность, а в случае неоплаты – остановить работу предприятия и эксплуатацию оборудования в связи с расторжением договора, произвести возврат оборудования подтвержден квитанцией от 25.08.2021.

Таким образом, поскольку право на одностороннее расторжение договора предусмотрено пунктом 4.1.5 договора, указанное право реализовано истцом по встречному иску, требование предпринимателя о расторжении договора правомерно и обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

Согласно пункту 7.4 договора купли-продажи предприятия № 001 от 15.04.2021, в случае расторжения договора предприятие подлежит возврату покупателем продавцу по акту приема-передачи в состоянии не худшем существовавшему в момент получения предприятия покупателем от продавца.

Учитывая изложенное, исковые требования предпринимателя о возврате спорного имущества также удовлетворены правомерно и обоснованно.

Оснований не согласиться с данными выводами у суда апелляционной инстанции не имеется.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Каких-либо нарушений требований статьи 71 АПК РФ при оценке доказательств судом не допущено. Изложенные в обжалуемом решении выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела, основаны на положениях действующего законодательства.

Оценка представленных в дело доказательств в совокупности, произведенная судом апелляционной инстанции в порядке статьи 71 АПК РФ по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и доводов сторон, не позволила суду апелляционной инстанции прийти к иным выводам.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме и подлежат отклонению в силу их несостоятельности.

На основании произведенной по правилам статей 65, 71 АПК РФ оценки фактических обстоятельств дела, доказательств, представленных в материалы дела, учитывая, что условия договора согласованы сторонами, исполнение сторонами договора подтверждено материалами настоящего дела, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что положенные обществом в основу иска обстоятельства не являются основанием для признания спорного договора недействительным; при этом суд установил, что допущенные обществом при исполнении обязательств по договору нарушения являются существенными, факт ненадлежащего исполнения обязательств подтвержден материалами дела.

Вопреки доводам подателя жалобы, при отсутствии доказательств регистрации спорного имущества как предприятия суд первой инстанции в соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ и условиями договора пришел к обоснованному выводу о заключении сторонами договора купли-продажи в отношении оборудования.

Соответственно отклоняется и довод об отсутствии согласия супруги продавца на заключение договора купли-продажи, при этом суд также отмечает, что данная сделка при отсутствии необходимого нотариального согласия супруга может быть признана недействительной по иску указанного лица.

Установив отсутствие оснований для признания спорного договора недействительным и признав доказанным факт нарушения обществом обязательств по договору, суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований общества и удовлетворил требования предпринимателя.

Несогласие заявителя с оценкой судом представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам дела не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционная жалоба не содержит указания на обстоятельства и соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе оценить те юридически значимые обстоятельства, верная оценка которых судом первой инстанции повлекла принятие обжалуемого решения.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

Таким образом, решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 03 марта 2022 года по делу № А60-46684/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

В.В. Семенов

Судьи

О.Г. Дружинина

Э.А. Ушакова