Гражданский кодекс часть 1

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации(далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

заинтересованного лица ООО УК "ИТС"

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 19 апреля 2015 года

о признании договора купли-продажи от 30.04.2011 № 04-01/11, заключённого между должником и ФИО3 (ФИО3), недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки,

вынесенное судьёй ФИО4,

в рамках дела № А60-44185/2012

о признании общества с ограниченной ответственностью «ИТС» (ООО "ИТС", ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельности (банкротом),

заинтересованные лица: ООО «УК «ИТС», ФИО5 (ФИО5),

установил:

30.10.2012 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление ООО «Спецуниверсалстрой» о признании ООО «ИТС» (далее -должник) несостоятельным (банкротом). Определением суда от 07.11.2012 заявление ООО «Спецуниверсалстрой» оставлено без движения до 26.11.2012.

07.11.2012 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление ООО «ИТС» о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 14.11.2012 указанное заявление принято к производству арбитражного суда.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.01.2013 в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение; временным управляющим должника утверждён ФИО6

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.10.2013 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО2

13.11.2013 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительной притворной сделки по отчуждению должником в пользу ФИО3 (далее – ответчик) имущества - автомобиля PORSCHE CAYENNE S идентификационный номер VIN - <***>, год выпуска 2008, паспорт транспортного средства 77 УА 662946, дата выдачи 07.07.2008г., прикрываемой договором купли-продажи имущества № 04-01/11 от 30.04.2011, заключённым между должником и ФИО3;применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО3 вернуть в конкурсную массу должника паспорт транспортного средства 77 УА 662946 дата выдачи 07.07.2008 на автомобиль и автомобиль PORSCHE CAYENNE S идентификационный номер VIN - <***> год выпуска 2008.

К участию в обособленном споре в качестве заинтересованных лиц привлечены ООО «УК «ИТС», ФИО5

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.04.2015 заявление конкурсного управляющего ФИО2 удовлетворено. Суд признал договор № 04-01/11 купли-продажи автомобиля PORSCHE CAYENNE S идентификационный номер VIN - <***>, год выпуска 2008, заключённый между должником и ФИО3, и датированный 30.04.2011, недействительным. Применил последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО3 возвратить должнику автомобиль PORSCHE CAYENNE S идентификационный номер VIN - <***>, год выпуска 2008, рабочий объем двигателя 4806 куб.см., паспорт транспортного средства 77 УА 662946 дата выдачи 07.07.2008.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО УК «ИТС» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, в удовлетворении требования конкурсного управляющего отказать.

По мнению заявителя, суд первой инстанции ошибочно квалифицировал сделку, как совершенную в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом; вынес судебный акт в отсутствие доказательств неравноценности встречного исполнения, полученного должником. Суд ошибочно указал на совершение спорной сделки не ранее первой половины 2012 года, договор подписан сторонами 30.04.2011. Согласно п. п. 1.1 и 2.2 договора купли-продажи оплата произведена покупателем в полном объеме на момент подписания договора. Факт оплаты сторонами договора не опровергнут. Кроме того, судом было допущено нарушение процессуальных норм, выразившееся в пропуске таких стадий судебного разбирательства как исследование доказательств, прения, окончание рассмотрения дела по существу.

Конкурсный управляющий должника в письменном отзыве на апелляционную жалобу против доводов возражает; оснований к отмене судебного акта не усматривает; полагает, что суд полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании представитель ООО УК «ИТС» на доводах жалобы настаивал, просил оспариваемый судебный акт отменить, жалобу удовлетворить.

Конкурсный управляющий должника высказался против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 30.04.2011 между ФИО3 (покупатель) и должником (продавец) заключён договор купли-продажи имущества № 04-01/11, по условиям которого (п. 1.1) продавец продал, а покупатель купил и оплатил транспортное средство – автомобиль PORSCHE CAYENNE S со следующими характеристиками идентификационный номер VIN - <***>, год выпуска 2008, цвет – коричневый, паспорт транспортного средства 77 УА 662946 дата выдачи 07.07.2008.

Согласно п. 2.1 договора цена имущества, являющегося предметом договора, согласованная сторонами, составила 591 600 руб.

В п. 2.2 договора стороны указали, что покупатель полностью оплатил стоимость имущества.

Ссылаясь на то, что сделка совершена должником при неравноценном встречном предоставлении, в отсутствие для должника не только экономической выгоды, но и доказательств оплаты, является притворной сделкой по отчуждению имущества должника, не имеющего намерения фактически отчуждать это имущество в пользу покупателя, и является недействительной, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договор купли-продажи имущества № 04-01/11 от 30.04.2011 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленное требование, исходил из того, что оспариваемая сделка, совершенная в период подозрительности, предусматривает условие о неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, свидетельствует о наличии правовых оснований для признания ее недействительной.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

На основании абз.6 ст.129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно п.1 ст.61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» указано, что для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом заключена спорная сделка и имела ли место неравноценность встречного исполнения.

Согласно представленному в материалы дела договору купли – продажи имущества №04-01/11 дата договора указана 30.04.2011.

Вместе с тем, исходя из декларации должника по транспортному налогу за 2011 год, 2012 год, бухгалтерский баланс должника за шесть месяцев 2012 года, карточка учета транспортного средства, алфавитная карточка, договора страхования, платежные поручения об оплате ремонта, товарные накладные на поставку запчастей, доверенность № 1 от 10.01.2012 от имени должника, в течение 2011 года и первой половины 2012 года должник уплачивал налоги, штрафы за нарушение правил дорожного движения, производил ремонт автотранспортного средства, получал страховое возмещение в отношении спорного автомобиля.

Более того, спорное транспортное средство было зарегистрировано в ГИБДД на имя ФИО3 20.06.2012.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно указал, что оспариваемый договор был подписан сторонами не ранее первой половины 2012 года.

Таким образом, факт совершения спорной сделки в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом (14.11.2012), установлен судом первой инстанции верно, исходя из представленных в материалы дела доказательств.

С учётом вышеуказанного, довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции ошибочно квалифицировал сделку, как совершенную в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом, указав на совершение спорной сделки не ранее первой половины 2012 года, договор подписан сторонами 30.04.2011, отклоняется как необоснованный.

В пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ № 63 от 23.12.2010 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с п.1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 2.1 договора цена имущества, являющегося предметом договора, составляет 591 600 руб.

При этом в п. 2.2 договора стороны указали, что покупатель полностью оплатил стоимость имущества.

Доказательства, подтверждающие произведённую оплату в соответствии с условиями оспариваемого договора, в материалы дела не представлены.

Судом установлено, что в данных бухгалтерского учета должника поступление денежных средств от продажи имущества не отображено.

Из экспертного заключения, выполненного экспертом ФИО7, следует, что рыночная стоимость аналогов спорному транспортному средству, составляет от 935 189 руб. до 1 154 661 руб.

Согласно отчету ООО «Первая Оценочная Компания» № 437-К от 15.10.2013 о стоимости спорного транспортного средства по состоянию на 30.04.2011 составляла 2 320 432 руб. с НДС.

К отчету № 99-1/15 от 04.03.2015, выполненному специалистом ФИО8, и представленному в материалы дела ООО «УК «ИТС», приложен справочник «Российский авторынок» Прайс-Н апрель 2011 №4, из содержания которого следует, что стоимость автомобиля PORSCHE CAYENNE S, год выпуска 2008 года с двигателем 4806,66 куб. см. на апрель 2011 года составляла 1 883 430 руб.

Таким образом, рыночная стоимость проданного должником ответчику транспортного средства значительно превышает стоимость встречного исполнения по договору.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При отсутствии доказательств, свидетельствующих о получении должником в результате реализации им транспортного средства установленной соглашением сторон его стоимости, с учётом факта неравноценности встречного предоставления, судом первой инстанции правомерно признал договор № 04-01/11 купли-продажи, заключённый между должником и ответчиком - ФИО3, датированный 30.04.2011, недействительным.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что суд вынес судебный акт в отсутствие доказательств неравноценности встречного исполнения, полученного должником, согласно п. п. 1.1 и 2.2 договора купли-продажи оплата произведена покупателем в полном объеме на момент подписания договора, факт оплаты сторонами договора не опровергнут, отклоняются.

Как уже отмечалось, доказательства оплаты ФИО3 стоимости транспортного средства по оспариваемому договору, в материалы дела в порядке ст. 65 АПК РФ не представлены.

Вывод суда первой инстанции о том, что отчуждённый по оспариваемой сделке автомобиль продан по цене отличающейся в сторону уменьшения от его рыночной стоимости, основан на оценке представленных в материалы дела доказательств в их совокупности.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Таким образом, в порядке применения последствий недействительности сделки суд первой инстанции обоснованно обязал ФИО3 возвратить должнику автомобиль PORSCHE CAYENNE S идентификационный номер VIN - <***>, год выпуска 2008, рабочий объем двигателя 4806 куб.см., паспорт транспортного средства 77 УА 662946 дата выдачи 07.07.2008.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что судом было допущено нарушение процессуальных норм, выразившееся в пропуске таких стадий судебного разбирательства как исследование доказательств, прения, окончание рассмотрения дела по существу, отклоняется.

Из протокола судебного заседания от 17.03.2015 следует, что судебное разбирательство осуществлялось судом первой инстанции в полном соответствии с требованиями норм АПК РФ и с соблюдением законодательно установленной последовательности процессуальных действий.

Кроме того, нарушения, которые, по мнению заявителя жалобы, были допущены судом первой инстанции, не относятся к числу обстоятельств, влекущих безусловную отмену судебного акта.

Иные обстоятельства, приведённые в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст.270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на её заявителя, в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 19 апреля 2015 года по делу № А60-44185/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

С.И.Мармазова

Судьи

В.И.Мартемьянов

В.А.Романов