СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-5675/2015-ГК

г. Пермь

08 июня 2015 года                                                         Дело № А60-56834/2014

Резолютивная часть постановления объявлена  02 июня 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  08 июня 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего  Дружининой Л.В.,

судей                                Виноградовой Л.Ф., Балдина Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Мастель Я.И.,   

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную  жалобу ответчика,

ЗАО "Бюро технических решений "Технопак",

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 13 марта 2015 года

о процессуальном правопреемстве

по делу № А60-56834/2014,

вынесенное судьей Усовой М.Г.,

по иску ЗАО "Авто-Квин"   (ОГРН 1028600966492, ИНН 8603014801), ООО "Авто-Квин" (ОГРН 1148603008454, ИНН 8603212320) (правопреемник)

к ЗАО "Бюро технических решений "Технопак"  (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании неосновательного обогащения, неустойки,

установил:

ЗАО "Авто-Квин" (истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ЗАО "Бюро технических решений "Технопак" (ответчик) о возврате 505 000 руб. предварительной оплаты по договору от 30.09.2014 №1010, а также взыскании 151 500 руб. неустойки за просрочку исполнения обязательств по передаче предварительно оплаченного товара.

Определением от 29.12.2014 исковое заявление ЗАО "Авто-Квин", поступившее в арбитражный суд 23.12.2014, принято к производству; предварительное судебное заседание назначено на 17.02.2015.

28.01.2015 общество с ограниченной ответственностью «Авто-Квин» обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в рамках которого просило произвести замену истца, ЗАО "Авто-Квин", его правопреемником – ООО «Авто-Квин» в связи с состоявшееся реорганизацией в форме преобразования и прекращением деятельности ЗАО "Авто-Квин".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.03.2015  заявление ООО «Авто-Квин» о процессуальном правопреемстве удовлетворено; по делу произведена замена истца,  ЗАО "Авто-Квин", его правопреемником – ООО «Авто-Квин».

Ответчик с определением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просит отменить.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылается на то, что  стороны договора от 30.09.2014 №1010 не подписывали каких-либо дополнительных соглашений о замене стороны по договору или уступке права требования; исковое заявление подано в арбитражный суд ЗАО "Авто-Квин" после внесения в государственный реестр юридических лиц записи о прекращении его деятельности, а при рассмотрении заявленного ООО «Авто-Квин» ходатайства суд первой инстанции, несмотря на то, что ЗАО "Авто-Квин" реорганизовано в форме преобразования, необоснованно сослался на положения абз.2 ч.4 ст.57 ГК РФ о реорганизации юридического лица в форме присоединения. Также апеллянт полагает, что поскольку исковое заявление было подано от имени  ЗАО "Авто-Квин" после прекращения его деятельности в качестве юридического лица, постольку у арбитражного суда отсутствовали правовые основания для принятия соответствующего искового заявления к производству.

ООО «Авто-Квин» направило письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором, ссылаясь на обоснованность выводов суда первой инстанции, оспариваемый судебный акт просило оставить без изменения.    

 В судебное заседание апелляционного суда участвующие в деле лица не явились; ООО «Авто-Квин» в порядке ст.156 АПК РФ заявило о возможности рассмотрения дела в отсутствие своего представителя; кроме того, от сторон поступили ходатайства об отложении судебного разбирательства.

Протокольным определением апелляционного суда от 02.06.2015 в удовлетворении заявленных сторонами ходатайств об отложении судебного разбирательства отказано на основании ст.158 АПК РФ, с учетом того, что о дате и месте судебного разбирательства стороны извещены надлежащим образом, о невозможности явки в судебное заседание по уважительным причинам или обращении за содействием к третьему лицу в целях урегулирования спора не сообщили, копия апелляционной жалобы направлена истцу судом, после чего от истца поступил письменный отзыв, в котором каких-либо новых доводов, отличных от тех, которые приводились истцом в судебном заседании суда первой инстанции не изложено, а ответчик,  ходатайствуя об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью предоставления дополнительных доказательств по делу, обоснование невозможности своевременного предоставления таких документов  суду первой инстанции по уважительным причинам, не представил (абз.2 ч.2 ст.268 АПК РФ). 

Апелляционным судом жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе публично.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, внеочередным общим собранием акционеров ЗАО «Авто-Квин», результаты которого оформлены протоколом от 09.09.2014 №1/14, принято решение о реорганизации ЗАО «Авто-Квин» путем преобразования в ООО «Авто-Квин» с полной передачей имущественных и неимущественных прав, обязанностей и обязательств правопреемнику.

23.12.2014 ЗАО «Авто-Квин» обратилось в арбитражный суд с иском, рассматриваемым в рамках настоящего дела; исковое заявление подписано директором ЗАО «Авто-Квин» и скреплено печатью указанного лица.  Совместно с исковым заявлением истцом в порядке ст.125 АПК РФ представлена выписка из ЕГРЮЛ от 06.12.2014 в отношении ЗАО «Авто-Квин», содержащая сведения о том, что названное юридическое лицо является действующим и находится в процессе реорганизации в форме преобразования.

После принятия искового заявления к производству ООО «Авто-Квин», ссылаясь на прекращение деятельности ЗАО «Авто-Квин» и выбытие его из соответствующих правоотношений с переходом всех прав и обязанностей к правопреемнику, на основании ст.48 АПК РФ обратилось в арбитражный суд с ходатайством о замене истца (процессуальном правопреемстве).

Удовлетворяя заявленное ходатайство, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. 57, 58 ГК РФ, ст.48 АПК РФ и исходил из доказанности того обстоятельства, что ЗАО «Авто-Квин» выбыло из спорного материального правоотношения, а все права и обязанности указанного лица перешли его правопреемнику – ООО «Авто-Квин».

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта не находит.

Согласно ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

По смыслу ст.48 АПК РФ основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении, которое является предметом рассмотрения арбитражного суда, то есть материальное правопреемство первично по отношению к процессуальному.

Процессуальное правопреемство осуществляется судом при установлении факта выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении и необходимо для реализации правопреемником своих прав в арбитражном процессе.

В обоснование заявленного требования о замене стороны (истца) ООО «Авто-Квин» сослалось на прекращение деятельности ЗАО «Авто-Квин» в связи с реорганизацией в форме преобразования с передачей всех прав и обязанностей правопреемнику - ООО «Авто-Квин», в доказательство чего представило в материалы дела протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Авто-Квин» от 09.09.2014 №1/14, выписку из ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ЗАО «Авто-Квин» путем реорганизации в форме преобразования, а также выписку из ЕГРЮЛ о создании ООО «Авто-Квин» путем реорганизации в форме преобразования.

  Согласно ст.57 ГК РФ преобразование является формой реорганизации юридического лица и осуществляется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.  

По общему правилу юридическое лицо считается реорганизованным  с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (ч.4 ст.57 ГК РФ).

Частью 5 ст.58 ГК РФ предусмотрено, что при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Оценив в порядке ст.71 АПК РФ материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о доказанности того обстоятельства, что в результате состоявшегося преобразования ЗАО «Авто-Квин» надлежащей стороной в спорном материальном  правоотношении, возникшем из договора от 30.09.2014 №1010,  является ООО «Авто-Квин», в связи с чем заявленное указанным лицом ходатайство о процессуальном правопреемстве следует признать обоснованным и подлежащим удовлетворению в порядке ст.48 АПК РФ.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы ответчика о безосновательном принятии арбитражным судом к производству искового заявления, поданного ЗАО «Авто-Квин» после даты внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности соответствующего юридического лица, апелляционным судом отклоняются, поскольку совместно с исковым заявлением истцом была представлена надлежащим образом оформленная выписка из ЕГРЮЛ от 06.12.2014 (л.д.31-33), не содержащая сведений о прекращении деятельности ЗАО «Авто-Квин», в связи с чем основания для сомнений в правоспособности истца и отказа в принятии искового заявления к производству у суда первой инстанции отсутствовали.

Ссылки ответчика на отсутствие между сторонами договора соглашений о замене стороны или уступке права требования суд апелляционной инстанции находит несостоятельными, поскольку согласно ч. 5 ст.58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

 Приведенные судом  в мотивировочной части оспариваемого определения ссылки на положения Гражданского кодекса Российской Федерации о реорганизации юридического лица в форме присоединения (ч.2 ст.58, абз.2 ч.4 ст.57 ГК РФ) к принятию неправильного судебного акта не привели и сами по себе достаточным основанием для его отмены не являются (ст.270, 272 АПК РФ).

С учетом вышеизложенного, определение суда первой инстанции следует признать законным и обоснованным, соответствующим верно установленным обстоятельствам и объему представленных доказательств.

 Оснований, предусмотренных статьёй 270 АПК РФ для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу  п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение о процессуальном правопреемстве государственной пошлиной не оплачивается.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 13 марта 2015 года по делу №А60-56834/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.