Гражданский кодекс часть 1

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, открытого акционерного общества «МРСК Урала»,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 25 марта 2022 года по делу № А50-29039/2021

по иску открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к публичному акционерному обществу «Уралкалий» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третье лицо: акционерное общество «Коммунальные электрические сети Краснокамского муниципального района» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о переводе прав и обязанностей по договору аренды,

установил:

открытое акционерное общество «МРСК УРАЛА», далее – истец (ОАО «МРСК УРАЛА»), обратилось в арбитражный суд с иском к публичному акционерному обществу «УРАЛКАЛИЙ», далее – ответчик (ПАО «УРАЛКАЛИЙ»), о переводе на открытое акционерное общество «МРСК УРАЛА» прав и обязанности арендатора по договору аренды №10421/2021 от 15.11.2021, заключенному между публичным акционерным обществом «УРАЛКАЛИЙ» и акционерным обществом «КОММУНАЛЬНЫЕ ЭЛЕКТРИЧЕСКИЕ СЕТИ КРАСНОКАМСКОГО МУНИЦИПАЛЬНОГО РАЙОНА», далее – третье лицо (АО «КЭС КМР»).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 25 марта 2022 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы указывает на неправильное применение судом норм материального права, оспаривает вывод суда о том, что заключение (возобновление) договора аренды от 28.11.2016 на неопределенный срок лишило истца, как арендатора, преимущественного права на заключение договора аренды на новый срок. Указывает, что содержание статьи 621 ГК РФ, а также разъяснений, изложенных в постановлении Пленума ВАС РФ №73, ни прямо не косвенно не указывают на то, что преимущественное право на заключение договор аренды на новый срок должно применяться только в отношении договора аренды, прекратившего действие по истечении его срока. Отмечает, что условие о наличии у арендатора преимущественного права на заключение договора аренды на новый срок согласовано сторонами спора в договоре. Полагает необоснованным вывод суда о том, что ОАО «МРСК Урала» не надлежаще исполняло свои обязательства по договору, т.к. при исполнении договора аренды 28.11.2016 один из 60 арендных платежей был внесен истцом на 5 дней позже установленного срока, что не могло явиться основанием для вывода о том, что истец надлежаще исполнял обязанности по договору, который действовал между сторонами практически 5 лет. Вплоть до получения отзыва от 26.01.2022 по настоящему делу все поведение ответчика давало истцу четкие основания полагать, что ответчик не имеет к нему любых претензий относительно исполнения условий заключенного договора от 28.11.2016.В подтверждение факта исполнения истцом обязательств по проведению инвентаризации согласно требованиям законодательства истец представил в материалы дела инвентаризационные описи оборудования от 23.11.2017, от 31.10.2020, которые судом исследованы не были, никаких возражений относительно периодичности проведения инвентаризации, а также порядка обмена указанной информацией от ПАО «Уралкалий» на протяжении 5 лет аренды не поступало, в период всего пятилетнего срока действия договора аренды от 28.11.2016 представители ответчика имели ежедневный доступ к арендованному оборудованию по каждой его позиции, что полностью не допускало возможности его утраты, любого присвоения арендованного оборудования и исключало любую иную возможность нарушения прав ответчика.

До начала судебного разбирательства от ответчика и третьего лица поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, согласно которым ответчик и третье лицо полагают судебный акт законным и обоснованным, просят отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, представители ответчика и третьего лица против удовлетворения апелляционной жалобы истца возражали.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ОАО «МРСК Урала» (арендатор) и ПАО «Уралкалий» (арендодатель) заключен договор аренды оборудования от 28.11.2016 № 07-490/2016 (4182/2016), в соответствии с которым арендодатель обязался передать арендатору во временное владение и пользование оборудование, указанное в приложении №1, являющемся неотъемлемой частью договора аренды, а арендатор обязался принять оборудование и уплачивать арендодателю арендную плату в порядке и размере, определенные в договоре. Оборудование передается для использования в целях, не противоречащих уставу арендатора.

Согласно пункту 1.4 договора, договор вступал в силу с момента подписания и распространял свое действие на отношения сторон, возникшие с 01.12.2016.

Срок аренды по настоящему договору составлял 11 месяцев и исчислялся с 01.12.2016 по 31.10.2017.

Объект считался переданным арендатору с момента подписания сторонами акта приема-передачи объекта.

По акту приема-передачи от 01.12.2016 арендодатель передал, а арендатор принял в аренду оборудование в соответствии с пунктом 1.1 договора.

Далее, дополнительными соглашениями №1 от 29.06.2018, №2 от 24.12.2018, №3 от 18.04.2019 стороны изменяли перечень имущества, переданного в аренду истцу.

Оборудование, переданное в аренду истцу, являлось оборудованием главных понизительных подстанций ответчика.

В разделе 4 договоров сторонами была определена арендная плата и порядок расчетов по договору.

В соответствии с п. 4.1 договора, общая сумма арендной платы за весь срок аренды по договору составляла 25 387 257 руб. 50 коп., в том числе НДС в сумме 3 872 632 руб. 50 коп. Ежемесячная арендная плата составляла 2 307 932 руб. 50 коп., в том числе НДС в сумме 352 057 руб. 50 коп. НДС предъявляется и уплачивается в соответствии с налоговым законодательством. Размер арендной платы мог изменяться в одностороннем порядке арендодателем, но не чаще одного раза в год.

Дополнительным соглашением №2 к договору аренды от 24.12.2018 стороны изложили пункте 4.1 договора в новой редакции и установили, что ежемесячная арендная плата по настоящему договору на момент заключения настоящего дополнительного соглашения и до 01.01.2019 составляет 1 955 875 руб. 00 коп., кроме того, НДС в размере 18 % 352 057 руб. 50 коп.

С 01.01.2019 ежемесячная арендная плата по договору была установлена в размере 1 955 875 руб. 00 коп., кроме того, НДС в размере 20 % - 391 175 руб. 00 коп.

В соответствии с пунктом 8.2 договора аренды в случае, если арендатор продолжал пользоваться объектами после истечения срока действия договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считался возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

Согласно пункту 2.2.5 договора арендатор имеет преимущественное право заключения договора аренды на новый срок.

В течение всего периода действия договора аренды оборудования, арендатор добросовестно исполнял принятые на себя договорные обязательства, не допуская просрочки внесения арендной платы, а также нарушения иных условий договора аренды, соблюдал иные обязанности, возложенные на него пунктом 3.2 договора аренды, в полном объеме.

11.06.2021 истец направил ответчику письмо №ПЭ/01/03/3571 с коммерческим предложением по заключению договора аренды оборудования на новый срок, а также проект договора аренды оборудования главных понизительных подстанций. Указанное письмо было получено ответчиком по электронной почте (вх. номер 4888 от 11.06.2018), а также посредством почтового отправления 15.06.2021, ответа на указанное письмо от ответчика не поступило.

23.09.2021 ответчик направил истцу письмо №ГД-19/12740, в котором уведомил истца об одностороннем расторжении договора аренды в соответствии с пунктом 2.1.2 договора аренды и п.2 ст.610 Гражданского кодекса РФ. Согласно письму ответчика, договор аренды расторгается по истечении одного месяца, с даты получения ОАО «МРСК Урала» указанного уведомления.

07.10.2021 истцом в адрес ответчика было направлено письмо №БВ/03-ПЭ/4933 с уведомлением о желании воспользоваться преимущественным правом заключения договора аренды на новый срок в соответствии с пунктом 2.2.5 договора аренды, ст. 621 Гражданского кодекса РФ. Указанное письмо было получено ответчиком 13.10.2021.

Письмом от 14.10.2021 №ГД-19/13703 ответчик сообщил истцу о проведении им отбора предложений по аренде оборудования на конкурентной основе путем оценки всех поступивших предложений.

Письмом от 15.10.2021 №ПЭ/03-ПЭ/5057 истец повторно подтвердил ответчику свое намерение продолжить использование имущества по договору аренды и реализовать свое преимущественное право на заключение договора аренды на новый срок. Также в указанном письме в целях соблюдения требований ст. 621 Гражданского кодекса РФ и согласования условий заключения договора аренды на новый срок истец предложил ответчику направить в его адрес коммерческие предложения иных заинтересованных в заключении договора аренды лиц или проект договора аренды на новый срок на приемлемых для ответчика условиях, либо представить проект договора аренды на новый срок на условиях, на которых ответчик предполагает заключить договор аренды с другим арендатором. Указанное письмо получено ответчиком 15.10.2021 (вх. номер 8732), ответа на указанное письмо от ответчика не поступило.

В ОАО «МРСК Урала» поступило письмо АО «КЭС КМР» от 24.11.2021 №1416, из которого истцу стало известно, что между ответчиком (арендодатель) и АО «КЭС КМР» 15.11.2021 заключен договор аренды оборудования №10421/2021, согласно которому в аренду третьему лицу передано оборудование главных понизительных подстанций ответчика, ранее арендованное истцом по договору аренды от 28.11.2016. По условиям заключенного между ответчиком и третьим лицом договором аренды от 15.11.2021 арендодатель предоставил арендатору во временное владение и пользование за плату имущество в соответствии с приложением №1 к договору. Согласно пункту 1.3 срок действия договора, заключенного с АО «КЭС КМР» установлен с 15.11.2021 по 31.12.2022. Размер арендной платы и порядок ее оплаты установлены разделом 4 договора аренды, заключенного с АО «КЭС КМР».

Однако из копии договора, полученной ОАО «МРСК Урала» от третьего лица, установить размер арендной платы не представляется возможным.

По условиям п. 9.3 договора от 15.11.2021 договор вступает в силу с даты его подписания сторонами и применяется к отношениям сторон с 15.11.2021, действует до полного исполнения сторонами всех обязательств по нему.

Также по условиям пункта 1.4 договора аренды от 15.11.2021 передача оборудования от ответчика третьему лицу осуществляется путем подписания сторонами акта приёма-передачи. Акт приема-передачи по договору подписан 15.11.2021.

Истец полагает, что права и обязанности арендатора по договору аренды от 15.11.2021, заключенному ответчиком с АО «КЭС КМР», подлежат переводу на истца, имеющего преимущественное право на заключение договора аренды оборудования на новый срок. Истец отмечает, что на протяжении всего срока действия договора аренды оборудования от 28.11.2016 №07-490/2016 (4182/2016), им, как арендатором, надлежащим образом исполнялись все обязанности по договору аренды перед ответчиком, что подтверждается платежными поручениями за период 2016-2021г.г. о своевременном и полном внесении им арендных платежей. Также, на протяжении всего срока нахождения имущества в аренде, истец пользовался оборудованием в соответствии с целями договора, содержал оборудование в исправности, нес расходы на содержание оборудования, соблюдал все требования безопасности, установленные законом и договором для данного вида имущества.

Письмом о заключении договора на новый срок от 11.06.2021 №ПЭ/01/03/3571, а также письмами от 07.10.2021 №БВ/03-ПЭ/4933, от 15.10.2021 №ПЭ/03-ПЭ/5057, направленными ответчику до окончания действия договора аренды (до истечения месячного срока предупреждения о расторжении, указанного в письме ответчика от 23.09.2021), истец выполнил необходимое условие для реализации преимущественного права на заключение договора на новый срок и уведомил ответчика о желании заключить договор на новый срок (п.1 ст. 621 Гражданского кодекса РФ).

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении заявленного иска, суд указал на отсутствие у истца преимущественного права на заключение договора на новый срок и перевода прав и обязанностей арендатора по договору.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно ст. 606 Гражданского кодекса РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Договор аренды заключается на срок, определенный договором (п. 1 ст. 610 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 621 ГК РФ, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (ст. 610 названного Кодекса).

Пунктом 1 ст. 621 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором аренды, арендатор, надлежащим образом исполнявший свои обязанности, по истечении срока договора имеет при прочих равных условиях преимущественное перед другими лицами право на заключение договора аренды на новый срок. Арендатор обязан письменно уведомить арендодателя о желании заключить такой договор в срок, указанный в договоре аренды, а если в договоре такой срок не указан, в разумный срок до окончания действия договора. При заключении договора аренды на новый срок условия договора могут быть изменены по соглашению сторон. Если арендодатель отказал арендатору в заключении договора на новый срок, но в течение года со дня истечения срока договора с ним заключил договор аренды с другим лицом, арендатор вправе по своему выбору потребовать в суде перевода на себя прав и обязанностей по заключенному договору и возмещения убытков, причиненных отказом возобновить с ним договор аренды, либо только возмещения таких убытков.

В пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 (ред. от 25.12.2013) "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" разъяснено, что по смыслу части третьей пункта 1 статьи 621 ГК РФ преимущественным правом на заключение договора аренды обладает не только арендатор по действующему договору аренды, но и арендатор по договору, который был прекращен в течение года до заключения договора аренды с другим лицом или проведения торгов для заключения такого договора, при условии письменного уведомления арендодателя в порядке, установленном абзацем первым пункта 1 статьи 621 ГК РФ, о желании заключить новый договор аренды.

Как указано в п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73, положения, предусматривающие обязательность проведения торгов, не лишают арендатора государственного или муниципального имущества принадлежащего ему в силу статьи 621 ГК РФ преимущественного права на заключение договора аренды на новый срок, такой арендатор вне зависимости от того, являлся ли он участником указанных торгов, вправе потребовать в суде перевода на себя прав и обязанностей по заключенному на торгах договору. Удовлетворению такого требования не препятствует отсутствие государственной регистрации договора аренды с победителем торгов. Судебный акт, которым иск о переводе прав и обязанностей удовлетворен, является основанием для внесения соответствующих записей в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП). Вместе с тем, если арендодатель до заключения договора аренды с победителем торгов предложил арендатору заключить с ним договор аренды на условиях, предложенных победителем торгов, а арендатор отказался от заключения договора либо не принял этого предложения в названный в нем срок, суд отказывает такому арендатору в защите его преимущественного права (статья 10 ГК РФ). При этом если срок, в течение которого арендатор может принять данное предложение, не установлен арендодателем (статья 440 ГК РФ), он определяется с учетом абзаца второго пункта 5 статьи 448 ГК РФ, согласно которому договор аренды, заключаемый по результатам торгов, должен быть подписан сторонами не позднее двадцати дней или иного указанного в извещении срока после завершения торгов и оформления протокола.

Учитывая, что правом на заключение договора аренды на новый срок обладает только добросовестный арендатор договора аренды, такое право связано исключительно с наличием срочного договора аренды и с соответствующим заявлением арендатора, сделанным до истечения такого срока, договор аренды оборудования от 28.11.2016 № 07-490/2016 (4182/2016) между сторонами был заключен на 11 месяцев, после окончания срока действия договора арендатор продолжил пользоваться спорным имуществом, в связи с чем договор считается заключенным на неопределенный срок (п. 8.2 договора), ответчиком в соответствии с пунктом 2.1.2 договора аренды и п.2 ст.610 ГК РФ реализовано право на отказ от договора, в связи с чем договор считается прекращенным, при истцу было предложено представить свое коммерческое предложение на отбор кандидатов на заключение договора аренды и истец воспользовался данным правом, а также принимая во внимание допущенные арендатором в период действия договора нарушения условий договора аренды в части своевременности внесения арендной платы и предоставления инвентаризационных ведомостей, суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Изложенные в обоснование апелляционной жалобы доводы о несогласии с применением судом норм материального права, толкованием условий договора отклоняются.

Как верно указал суд первой инстанции, требования о переводе прав и обязанностей по заключенному договору аренды могут быть удовлетворены в случае, если доказано наличие условий, позволяющих реализовать преимущественное право на заключение договора. Для реализации арендатором преимущественного права должны быть установлены следующие обстоятельства: надлежащее исполнение арендатором своих обязательств по договору; наличие письменного уведомления арендодателя о намерении заключить новый договор аренды в разумный срок до окончания действия договора аренды; согласие арендатора на заключение договора аренды на новый срок на условиях, на которых арендодатель предполагал заключить договор аренды с другим арендатором, тождественность условий аренды (наличие равных условий аренды имущества).

Поскольку правом на заключение договора аренды на новый срок обладает добросовестный арендатор договора аренды, прекратившего действие по истечении его срока, договорные отношения между сторонами квалифицируются как договор, заключенный на неопределенный срок, суд правильно указал, что никакие заявления арендатора в указанный период не дают ему преимущественного права на заключение нового договора аренды, поскольку законодатель связывает такое право только и исключительно с наличием срочного договора аренды (п. 1 ст. 621 ГК РФ).

Также судом правомерно указано на отсутствие оснований полагать истца добросовестным арендатором в связи с доказанностью факта нарушения обязательств по договору в части срока внесения арендных платежей и периодичности проведения инвентаризационных мероприятий. При этом существо нарушений правового значения не имеет, значимым в данном случае является сам факт нарушения договора.

Кроме того, судом обоснованно отмечено, что истцу было предложено представить свое коммерческое предложение на отбор кандидатов на заключение договора аренды и истец воспользовался данным правом, выбор кандидатов осуществлен ответчиком исходя из предложения о цене, так коммерческое предложение истца значительно уступает предложению третьего лица, которое принято при заключении договора аренды №10421/2021 от 15.11.2021.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение арбитражного суда отмене не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе возлагаются на заявителя (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 25 марта 2022 года по делу № А50-29039/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного
производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

М.А. Полякова

Судьи

В.В. Семенов

Э.А. Ушакова